Image should be here
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
Spis treści
1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej ............................................................................................................................... 4
1.1 O Grupie Kapitałowej ...................................................................................................................................................................... 4
1.2 Grupa Kapitałowa w liczbach .......................................................................................................................................................... 5
1.3 Zarząd PHN S.A. ............................................................................................................................................................................. 6
1.4 Rada Nadzorcza PHN S.A. ............................................................................................................................................................. 7
2. Otoczenie rynkowe .......................................................................................................................................................................... 9
3. Charakterystyka portfela nieruchomości Grupy Kapitałowej ......................................................................................................... 14
3.1 Portfel nieruchomości Grupy Kapitałowej ..................................................................................................................................... 14
3.2 Akwizycje i dezinwestycje ............................................................................................................................................................. 16
3.3 Kluczowe projekty deweloperskie ................................................................................................................................................. 16
4. Działalność Grupy Kapitałowej ...................................................................................................................................................... 18
4.1 Rynek najmu powierzchni komercyjnych ...................................................................................................................................... 18
4.2 Deweloperski rynek mieszkaniowy ............................................................................................................................................... 19
4.3 Rynek hotelowy ............................................................................................................................................................................. 20
4.4 Rynki zbytu i struktura odbiorców i dostawców ............................................................................................................................. 20
5. Strategia i plany rozwojowe Grupy Kapitałowej ............................................................................................................................ 21
5.1 Strategia PHN S.A. na lata 2017-2023 ......................................................................................................................................... 21
5.2 Realizacja strategii ........................................................................................................................................................................ 21
5.3 Kluczowe wyzwania dla Grupy Kapitałowej PHN .......................................................................................................................... 21
5.4 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ................................................................................................................ 22
6. Najważniejsze wydarzenia w 2022 roku ....................................................................................................................................... 23
7. Sytuacja finansowa ....................................................................................................................................................................... 25
7.1. Sytuacja finansowa Spółki ............................................................................................................................................................ 25
7.1.1. Główne czynniki mające wpływ na osiągnięty zysk ...................................................................................................................... 25
7.1.2. Sytuacja finansowa Spółki ............................................................................................................................................................ 26
7.1.3. Wskaźniki finansowe Spółki .......................................................................................................................................................... 26
8. Organizacja Grupy Kapitałowej ..................................................................................................................................................... 28
8.1. Struktura Grupy Kapitałowej ......................................................................................................................................................... 28
8.2. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Grupy z innymi podmiotami ........................................................................................ 30
8.3. Istotne transakcje zawarte na innych warunkach niż rynkowe ...................................................................................................... 30
8.4. Zmiany w zasadach Zarządzania Grupą Kapitałową .................................................................................................................... 30
8.5. Wynagrodzenia, umowy i transakcje osób zarządzających i nadzorujących ................................................................................ 31
9. Istotne czynniki ryzyka .................................................................................................................................................................. 32
9.1 Ryzyko prawne .............................................................................................................................................................................. 32
9.2 Ryzyka rynkowe ............................................................................................................................................................................ 34
9.3 Ryzyka płynności i kredytowe ....................................................................................................................................................... 35
9.4 Ryzyka branżowe .......................................................................................................................................................................... 36
9.5 Pozostałe ryzyka ........................................................................................................................................................................... 38
10. PHN na rynku kapitałowym ........................................................................................................................................................... 41
10.1. Notowania ..................................................................................................................................................................................... 41
10.2. Relacje inwestorskie ..................................................................................................................................................................... 43
10.3. Rekomendacje analityków ............................................................................................................................................................ 44
10.4. Polityka dywidendowa ................................................................................................................................................................... 44
10.5. Kalendarium głównych wydarzeń korporacyjnych w 2023 roku .................................................................................................... 45
11. Ład korporacyjny ........................................................................................................................................................................... 46
11.1. Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego ................................................................................................................................ 46
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
11.2. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji ......................................................................................................................... 52
11.2.1 Struktura akcjonariatu ................................................................................................................................................................... 52
11.2.2 Akcje jednostki dominującej w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ....................................................................... 53
11.2.3 Program akcji pracowniczych ........................................................................................................................................................ 53
11.2.4 Nabycie akcji własnych ................................................................................................................................................................. 53
11.2.5 Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne ..................................................................... 53
11.2.6 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu i przenoszenia praw własności papierów wartościowych ........................ 54
11.2.7 Zasady zmiany Statutu Spółki ....................................................................................................................................................... 54
11.2.8 Skład osobowy i zasady działania Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki oraz ich komitetów .................................................... 54
11.2.9 Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia ................................................................................... 62
12 Społeczna odpowiedzialność biznesu ........................................................................................................................................... 64
12.1 Cel działania oraz wartości ........................................................................................................................................................... 64
12.2 Narzędzia realizacji strategii CSR ................................................................................................................................................. 64
12.3 Etyka w działaniu .......................................................................................................................................................................... 65
12.4 Działalność na rzecz społeczeństwa ............................................................................................................................................. 65
12.5 Wpływ na środowisko .................................................................................................................................................................... 66
13 Pozostałe informacje ..................................................................................................................................................................... 66
13.1 Umowy kredytów i pożyczek ......................................................................................................................................................... 66
13.2 Udzielone i otrzymane w roku obrotowym poręczenia i gwarancje ............................................................................................... 66
13.3 Postępowania sądowe, arbitrażowe i administracyjne .................................................................................................................. 66
13.4 Umowa z firmą audytorską ............................................................................................................................................................ 66
14 Oświadczenia Zarządu .................................................................................................................................................................. 67
14.1. W sprawie rzetelności sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego ....................................................................... 67
14.2. W sprawie firmy audytorskiej ........................................................................................................................................................ 67
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
4
1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej
1.1 O Grupie Kapitałowej
Polski Holding Nieruchomości S.A. („PHN”, „Grupa”, „Spółka”) jest jednym z największych w Polsce podmiotów w sektorze nieruchomości komercyjnych pod względem wartości portfela. Portfel Grupy obejmuje ponad 150 wydzielonych biznesowo nieruchomości o wartości godziwej około 3,7 mld PLN. Działalność PHN skoncentrowana jest w Warszawie oraz największych regionalnych miastach, m.in. w Trójmieście, Poznaniu, Łodzi i we Wrocławiu. PHN ma wieloletnie doświadczenie zarówno w zarządzaniu nieruchomościami, jak i w realizacji projektów deweloperskich. Od 13 lutego 2013 roku PHN jest notowany na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
PHN realizuje nowoczesne projekty komercyjne samodzielnie oraz we współpracy z partnerami o wieloletnim doświadczeniu i ugruntowanej pozycji rynkowej. Inwestycje firmowane przez Spółkę odznaczają się ponadczasową architekturą i dbałością o jakość. Spełniają najbardziej wyśrubowane standardy, dzięki czemu trafiają w gusta najbardziej wymagających klientów. PHN powstał w 2011 roku w wyniku konsolidacji spółek należących do Skarbu Państwa, prowadzących działalność w sektorze nieruchomości w Polsce lub posiadających w swoim portfelu istotne aktywa nieruchomościowe. Spółki wchodzące w skład Grupy wniosły znaczący wkład w historię powojennej architektury Warszawy. Nieruchomości należące do PHN kojarzone są z historią stolicy, jak neorenesansowy zabytkowy Pałac Kossakowskich przy ulicy Nowy Świat 19 czy Intraco - pierwszy warszawski wieżowiec, wzniesiony w 1975 roku przy ulicy Stawki 2.
Działalność Grupy Kapitalowej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. przedstawiono w poniższej tabeli.
O Grupie Polski Holding Nieruchomości S.A.
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
CO?
GDZIE?
• Biura - przeważająca część portfela nieruchomości
• Mieszkania (sprzedaż nowych i wynajem istniejących)
• Pozostałe
• Hotele (własne i we współpracy)
• Logistyka (z partnerami lub w formule BTS)
• Handel (w formule BTS dla wybranych najemców)
• Warszawa
• Trójmiasto
• Wrocław
• Kraków
• Katowice
• Łódź
• Poznań
• Atrakcyjne lokalizacje zapewniające efektywność
JAK?
“+”
• Współpraca z podmiotami zewnętrznymi
• Współpraca ze spółkami z udziałem Skarbu Państwa
• Prowadzenie inwestycji dla podmiotów zewnętrznych
• Transakcje M&A
• Projekty specjalne
• Przebudowa portfela nieruchomości
• Efektywne zarządzanie nieruchomościami
• Unikatowe lokalizacje
• Rotacja aktywów
• Nowe projekty deweloperskie
• Wysoka jakość relacji z klientami
Wzrost wartości marki i zwiększenie jej rozpoznawalności
• Kluczowe wartości Grupy Kapitałowej PHN
• Atrakcyjne lokalizacje nieruchomości będących w portfelu oraz flagowe projekty deweloperskie
• Doskonałe wykonanie realizowanych inwestycji
• Wysoka jakość architektoniczna inwestycji (w tym również dzięki wyłonieniu projektów w drodze konkursów architektonicznych)
• Nowoczesność i rozwój oraz partnerstwo i współpraca
• Odpowiedzialność społeczna i troska o środowisko (działalność innowacyjna i stosowanie rozwiązań proekologicznych)
Image should be here
Image should be here
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
5
1.2 Grupa Kapitałowa w liczbach
Grupa Kapitałowa w liczbach wg stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku
WYNIK Z NAJMU [mln PLN]
ZYSK NETTO GRUPY [mln PLN]
Skorygowana EBITDA [mln PLN]
118,3 | 31.12.2021: 113,2 | +4 ,5 %
30,0 | 31.12. 2021: 73,7 | - 59,3 %
112,3 | 31.12. 2021: 111,2 | 1,0 %
Grupa w 2022 roku zrealizowała wynik z najmu na poziomie 118,3 mln PLN wobec 113,2 mln PLN w 2021 roku.
Grupa w 2022 roku wypracowała 30,0 mln PLN zysku netto wobec 73,7 mln PLN w 2021 roku.
Na dzień 31 grudnia 2022 roku odnotowano spadek wskaźnika efektywności Grupy, skorygowanej EBITDA, do poziomu 101,8 mln PLN.
AKTYWA GRUPY [mln PLN]
WSKAŹNIK PUSTOSTANÓW [%]
LTV [%]
4 584,8 | 31.12. 2021: 4 317,7 | + 6,2%
13,0% | 31.12. 2021: 10,7 | 2,3 p.p
36,0% | 31.12. 2021: 34,3 % | 1,7 p.p.
Na dzień 31 grudnia 2022 roku aktywa Grupy wynosiły 4 584,8 mln PLN. Główną pozycją są nieruchomości inwestycyjne (81,5% aktywów).
Wskaźnik pustostanów dla nieruchomości pozostających w portfelu na dzień 31 grudnia 2022 roku 13,0% wobec 10,7% w 2021 roku.
Na dzień 31 grudnia 2022 roku poziom LTV osiągnął poziom 36,0% wobec 34,3% w 2021 roku.
Wybrane dane operacyjno-finansowe za lata 2018 – 2022
2022
2021
2020
2019
2018
Wynik z najmu
118,3
113,2
114,9
98,1
84,6
Wynik z działalności deweloperskiej
37,3
38,5
97,2
4,3
0,1
Wynik z działalności budowlanej
2,8
11,8
10,9
0,4
0,0
Wynik z pozostałej działalności
4,8
(8,8)
(9,7)
0,2
1,3
Koszty administracyjne i sprzedaży
(60,8)
(55,3)
(53,2)
(39,2)
(32,3)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
150,2
168,6
173,3
117,4
65,2
Zysk netto z działalności kontynuowanej
30,0
73,7
70,1
69,0
47,8
Zysk netto
30,0
73,7
70,1
69,0
47,8
Całkowite dochody ogółem
51,0
78,4
72,0
69,1
47,5
Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
30,8
78,7
72,0
67,6
47,7
EBITDA
157,9
175,8
177,6
128,5
66,6
Skorygowana EBITDA
112,3
111,2
150,2
64,9
54,3
Aktywa trwałe
4 213,2
3 868,3
3 478,3
3 121,2
2 497,1
Długoterminowe zapasy deweloperskie
121,1
90,8
0,0
0,0
0,0
Długoterminowe aktywa finansowe
84,7
61,6
52,7
5,0
39,8
Nieruchomości inwestycyjne
3 735,3
3 453,1
3 268,8
2 937,2
2 320,7
Rzeczowe aktywa trwałe
201,9
206,2
93,6
90,6
56,4
Aktywa obrotowe
359,2
437,0
692,8
646,9
286,4
Zapasy związane z działalnością deweloperską
122,7
187,9
99,1
247,6
131,6
Należności handlowe oraz pozostałe aktywa
125,5
91,5
91,1
81,0
40,1
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
88,4
135,3
476,0
283,4
114,3
Aktywa ogółem
4 584,8
4 317,7
4 179,0
3 784,1
2 783,5
Zadłużenie finansowe
1 348,8
1 201,2
1 153,4
706,4
528,4
Zobowiązania z tytułu leasingu
321,1
321,5
283,6
283,1
0,0
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego
143,3
101,7
81,2
54,1
22,8
Kapitały ogółem
2 424,7
2 392,2
2 328,1
2 282,5
2 048,0
Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
2 407,3
2 374,0
2 299,8
2 251,0
2 021,0
Udziały niekontrolujące
17,4
18,2
28,3
31,5
27,0
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
67,6
26,5
252,2
163,2
82,5
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(155,2)
(361,7)
(162,9)
(125,5)
(56,7)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
40,7
(5,5)
218,9
131,4
(15,6)
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
6
1.3 Zarząd PHN S.A.
Prezes Zarządu
Wiceprezes - Członek Zarządu ds. inwestycyjnych
Marcin Mazurek
Szczepan Barszczewski
Pan Marcin Mazurek jest absolwentem IESE Business School, University of Navarra w Barcelonie. Pan Marcin Mazurek posiada doświadczenie w zakresie zarządzania projektami rozwojowymi, badań due diligence, optymalizacji procesów, skutecznego wdrażania zmian, budowania nowych linii biznesowych, tworzenia strategii oraz zarządzania dużymi zasobami ludzkimi. Pan Marcin Mazurek od 2012 r. do końca kwietnia 2018 r. był Dyrektorem Zarządzającym w Kredobank S.A. na Ukrainie odpowiedzialnym za obszar bankowości detalicznej, w tym produktów hipotecznych, funduszy inwestowania budownictwa oraz bankowości elektronicznej wraz z kanałami zdalnymi. W latach 2009-2011 pełnił funkcję Dyrektora Departamentu Rozwoju biznesu w Inteligo Financial Service S.A.
Pan Szczepan Barszczewski jest radcą prawnym, absolwentem Wyższej Szkoły Kadr Menadżerskich z tytułem Executive Master of Business Administration. Seminarzysta doktorancki z dorobkiem naukowym. Od października 2021 r. do września 2022 r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu w Międzynarodowej Korporacji Gwarancyjnej Sp. z o.o. W latach 2018 - 2021 r. pełnił też funkcję pełnomocnika Rzecznika Małych i Średnich Przedsiębiorstw. Był Przewodniczącym Rady Nadzorczej Suwalskiej SSE sp. z o.o. oraz Członkiem Rad Nadzorczych wielu innych spółek. Pan Szczepan Barszczewski posiada kilkunastoletnie doświadczenie jako radca prawny. Zajmował się obsługą prawną podmiotów z różnych gałęzi gospodarki w tym nieruchomości, po stronie firm developerskich jak i organów administracji.
Członek Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi
Członek Zarządu ds. Rozwoju
Tomasz Sztonyk
Piotr Przednowek
Pan Tomasz Sztonyk jest absolwentem Collegium Humanum Warsaw Management University i Apsley Business School-London, gdzie uzyskał tytuł Executive Master of Business Administration (MBA). Ukończył także Akademię Muzyczną im. Karola Lipińskiego we Wrocławiu. Od lutego 2008 roku pełnił funkcję Prezesa Zarządu Fundacji Teatru Muzycznego CAPITOL we Wrocławiu. Od lutego 2016 r. do lutego 2018 r. pełnił funkcję Dyrektora Biura Administracyjnego Ministerstwa Rozwoju, a następnie Ministerstwa Inwestycji i Rozwoju. Od marca do czerwca 2018 r. pełnił funkcję Dyrektora Administracyjnego, a następnie Dyrektora Biura Dyrektora Generalnego Kancelarii Prezesa Rady Ministrów .
Członek Zarządu ds. Finansowych
Adam Lesiński
Pan Adam Lesiński od czerwca 2021 r. do maja 2022 r. pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu Grupy Azoty Zakłady Azotowe „Puławy” S.A., gdzie odpowiadał za nadzorowanie pionu finansowego, kontrolingu, zakupów i relacji inwestorskich. W latach 2018 – 2021 był Zastępcą Dyrektora ds. Wsparcia Operacyjnego Oddziału Zakładu Gazowniczego Warszawa PSG Sp. z o.o., gdzie nadzorował dział nieruchomości, przetargów, zaopatrzenia i transportu. W latach 2016 – 2018 pełnił ffunkcję Członka Zarządu Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A. Wcześniej był Prezesem Zarządu MS TFI S.A. oraz Libella Sp. z o.o.
Image should be here
Pan Piotr Przednowek objął stanowisko Członka Zarządu ds. Rozwoju w dniu 2 marca 2020 r. Posiada tytuł Executive Master of Business Administration uzyskany w Collegium Humanum – Szkoła Główna Menedżerska. Jest absolwentem Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie na kierunku wycena nieruchomości. Ukończył studia podyplomowe na kierunku Rola OZE w bezpieczeństwie energetycznym jednostek samorządowych i państw w Menedżerskiej Akademii Nauk Stosowanych w Warszawie. Ukończył także studia podyplomowe w Wyższej Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania im. Leona Koźmińskiego w Warszawie na kierunku zarządzanie zasobami ludzkimi dla menadżerów personalnych. Posiada doświadczenie w zakresie koordynacji i realizacji projektów inwestycyjnych, zarządzania portfelem aktywów nieruchomości oraz nadzoru nad podległymi spółkami z grupy kapitałowej z branży budownictwa mieszkaniowego, komercyjnego i logistycznego, a także w sektorze energetyki, transportu kolejowego, audytu wewnętrznego i kontroli doraźnych w spółkach Skarbu Państwa. Od czerwca 2019 r. zatrudniony w Polskim Holdingu Nieruchomości S.A. na stanowisku Dyrektora Biura Wynajmu i Komercjalizacji. W latach 2018 - 2019 kierował Wydziałem Audytu w PGNiG Termika S.A. W latach 2016-2018 był doradcą ds. nieruchomości w MAXON S.A. Przez wiele lat związany z PKP Cargo S.A., gdzie zajmował się audytem wewnętrznym i ochroną informacji niejawnych. Od 2020 r. do kwietnia 2023 r. Przewodniczący Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego CHEMOBUDOWA-KRAKÓW S.A. .
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Image should be here
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
7
1.4 Rada Nadzorcza PHN S.A.
Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
Izabela Felczak-Poturnicka
Grażyna Ciurzyńska
Pani Grażyna Ciurzyńska zasiada w Radzie Nadzorczej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. od 29 czerwca 2019 roku. Od ponad 25 lat związana z sektorem finansowym. Pracowała na wyższych stanowiskach menadżerskich w obszarze biznesu korporacyjnego, nadzorując między innymi współpracę z klientami strategicznymi oraz tworzenie programów finansowania przedsiębiorstw. Była również odpowiedzialna za kreowanie strategii działalności detalicznej, polityki sprzedażowej i cenowej, rozwój bancassurance, projektowanie i wdrażanie produktów. Nadzorowała pion działalności kartowej, współpracę z międzynarodowymi organizacjami płatniczymi oraz z dostawcami technologii i usług bankowych. Przez kilka lat związana z administracją rządową – odpowiedzialna za działania strategiczne i legislacyjne w obszarze inwestycji prywatnych oraz za współpracę z inwestorami i instytucjami finansowymi z kraju i z zagranicy. Zarządzała instrumentem specjalnych stref ekonomicznych i dużymi projektami inwestycyjnymi. Pełniąc obowiązki prezes zarządu w Polskiej Agencji Inwestycji i Handlu S.A. odpowiadała między innymi za promocję polskiej gospodarki, wspieranie przedsiębiorstw w ich ekspansji oraz napływ inwestycji zagranicznych. Jako prezes zarządu Fundacji Polska Bezgotówkowa, a wcześniej członek Rady Fundacji wspierała rozwój rynku usług płatniczych, zarządzała procesem promocji innowacji technologicznych i edukacji finansowej. Będąc członkiem zarządu Fundacji PGNiG S.A im Ignacego Łukasiewicza w Grupie Orlen S.A. odpowiada w szczególności za działania na rzecz promocji nauki, rozwój programów edukacyjnych i kluczowe projekty. Aktywnie uczestniczyła w pracach prezydium Rady Wydawców Kart Bankowych przy ZBP, a wcześniej prezydium Rady Cash Management. Zaangażowana w prace rad nadzorczych spółek prawa handlowego, w tym przez kilka lat jako wiceprzewodnicząca rady nadzorczej PKO Banku Polskiego SA, Przewodnicząca Komitetu Strategii, Przewodnicząca Komitetu Audytu. Członek Kapituły Nagrody Gospodarczej Prezydenta RP, a także uczestnik prac Rady ds. Przedsiębiorczości. Absolwentka Wydziału Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie oraz Podyplomowego Studium Europejskiego Prawa Bankowego Instytutu Nauk Prawnych PAN oraz uczestnik programu Executive MBA Instytutu Nauk Ekonomicznych PAN. Przez wiele lat związana z pracą naukowo-dydaktyczną w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie w zakresie ekonomii międzynarodowej, zagranicznych inwestycji bezpośrednich i integracji europejskiej
Pani Izabela Felczak-Poturnicka zasiada w Radzie Nadzorczej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. od 29 kwietnia 2011 roku. Od 28 lipca 2015 roku pełni funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej. W okresie od 21 grudnia 2015 roku do 6 marca 2016 roku, a także w okresie od 27 marca 2018 roku do 1 maja 2018 roku czasowo wykonywała czynności Prezesa Zarządu Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. Absolwentka ekonomii Wyższej Szkoły Handlu i Prawa im. Ryszarda Łazarskiego w Warszawie. Ukończyła również studia doktoranckie z zakresu zarządzania i finansów w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie oraz studia podyplomowe z zakresu metod wyceny spółek kapitałowych (SGH). Od 2005 roku jest członkiem Centrum Informacji i Organizacji Badań Finansów Publicznych i Prawa Podatkowego Krajów Europy Środkowej i Wschodniej przy Wydziale Prawa Uniwersytetu w Białymstoku. Autorka oraz współautorka materiałów naukowych z zakresu ekonomii. Posiada ponad 17-letnie doświadczenie zawodowe związane m.in. z nadzorem korporacyjnym nad spółkami kapitałowymi oraz transakcjami na rynku kapitałowym. Obecnie pełni funkcję Dyrektora Zarządzającego ds. Korporacyjnych w Grupie PZU, wcześniej Dyrektora Departamentu Nadzoru Właścicielskiego w Ministerstwie Aktywów Państwowych. Od stycznia 2017 roku pełniła funkcję radcy ministra koordynującego prace Zespołu Polityki Właścicielskiej w Ministerstwie Energii. W latach 2018-2019 Zastępca Dyrektora w KPRM. W latach 2005-2016 pracowała w Ministerstwie Skarbu Państwa. Posiada 15 letnie doświadczenie w pracach organów nadzoru spółek kapitałowych. Obecnie pełni funkcję członka Rady Nadzorczej PZU Zdrowie S.A oraz KRUK S.A. Zasiadała w radach nadzorczych spółek: PKN ORLEN S.A. oraz Enea S.A (pełniąc punkcję przewodniczącej RN), a także Jastrzębskiej Spółki Węglowej SA., ZEW Niedzica S.A., MERAZET S.A., Z.Ch. ZACHEM S.A. oraz MERITUM BANK ICB S.A.
Sekretarz Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Kinga Śluzek
Bogusław Przywora
Pani Kinga Śluzek zasiada w Radzie Nadzorczej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. od 22 czerwca 2016 roku. Pani Kinga Śluzek jest absolwentem Wyższej Szkoły Przedsiębiorczości i Zarządzania im. L. Koźmińskiego na Wydziale Marketingu i Zarządzania oraz Akademii Obrony Narodowej na Wydziale Ekonomii. Aktualnie zajmuje się prowadzeniem nadzoru właścicielskiego nad spółkami rynku finansowego i kapitałowego w Ministerstwie Aktywów Państwowych. W latach 1996-2016 była pracownikiem Ministerstwa Skarbu Państwa. Przez ostatnie lata zajmowała się prowadzeniem nadzoru właścicielskiego m.in. nad instytucjami finansowymi oraz instytucjami rynku kapitałowego w Kancelarii Prezesa Rady Ministrów. Posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie prowadzenia nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa, jak również w pracach Rad Nadzorczych spółek.
Pan Bogusław Przywora objął funkcję 30 czerwca 2017 roku. Doktor habilitowany nauk społecznych w dyscyplinie nauki prawne (Uniwersytet Jagielloński w Krakowie, 2019). Profesor Uniwersytetu Humanistyczno-Przyrodniczego im. Jana Długosza w Częstochowie oraz kierownik Katedry Prawa Ustrojowego i Porównawczego na Wydziale Prawa i Ekonomii. Ukończył prawo i administrację na Uniwersytecie Jagiellońskim, studia podyplomowe - w zakresie Prawo bankowe – realizowane przez Narodowy Bank Polski i Katedrę Polityki Gospodarczej na UJ oraz Szkołę Prawa Ukraińskiego (Uniwersytet im. Iwana Franki we Lwowie/Akademia Kijowsko - Mohylańska w Kijowie/UJ). Od kilkunastu lat związany z organami administracji publicznej (np. w latach 2007 - 2016 pracownik samorządowy w Urzędzie Marszałkowskim Województwa Małopolskiego w zakresie gospodarowania i obrotu nieruchomościami), członek instytucji kontrolnych i nadzorczych (m.in. członek rad nadzorczych: Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A., Przedsiębiorstwa Świadczeń Zdrowotnych i Promocji Zdrowia Elvita-Jaworzno III Sp. z o.o.). Pełnił także funkcję wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Agencji Rozwoju Gospodarczego Kraków- Wschód Sp. z.o.o. Doradca Zarządu Pekao Investment Banking S.A. Radca prawny świadczący m.in. nieodpłatną pomoc prawną.
Image should be here
Image should be here
Image should be here
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
8
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Paweł J. Majewski
Łukasz Puchalski
Pan Łukasz Puchalski objął funkcję 27 czerwca 2019 roku. Pan Łukasz Puchalski jest absolwentem Uniwersytetu Warszawskiego na Wydziale Prawa i Administracji na kierunku prawo. Odbył aplikację adwokacką przy Okręgowej Radzie Adwokackiej w Warszawie, zdał egzamin adwokacki i został wpisany na listę adwokatów przez Okręgową Radę Adwokacką w Warszawie. W latach 2016 - 2020 związany był zawodowo z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A., gdzie m.in.: świadczył pomoc prawną dla podmiotów z Grupy Kapitałowej ARP w tym: opiniował i negocjował umowy prawa cywilnego, przygotowywał analizy i raporty informacyjne nt. obowiązujących przepisów, zapewniał obsługę korporacyjną organów spółki, współpracował z potencjalnymi kontrahentami, przygotowywał dokumenty wewnętrzne. Dodatkowo posiada uprawnienia audytora wewnętrznego, został wpisany na listę Profesjonalnych Audytorów i Kontrolerów Zewnętrznych. Prowadził obsługę prawną m.in. podmiotów w sektorze handlowym i budowalnym, ponadto przez pewien czas związany był z administracją skarbową. Posiada doświadczenie w zakresie reprezentowania przedsiębiorców w postępowaniach sądowych i administracyjnych. Od czerwca 2020 roku sprawuje funkcję zastępcy dyrektora w Biurze Bezpieczeństwa w zakresie kontroli rezerw strategicznych i zapasów interwencyjnych w Rządowej Agencji Rezerw Strategicznych..
Pan Paweł J. Majewski objął funkcję 5 sierpnia 2020 roku. Absolwent studiów prawniczych na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego oraz studiów podyplomowych Executive Master of Business Administration (MBA) Wyższej Szkoły Menadżerskiej w Warszawie. Menadżer z wieloletnim doświadczeniem w zarządzaniu spółkami kapitałowymi, w tym także z udziałem Skarbu Państwa. Od 12 listopada 2020 roku do 8 kwietnia 2022 r. obejmował stanowisko prezesa Zarządu Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A. Wcześniej pełnił funkcję prezesa Zarządu Grupy LOTOS S.A., wiceprezesa Zarządu Huty Stalowa Wola S.A., członka Zarządu w DO & CO Poland Sp. z o.o. oraz prezesa Zarządu Airport Cleaning Service Sp. z o.o. Posiada również długoletnie doświadczenie zawodowe na kierowniczych stanowiskach m.in. w PETROLOT Sp. z o.o. (obecnie ORLEN Aviation Sp. z o.o.), a także jako dyrektor Pionu Zarządzania Marżą Zmienną i Produkcją w PGNiG TERMIKA S.A. Zasiadał w radach nadzorczych m.in.: ZEM Łabędy Sp. z o.o., Jelcz Sp. z o.o. oraz Lotniczy Catering Service Sp. z o.o. Od 25 kwietnia 2022 roku objął stanowisko Prezesa Zarządu Enea S.A.
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Artur Szostak
Przemysław Stępak
Pan Artur Szostak objął funkcję 12 grudnia 2018 roku. Pan Artur Szostak jest absolwentem Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie, gdzie uzyskał tytuł MBA. Posiada doświadczenie w sektorze handlowym, budowlanym oraz branży nieruchomości. Specjalizuje się w tworzeniu strategii, zarządzaniu sprzedażą oraz kierowaniu zespołem. Pan Artur Szostak jest wspólnikiem w firmie Sanet J.A. Szostak Sp. J., a w latach 2003-2006 był właścicielem firmy Merx A. Szostak. Jest Członkiem Komisji Rewizyjnej Stowarzyszenia Absolwentów i Studentów MBA „MBA Inspire”.
Pan Przemysław Stępak objął funkcję 30 czerwca 2020 roku. Pan Przemysław Stępak jest absolwentem Uniwersytetu Jagiellońskiego, gdzie ukończył studia na kierunku prawo. Następnie odbył aplikację radcowską przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Krakowie. Po wpisaniu na listę radców prawnych w okresie od lipca 2015 roku do lutego 2020 roku prowadził kancelarię prawną specjalizującą się w prawie nieruchomości. Jednocześnie sprawował funkcje kontrolne w jednostkach administracji samorządowej oraz spółkach prawa handlowego, m.in. w okresie od lutego 2016 roku do maja 2020 roku był Członkiem Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego „Chemobudowa - Kraków” S.A. Aktualnie sprawuje funkcję Prezesa Zarządu w spółce Nowe Centrum Administracyjne Sp. z o.o., której zadaniem jest rewitalizacja kompleksu budynków dawnego Centrum Administracyjnego Huty im. Tadeusza Sendzimira położonego w Krakowie Nowej Hucie.
Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Turkowski
Pan Krzysztof Turkowski objął funkcję 18 grudnia 2020 roku. Pan Krzysztof Turkowski jest absolwentem Uniwersytetu Wrocławskiego. To wieloletni działacz opozycji m.in. współpracownik Komitetu Obrony Robotników, Studenckiego Komitetu Solidarności we Wrocławiu, Niezależnej Oficyny Wydawniczej NOWA. Był współorganizatorem Strajku Solidarności w sierpniu 1980 r. Wiceprzewodniczący Komitetu Założycielskiego NSZZ „Solidarność” Dolny Śląsk, rzecznik Zarządu Regionu. W latach 1990-1994 był Wiceprezydentem Wrocławia. Posiada wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu i doradzaniu w spółkach działających m.in. w branżach: mediowej, telekomunikacyjnej i energetycznej. Pełnił funkcje Prezesa i Członka Zarządu spółek prawa handlowego. W latach 2006- 2009 był Przewodniczącym Rady Nadzorczej Polskiej Agencji Prasowej S.A. Jest Członkiem Rady Polskiego Instytutu Sztuki Filmowej. Został odznaczony Krzyżem Kawalerskim Orderu Odrodzenia Polski przez Rząd RP na Uchodźstwie w Londynie, jak również Krzyżem Oficerskim Orderu Odrodzenia Polski oraz Krzyżem Stulecia Niepodległości.
Image should be here
Image should be here
Image should be here
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
9
2. Otoczenie rynkowe
Prognozy rynkowe wskazywały, że po niestabilnym okresie związanym z pandemią koronawirusa w 2022 r. powinna nastąpić spodziewana stabilizacja. Wojna w Ukrainie, która rozpoczęła się w lutym 2022 r. doprowadziła do rozpoczęcia kolejnej już fazy niepewności. Wielu analityków w najbliższych latach spodziewa się wejścia gospodarki światowej w poważną recesję, co jest związane z sytuacją geopolityczną, kryzysem energetycznym oraz zmianami kursu banków centralnych. Obecnie wszyscy gracze na rynku biurowym wykazują daleko idącą ostrożność w podejmowaniu strategicznych decyzji, uwzględniając czynniki krótkoterminowe (ograniczenia budżetowe, luka podażowa, presja inflacyjna) oraz te niosące długofalowe zmiany (praca hybrydowa, zrównoważony rozwój) 1 .
Polska gospodarka utrzymywała stabilne wzrosty, a roczny PKB w 2022 r. wyniósł 4,9% według Oxford Economics, a 4,9% według szacunków GUS. Głównymi elementami kształtującymi wzrost były: zapasy, konsumpcja prywatna oraz inwestycje. Niepokojącym wskaźnikiem makroekonomicznym w całej Unii Europejskiej jest bardzo wysoka inflacja – roczna inflacja HICP w EU wyniosła 10,4% w grudniu 2022 r. Polska jest zaliczana do państw odnotowujących najwyższe wskaźniki inflacji (16,1% w listopadzie, 15,3% w grudniu) 2 . Ostatni raz tak wysoką inflację obserwowaliśmy w 1997 r. Główne czynniki, które wpłynęły na wysoką inflację to: zerwane łańcuchy globalnych dostaw oraz rosnące ceny energii elektrycznej oraz gazu. W 2022 r. stopy procentowe były podwyższane przez NBP aż 8-krotnie. Stopa referencyjna była podnoszona prawie co miesiąc od października 2021 r., kiedy to wynosiła 0,5% 3 . Stopa bezrobocia w grudniu 2022 r. wyniosła 5,2% i odnotowała 0,1 p.p. wzrost kwartał do kwartału oraz 0,6 p.p. spadek w porównaniu do analogicznego okresu ubiegłego roku 4 . Produkcja przemysłowa na koniec 2022 roku wzrosła jedynie o 1,0% w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku 5 .
Rynek inwestycyjny w 2022 roku
Wolumen inwestycji
6,0 mld EUR Trend
Stopy zwrotu z najlepszych nieruchomości biurowych w Warszawie
5,0% ▲
Stopy zwrotu z najlepszych nieruchomości biurowych w miastach regionalnych
6,3% ►
Stopy zwrotu z najlepszych nieruchomości handlowych
6,0% ►
Stopy zwrotu z najlepszych nieruchomości magazynowych BTS
5,0% ▲
Stopy zwrotu z najlepszych nieruchomość magazynowych
5,5% ▲
Image should be here
Rynek inwestycyjny nieruchomości komercyjnych w regionie CEE-6 był odporny na niekorzystną sytuację makroekonomiczną i geopolityczną. Mimo, iż wolumen inwestycji w Europie Zachodniej zmniejszył się, regionowi Europy Środkowo Wschodniej udało się utrzymać poziom z 2021 r. tj. 11 mld Euro. Pozycję lidera regionalnego nadal utrzymuje Polska z 54% udziałem w rynku. Spowolnienie aktywności inwestycyjnej w Polsce było zauważalne dopiero w drugiej połowie roku, dlatego też wolumen inwestycyjny spadł z 6,3 mld EUR do 6,0 mld EUR. ,,Kapitał z Europy Środkowo-Wschodniej nadal dominował rynek inwestycji w klasie aktywów biurowych w regionie, zarówno w zakresie podstawowym, jak i wartościowym, odnotowując szereg znaczących transakcji, przy jednoczesnym zwiększeniu zainteresowania logistyką” 6 .
1 Raport JLL ,,Warszawski rynek nieruchomości – IV kw. 2022. Rekordy już za nami”.
2 Na podstawie Raportu CBRE ,,Opinia o wartości przygotowana dla PHN”.
3 Na podstawie Raportu CBRE ,,Opinia o wartości przygotowana dla PHN”.
4 Na podstawie Raportu CBRE ,,Opinia o wartości przygotowana dla PHN”.
5 Raport Colliers ,,Market insight – raport roczny 2023”.
6 Raport Colliers ,,Market insight – raport roczny 2023”.
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
10
Charakterystyka branży i podstawowe trendy na rynku nieruchomości
Rynek biurowy w 2022 roku
Bieżąca sytuacja makroekonomiczna i geopolityczna, nieustannie rosnące koszty materiałów budowlanych oraz wykonawstwa, a także niepewność rynku sprawia, że znacząco zmniejszyła się ilość nowobudowanych inwestycji biurowych. W 2022 r. w budowie znajdowało się 772 tys. mkw. nowoczesnej powierzchni biurowej, co oznacza 36% spadek w stosunku do 2021 r. ,,Około 27% przypada na Warszawę – 209 tys. m², natomiast w miastach regionalnych najwięcej projektów powstaje we Wrocławiu (169 tys. m²), Katowicach (129 tys. m²) oraz Krakowie (107 tys. m²)” 7 . Konsekwencją zmniejszonej aktywności deweloperów jest luka podażowa. W 2022 r. widoczny był trend modernizowania starszych budynków, które uzupełniały bardzo ograniczoną ofertę rynkową. Trend ten powinien utrzymać się, także ze względu na zasady strategii ESG.
Na koniec grudnia 2022 r., całkowity biurowy wolumen inwestycyjny w Polsce osiągnął 2,2 mld euro, przekraczając całoroczny wolumen z poprzedniego roku o 26%. Transakcje zawarte na rynkach regionalnych odpowiadały za ponad 50% całkowitego wolumenu odnotowanego w 2022 r. Znacząca jego część przypadła na Kraków i Wrocław. Na koniec 2022 r. na 9 głównych rynkach biurowych w Polsce całkowita podaż powierzchni biurowej wyniosła 12,7mln. mkw. a deweloperzy oddali do użytku 643 tys. mkw., z czego niemal 237 tys. mkw. w Warszawie. Na uwagę zasługuje dynamiczny rozwój rynku w Katowicach.
Już na początku 2022 r. obserwowano bardzo niską podaż powierzchni biurowej, związaną nie tylko z ilością budowanej powierzchni, ale także wycofywaniem z rynku starych, niespełniających standardów budynków. W 2022 r. odnotowano znaczący, ponad 19% w stosunku do 2021 r. wzrost wolumenu transakcji najmu, oznacza to wzmożoną aktywność najemców spowodowaną obawami o dalszy wzrost cen, opłat eksploatacyjnych czy brakiem dostępnej powierzchni.
Popyt na biura (największe rynki regionalne w Polsce, 2013-2025P r.
Na podstawie raportu JLL ,,Warszawski rynek nieruchomości – IV kw. 2022. Rekordy już za nami”.
7 Raport Colliers ,,Market insight – raport roczny 2023”.
Image should be here
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
11
Powierzchnia w budowie (największe rynki regionalne w Polsce, IV kw. 2022 r.)
Na podstawie danych JLL, IV kwartał 2022 r.
Od strony podażowej rok 2023 będzie charakteryzował się – tym razem – wyjątkowo niskim wynikiem. Na rynek trafią projekty o łącznej powierzchni ok 75 000 mkw. Najbliższe kwartały przyniosą umiarkowany wzrost aktywności budowlanej, w związku z czym przewiduje się, że również 2024 r. odnotuje ograniczoną liczbę nowych inwestycji wchodzących na rynek. W 2023 roku zarówno najemcy, jak i właściciele nieruchomości będą musieli zmierzyć się z wyższymi kosztami utrzymania powierzchni. Rosnące ceny energii oraz koszty pracy przełożą się na wyższe stawki opłat eksploatacyjnych we wszystkich typach nieruchomości.
Warszawa
W Warszawie nadal zauważalny jest stabilny popyt na atrakcyjną, dobrze zlokalizowaną powierzchnię biurową. Rynek warszawski przyczynił się do znacznego zwiększenia wolumenu inwestycyjnego w Polsce. W 2022 r. do użytku oddano 236 800 mkw. nowych biur, z czego tylko 8 700 m2 przypadło na IV kwartał. Najbardziej popularnymi częściami miasta są centralny obszar inwestycyjny COB, centrum oraz Mokotów. Najważniejszymi budynkami oddanymi do użytku są: Varso Tower (63 800 m2, HB Reavis), Forest Tower (51 500 m2, HB Reavis), P180 (32 000 m2, Skanska) czy SKYSAWA (35 000 m², PHN).
Zmniejszenie ilości nowobudowanej powierzchni obserwowane w całej Polsce jest też widoczne w Warszawie. W IV kwartale 2022 r. w budowie znajdowało się 190 tys. mkw., i jest to jeden z najniższych wyników w ciągu ostatnich lat. Najwięcej nowych projektów powstaje w centralnych lokalizacjach. Na 2023 r. planowana jest budowa zaledwie 75 000 mkw. a na 2024 r. 82 000 mkw. 8 . Widmo luki podażowej, które jest widoczne w całej Polsce dotknie także rynek warszawski. ,,Renegocjacje/przedłużenia obowiązujących kontraktów nadal stanowiły znaczącą część aktywności najemców. W całym 2022 r. było to 39%, przy czym dla niektórych kwartałów ich udział sięgał blisko 50%” 9 . W grudniu 2022 r. poziom pustostanów w Warszawie wyniósł 11,6%, co stanowi nieznaczny spadek w stosunku do ubiegłego roku. Jest to wynikiem małej podaży powierzchni na rynku.
8 Raport JLL ,,Rynek biurowy Warszawa – rekordy już za nami”
9 Raport JLL ,,Rynek biurowy Warszawa – rekordy już za nami”
Image should be here
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
12
Rynek magazynowy w Polsce w 2022 roku
Mimo zakłóceń w łańcuch dostaw oraz rosnących czynszów rynek magazynowy w Polsce pozostaje jednym z najbardziej rozwijających się sektorów rynku nieruchomości. W 2022 r. widoczna była nadal wzmożona aktywność deweloperów, co przełożyło się na rekordowy wolumen podaży, która powinna nieco osłabnąć w kolejnych latach. Do końca grudnia oddano ponad 4,4 mln mkw. powierzchni magazynowej, co oznacza wzrost w stosunku do poprzedniego roku. Aktualnie w budowie pozostaje ok. 3,4 mln mkw. powierzchni magazynowej. Najwięcej nowych projektów dostarczona na Dolnym Śląsku 787 tys. mkw., w Polsce Centralnej 648 tys. mkw., oraz w Poznaniu i na Górnym Śląsku po 540 tys. mkw. 10 Wśród zrealizowanych w 2022 r. obiektów magazynowych należałoby wymienić: kolejne fazy Wrocław Campus 39 (106 tys. mkw), Hillwood Bydgoszcz BTS Zalando (104 tys. mkw) oraz Exeter Park Świebodzin (100 tys. mkw). Ze względu na problemy z finansowaniem i wzrost kosztów wiele wskazuje, że większość nowobudowanych projektów logistycznych będzie budowane w formule BTS. Zapotrzebowanie na powierzchnię logistyczną jest nadal wysokie i stabilne, mimo, że firmy znacznie częściej szukają oszczędności i tną koszty. Cały 2022 r. stał pod znakiem rosnących czynszów o 15-20% do nawet 30% w najlepszych lokalizacjach. Wzrosty czynszów były związane ze wzrostem cen paliw i materiałów budowlanych oraz wzrostem kosztów realizacji projektów. ,,Najwyższe czynsze odnotowano w Warszawie, gdzie stawki bazowe zaczynały się od 4,40 EUR/m²/miesiąc, a najwyższe przekraczały poziom 6,75 EUR/m²/miesiąc. Stawki efektywne oscylowały w przedziale 3,80-5,50 EUR/m²/miesiąc.
W pozostałych rynkach regionalnych, stawki bazowe wahały się w przedziale 3,20-5,50 EUR/m²/miesiąc, a efektywne 2,70-4,80 EUR/m²/miesiąc” 11 . Poziom pustostanów to 4,1%, co stanowi niewielki wzrost w stosunku do 2021 r. Wszystko wskazuje, że 2023 r. będzie rokiem weryfikacji dla całego rynku – optymalizacji, szukania oszczędności, ograniczonej aktywności deweloperów i najemców i próbie sprostania wymogom ESG.
Pustostan i całkowita powierzchnia - Polska
Na podstawie raportu AXI IMMO ,,Polski Rynek Magazynowy”
10 Raport AXI IMMO „Polski Rynek Magazynowy – podsumowanie 2022 roku”.
11 Raport Colliers ,,Market insight – raport roczny 2023”.
Image should be here
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
13
Rynek magazynowy w Polsce w 2022 roku
Zasoby powierzchni magazynowej
28,0 mln mkw. ▲
Popyt netto
7,5 mln mkw. ▲
Współczynnik pustostanów
4,1% ▲
Stopa kapitalizacji dla najlepiej zlokalizowanych obiektów
4,35% ►
Zasoby powierzchni magazynowej
28,0 mln mkw. ▲
Image should be here
Rynek mieszkaniowy w Polsce w 2022 roku
,,W porównaniu z 2021 rokiem, deweloperzy rozpoczęli w 2022 roku budowę o 30,5% mniejszej powierzchni mieszkaniowej, co przełożyło się na bardzo niski poziom zainteresowania zakupami nowych gruntów inwestycyjnych”. 12 W 2022 r. łącznie na sześciu rynkach wprowadzono do sprzedaży ponad 49 tys. mieszkań. Pod koniec I połowy roku wprowadzono ustawę deweloperską nakładającą na deweloperów opłaty na tzw. Fundusz Gwarancyjny. W celu prowadzenia sprzedaży na dotychczasowych zasadach deweloperzy w II kwartale 2022 r. wprowadzili na rynek rekordową liczbę mieszkań. Nie oznaczało to jednak przyspieszonej sprzedaży, niektóre produkty deweloperskie szybko znikały nawet ze sprzedaży.
Wciąż rosnące stopy procentowe, wybuch wojny w Ukrainie, wzrost inflacji spowodowały spadek popytu klientów indywidualnych, a ponad ¾ transakcji było zakupami gotówkowymi. Mimo, że kupno mieszkania to dobra forma lokaty kapitału sprzedaż mieszkań na rynku pierwotnym spadła o ok. 41% w stosunku do roku 2021 roku. Z uwagi na próbę ominięcia obostrzeń ustawy deweloperskiej trudno jest oszacować rzeczywistą liczbę oferowanych w sprzedaży mieszkań.
W skali całego roku wzrost cen mieszkań w ofercie był najwyższy we Wrocławiu i Krakowie, odpowiednio 22,6% oraz 18,6%. Zbliżony, również dwucyfrowy wzrost odnotowano także w Poznaniu, 16,5%. Na pozostałych trzech rynkach, w Warszawie, Trójmieście i Łodzi ceny mieszkań w ofercie urosły w ciągu roku między 9 a 10% 13 .
Zauważalnym skutkiem wojny w Ukrainie był znacznie podwyższony popyt na wynajem mieszkań w Polsce i związana z tym ograniczona podaż i wzrost cen wynajmu. ,,Stawki najmu w 2022 roku wzrosły o około 30%-40% we wszystkich miastach wojewódzkich. Aktualny stan określić można więc mianem rynku wynajmującego”. 14 Podsumowując 2022 r. należy zauważyć dynamicznie rozwijający się rynek PRS. Mimo dużego ryzyka inwestycyjnego, wzrostu kosztów wykonawstwa i niestabilnej sytuacji geopolitycznej liczba projektów rynku najmu instytucjonalnego nieustannie rośnie. Aktywność inwestorów w tym obszarze rynku była tylko nieznacznie mniejsza niż w 2021 r.
Mieszkania gotowe w bieżącej ofercie deweloperów (agregacja dla rynków: Warszawy, Krakowa, Wrocławia, Trójmiasta, Poznania oraz Łodzi)
Na podstawie raportu JLL ,,Warszawski rynek nieruchomości – IV kw. 2022. Rekordy już za nami”.
12 Raport Colliers ,,Market insight – raport roczny 2023”.
13 Raport JLL ,,Rynek mieszkaniowy w Polsce” – IV kwartał 2022 r.
14 Raport Colliers ,,Market insight – raport roczny 2023”.
Image should be here
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
14
Rynek budowlany w Polsce w 2022 roku
Dwa pierwsze miesiące roku dawały szanse powrotu do spodziewanej stabilności rynkowej. Niestety trudna sytuacja geopolityczna związana z wojną w Ukrainie oraz związana z nią wysoka inflacja wpłynęły na wzrost kosztów materiałów budowlanych oraz kosztów wykonawstwa. Zauważalny był nagły odpływ pracowników z Ukrainy, którzy stanowi 80-90% cudzoziemców pracujących na budowach w Polsce. Wraz z inflacją pojawiła się także presja na zwiększanie płac. Dostawy materiałów zza wschodniej granicy zostały całkowicie odcięte, a koszty energii elektrycznej i gazu znacznie wzrosły. Pojawił się także efekt paniki wśród krajowych producentów i dystrybutorów. Na rynku budowlanym zauważalna była negatywna koniunktura inwestycyjna – deweloperzy, głównie na rynku biurowym oraz mieszkaniowym, w obawie przed kosztami, odkładali swoje decyzje o rozpoczęciu nowych inwestycji. ,,Spadek inwestycji jest najbardziej widoczny na rynku mieszkaniowym, który stanowi niemal 1/5 rynku budowlanego. W 2022 r. deweloperzy i inwestorzy indywidualni rozpoczęli budowę ok. 20-30% mniej mieszkań niż przed rokiem. Brak popytu na mieszkania najprawdopodobniej utrwali stagnację w segmencie budownictwa mieszkaniowego w 2023 r.” 15 Niewielkie spowolnienie inwestycyjne było zauważalne także na rynku magazynowym, rynek biurowy z kolei nie odbudował się jeszcze po pandemii COVID-19. Duże projekty infrastrukturalne i energetyczne w segmencie publicznym będą mogły zostać rozpoczęte po uruchomieniu środków z UE. ,,Przejściowy spadek projektów inwestycyjnych realizowanych na terenie kraju nieuchronnie prowadzi do rywalizacji wykonawców o pozyskanie nowych kontraktów w tych segmentach budownictwa, w których albo nie doszło do głębokiego spowolnienia (zob. segment drogowy i logistyczny), albo które stanowią dla wykonawców wiodący obszar działalności (zob. segment kolejowy i energetyczny). Nasilająca się konkurencja cenowa wymusza na generalnych wykonawcach obniżkę oczekiwanych marż z tytułu realizowanych projektów inwestycyjnych po 2022 r. Niedostateczna liczba zamówień oraz rosnąca presja na marże wywołują w dużych przedsiębiorstwach obawy o ciągłość i jakość portfela zleceń w latach 2024-2025. Wszystkie wymienione wyżej czynniki sprawiły, że 2022 r. był jednym z najtrudniejszych okresów na rynku budowlanym od lat.” 16
3. Charakterystyka portfela nieruchomości Grupy Kapitałowej
3.1 Portfel nieruchomości Grupy Kapitałowej
Wartość godziwa*
Na dzień 31 grudnia 2022 roku portfel nieruchomości Grupy obejmował ponad 150 wydzielonych biznesowo nieruchomości, które w sprawozdaniu finansowym zostały ujęte jako aktywa. Wartość godziwa portfela, z wyłączeniem nieruchomości klasyfikowanych jako zapasy, wyniosła ok 3,7 mld PLN. Portfel obejmował 15 nieruchomości o wartości godziwej 173,0 mln PLN dotkniętych wadami prawnymi, jednak z wysokim potencjałem na ich pozytywne rozstrzygnięcie.
Ponadto Grupa dysponowała 16 nieruchomościami dotkniętymi wadami prawnymi, z potencjałem na ich pozytywne rozstrzygnięcie niewystarczającym, by nieruchomości te zostały ujęte w sprawozdaniu finansowym jako składniki aktywów. Wartość godziwa tych nieruchomości przy założeniu braku wad prawnych wyniosłaby 100,1 mln PLN*.
Podział portfela nieruchomości pod względem planowanych działań
Nieruchomości pozostające w portfelu
40 nieruchomości o wartości godziwej 2 684,4 mln PLN, ujęte w sprawozdaniu finansowym w nieruchomościach inwestycyjnych oraz w środkach trwałych w związku z użytkowaniem na własne potrzeby.
Nieruchomości przeznaczone do optymalizacji
39 nieruchomości ujętych w sprawozdaniu finansowym w nieruchomościach inwestycyjnych, w środkach trwałych w związku z użytkowaniem na własne potrzeby oraz w zapasach; wartość godziwa (wyłączając wartość zapasów) wyniosła 242,3 mln PLN.
Projekty inwestycyjne
56 nieruchomości na których Grupa planuje, bądź już realizuje projekty komercyjne, mieszkaniowe, logistyczne lub komercyjno - mieszkaniowe, ujęte w sprawozdaniu finansowym w nieruchomościach inwestycyjnych, w zapasach oraz w środkach trwałych w związku z użytkowaniem na własne
Image should be here
15 Raport Polskiego Związku Pracodawców Budownictwa ,,Sektor budownictwa: podsumowanie roku 2022 i prognozy na rok 2023”.
16 Raport Polskiego Związku Pracodawców Budownictwa ,,Sektor budownictwa: podsumowanie roku 2022 i prognozy na rok 2023”.
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
15
potrzeby; wartość godziwa (wyłączając wartość zapasów) 686,4 mln PLN.
Nieruchomości na sprzedaż
18 nieruchomości o wartości godziwej 39,0 mln PLN, wszystkie ujęte w sprawozdaniu finansowym w nieruchomościach inwestycyjnych.
Image should be here
* Wartość godziwa nie uwzględnia wyceny z tytułu zastosowania MSSF 16
Lokalizacja nieruchomości Grupy Kapitałowej w Polsce i w Warszawie
Powierzchnia wynajmowalna brutto (GLA) i wskaźnik pustostanów
Na dzień 31 grudnia 2022 roku portfel nieruchomości Grupy wynosił ok. 466 tys. m2 GLA.
Wskaźnik pustostanów na 31 grudnia 2022 roku wyniósł 22,7% (obliczony jako udział powierzchni niewynajętej w GLA pomniejszonej o powierzchnię przeznaczoną na własny użytek Grupy oraz powierzchnię trwale niewynajmowalną, tj. ze względów technicznych lub prawnych niewynajmowaną przez Grupę. Powierzchnia wynajmowalna brutto nieruchomości pozostających w portfelu wynosiła ok. 274 tys. m2, a wskaźnik pustostanów 13,0%.
Na dzień 31 grudnia 2021 roku portfel nieruchomości Grupy wynosił 456 tys. mkw. GLA.
Wskaźnik pustostanów na 31 grudnia 2021 roku wyniósł 24,3% (obliczony jako udział powierzchni niewynajętej w GLA pomniejszonej o powierzchnię przeznaczoną na własny użytek Grupy oraz powierzchnię trwale niewynajmowalną, tj. ze względów technicznych lub prawnych niewynajmowaną przez Grupę). Powierzchnia wynajmowalna brutto nieruchomości pozostających w portfelu wynosiła 256 tys. mkw., a wskaźnik pustostanów 10,7%.
Image should be here
Image should be here
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
16
Wynik z najmu
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku nieruchomości znajdujące się w portfelu Grupy osiągnęły wynik z najmu w wysokości 118,3 mln PLN. Jako nieruchomości generujące przychody z najmu Grupa klasyfikuje 93 nieruchomości o wartości godziwej 2 445,1 mln PLN (wartość godziwa nie obejmuje nieruchomości klasyfikowanych jako zapasy).
3.2 Akwizycje i dezinwestycje
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 r. Grupa zbyła 3 nieruchomości: willę przy ul. Krynicznej w Warszawie, działki drogowe w Parzniewie oraz wszystkie posiadane udziały w nieruchomości przy ul. Podchorążych 39A w Warszawie. Ponadto Grupa podpisała przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości przy ul. Łowickiej w Warszawie. W tym czasie Grupa nie nabyła żadnej nieruchomości.
3.3 Kluczowe projekty deweloperskie
Grupa Kapitałowa realizuje komercyjne projekty deweloperskie w celu uzyskania odpowiednio wysokiej klasy aktywów, które zapewnią stabilne źródło przychodów w długoterminowej perspektywie.
Zgodnie ze Strategią, Grupa Kapitałowa prowadzi również projekty deweloperskie w sektorze mieszkaniowym z przeznaczeniem na sprzedaż.
Kluczowe projekty deweloperskie realizowane przez Grupę Kapitałową
1. Projekty zrealizowane
2. Projekty zrealizowane
VIS À VIS WOLA I i II, Prymasa Tysiąclecia 83 (Warszawa)
Yacht Park , Molo Rybackie (Gdynia)
Dwa etapy inwestycji mieszkaniowej zrealizowane na warszawskiej Woli dostarczyły na rynek łącznie 466 nowoczesnych mieszkań o łącznej powierzchni użytkowej ok. 25 tys. mkw. PUM oraz lokale usługowe na parterach budynków. Wszystkie lokale w obu etapach zostały sprzedane i przekazane nabywcom.
Projekt mieszkaniowy zrealizowany na terenie Molo Rybackiego w Gdyni dostarczył na rynek 135 nowoczesnych apartamentów o powierzchni PUM ok. 9,5 tys. mkw. z lokalami usługowymi w parterach budynków. Inwestycja została oddana do użytkowania w IVQ 2020 r. Wszystkie lokale zostały sprzedane i przekazane nabywcom.
3. Projekty zrealizowane
4. Projekty zrealizowane
Osiedle Olimpijczyk I, Kusocińskiego 115 (Łódź Retkinia)
INTRACO Prime, Stawki 2 (Warszawa)
Na nieruchomości przy ul. Kusocińskiego w Łodzi zakończono budowę 2 budynków mieszkalnych wielorodzinnych o 6 kondygnacjach nadziemnych wraz z garażem podziemnym. Inwestycja dostarczyła na rynek 166 nowoczesnych mieszkań o powierzchni PUM ok. 8,6 tys. mkw.
W marcu 2022 r. uzyskano Pozwolenie na Użytkowanie Inwestycji. Wszystkie lokale zostały sprzedane i przekazane nabywcom.
Przed istniejącym od 1975 r. biurowcem Intraco w marcu 2020 r. rozpoczęto budowę nowoczesnego obiektu biurowego w standardzie klasy A, o powierzchni najmu ok. 13 tys. mkw. Budynek posiada 8 kondygnacji nadziemnych oraz 3 podziemne. W marcu 2022 r. uzyskano Pozwolenie na użytkowanie budynku Zostały zakończone roboty aranżacyjne na dwóch wynajętych kondygnacjach. Trwa komercjalizacja pozostałych kondygnacji budynku.
Image should be here
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
17
5. Projekty zrealizowane
6. Projekty zrealizowane
INSTA 21, Instalatorów (Warszawa)
Młoda Białołęka, Geodezyjna (Warszawa)
W październiku 2022 r. zakończono prace budowlane oraz uzyskano pozwolenie na użytkowanie dla budynku. Inwestycja mieszkaniowa wielorodzinna dostarczyła na rynek 87 nowoczesnych mieszkań o łącznej powierzchni PUM ok. 4 tys. mkw. oraz 3 lokale usługowe o powierzchni PUU ok. 150 mkw. Wszystkie lokale zostały sprzedane.
W sierpniu 2022 r. zakończono prace budowlane oraz uzyskano pozwolenie na użytkowanie budynków. Inwestycja dostarczyła na rynek 174 nowoczesnych mieszkań o łącznej powierzchni PUM ok. 9,7 tys. mkw. oraz jeden lokal usługowy o powierzchni PUU ok. 100 mkw. Trwa dalsza sprzedaż mieszkań. Docelowo inwestycja realizowana będzie w III etapach o łącznej powierzchni PUM ok. 29,5 tys. mkw. (ok. 500 mieszkań). Pozwolenie na budowę obejmuje wszystkie etapy inwestycji.
7. Projekty w realizacji
8. Projekty w realizacji
SKYSAWA, Świętokrzyska 36 (Warszawa)
Kolej na 19, Kolejowa 19 (Warszawa)
Na nieruchomości przy ul. Świętokrzyskiej 36 o powierzchni ok. 0,6 ha, zakończono prace budowlane przy budowie nowoczesnego wysokościowego obiektu biurowego klasy A o powierzchni najmu ok. 34,5 tys. mkw. SKYSAWA składa się z dwóch budynków o różnej liczbie kondygnacji. Budynek A - liczy od 4 do 9 kondygnacji, a jego powierzchnia najmu wynosi ok. 9,9 tys. mkw. Budynek B, czyli 155-metrowa wieża, stanowi zintegrowany element zabudowy pierzejowej o wysokości od 3 do 40 kondygnacji i powierzchni najmu ok. 24.670 mkw. Wyróżnikiem projektu jest także bezpośredni łącznik ze stacją metra Rondo ONZ oraz certyfikacja BREEAM na najwyższym poziomie Outstanding. W sierpniu 2021 r. uzyskano Pozwolenie na Użytkowanie budynku A, w czerwcu 2022 r. uzyskano Pozwolenie na Użytkowanie budynku B. Trwają prace w zakresie aranżacji powierzchni najmu.
Na nieruchomości zlokalizowanej w Warszawie przy ul. Kolejowej 19 rozpoczęto inwestycję mieszkaniową, która dostarczy na rynek 148 nowoczesnych mieszkań o powierzchni PUM ok. 7,2 tys. mkw. oraz 2 lokale usługowe o powierzchni PUU ok. 120 mkw. W czerwcu 2022 r. podpisano umowę z generalnym wykonawcą robót. Rozpoczęto sprzedaż mieszkań. Trwają prace budowlane.
9. Projekty w realizacji
10. Projekty w przygotowaniu
Osiedle ŁAN, Zatorska (Wrocław)
Młoda Białołęka II, Geodezyjna (Warszawa)
Na nieruchomości zlokalizowanej przy ul. Zatorskiej, w dzielnicy Zakrzów we Wrocławiu rozpoczęto realizację inwestycji mieszkaniowej wielorodzinnej. Pierwszy etap inwestycji dostarczy na rynek 172 nowoczesnych mieszkań o łącznej powierzchni PUM ok. 8,1 tys. mkw. oraz 7 lokali usługowych o powierzchni PUU ok. 9057 mkw. W czerwcu 2022 r. podpisano umowę z generalnym wykonawcą robót. Rozpoczęto sprzedaż mieszkań. Trwają prace budowlane.
Prace projektowe w zakresie etapu II będą realizowane po zmianie MPZP (w trakcie) co pozwoli na uzyskanie lepszych parametrów inwestycji.
Na nieruchomości zlokalizowanej w Warszawie przy ul. Geodezyjnej planowana jest realizacja II etapu inwestycji mieszkaniowej wielorodzinnej wraz z garażem podziemnym, która dostarczy na rynek 181 nowoczesnych mieszkań o powierzchni PUM ok. 10,7 tys. mkw. Trwa proces wyboru Generalnego Wykonawcy inwestycji.
11. Projekty w przygotowaniu
12. Projekty w przygotowaniu
VENA, Prymasa Tysiąclecia 83 (Warszawa)
Jana Pawła II 34 (Warszawa)
Trzeci etap inwestycji na warszawskiej Woli zakłada realizację 12 kondygnacyjnego budynku biurowego klasy A o powierzchni najmu ok. 15 tys. mkw. z lokalami usługowymi na pierwszych dwóch kondygnacjach nadziemnych. W grudniu 2022 r ogłoszono postępowanie przetargowe na wybór generalnego wykonawcy inwestycji.
Na nieruchomości zlokalizowanej w Warszawie przy ul. Jana Pawła II 34 planowana jest realizacja kameralnego projektu mieszkaniowego, który dostarczy na rynek ok. 46 apartamenty o powierzchni PUM i PUU ok. 2 500 mkw. Możliwość rozbudowy budynku została ograniczona z uwagi na wejście w życie nowego Studium zabudowy m. st. Warszawy. Trwa procedura uzyskiwania Pozwolenia na Budowę
13. Projekty w przygotowaniu
Marina by PHN, Hryniewickiego (Gdynia)
Projekt realizowany będzie na terenie Molo Rybackiego w Gdyni, w sąsiedztwie skweru Kościuszki. Inwestycja zakłada realizację trzech obiektów biurowych w standardzie klasy A o powierzchni najmu około 27 tys. mkw. Trwają prace związane z uruchomieniem inwestycji. Start prac budowlanych uzależniony jest od warunków rynkowych.
14. Projekty w przygotowaniu
Nakielska 53 (Bydgoszcz)
Na nieruchomości o powierzchni ok. 4 ha zlokalizowanej w Bydgoszczy przy ul. Nakielskiej planowana jest realizacja inwestycji mieszkaniowo- usługowej w VI etapach, które dostarczą na rynek ok. 620 nowoczesnych mieszkań o powierzchni PUM ok 33 tys. mkw., w tym w I etapie ok. 180 mieszkań o powierzchni PUM ok. 9,5 tys. mkw. W grudniu 2022 r. uzyskano pozwolenie na budowę dla etapu I. Trwa proces wyboru Generalnego Wykonawcy inwestycji.
14. Projekty w przygotowaniu
16. Projekty w przygotowaniu
Hotel Zgoda 6, Zgoda 6 (Warszawa)
Projekt Hotelowy al. Wilanowska (Warszawa)
Na nieruchomości zlokalizowanej przy ul. Zgoda 6 w Warszawie planowana jest realizacja trzygwiazdkowego hotelu pod nową marką Vib należącą do Best Western. Projekt hotelowy dostarczy ok. 120 pokoi na powierzchni całkowitej 6,6 tys. mkw. Trwa procedura uzyskiwania Pozwolenia na Budowę.
Na nieruchomości przy al. Wilanowskiej 372 planowana jest budowa obiektów hotelowych o łącznej powierzchni GLA ok. 23 tys. mkw. Realizacja projektu zakłada połączenie dwóch marek międzynarodowej sieci hotelowej Marriott International - designerskiego konceptu MOXY z częścią apartamentową RESIDENCE INN. Trwa procedura uzyskiwania pozwolenia na budowę.
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
18
17. Projekty w przygotowaniu
18. Projekty w przygotowaniu
Osiedle Olimpijczyk II, Kusocińskiego 115 (Łódź Retkinia)
Klimeckiego I (Kraków)
Na nieruchomości zlokalizowanej w Łodzi przy ul. Kusocińskiego planowana jest realizacja II etapu inwestycji mieszkaniowej, która dostarczy na rynek 132 nowoczesne mieszkania o powierzchni PUM ok. 8 tys. mkw. Trwa procedura uzyskiwania zamiennego Pozwolenia na Budowę.
Na nieruchomości zlokalizowanej w Krakowie przy ul. Klimeckiego planowana jest realizacja I etapu inwestycji mieszkaniowej, która dostarczy na rynek 120 nowoczesnych mieszkań o powierzchni PUM i PUU ok. 8 tys mkw. W grudniu 2022 r. uzyskano Pozwolenie na Budowę.
4. Działalność Grupy Kapitałowej
PHN jest jednym z największych (pod względem wartości rynkowej portfela nieruchomości) podmiotów posiadającym i zarządzającym nieruchomościami komercyjnymi i mieszkaniowymi w Polsce. Grupa od lat konsekwentnie wzmacnia swoją pozycję w różnych segmentach rynku. Spółka w ciągu ostatnich kilku lat zbudowała silną pozycję na rynku biurowym, zaczęła także dynamicznie rozwijać działalność w segmencie mieszkaniowym i magazynowym. Kolejnym obszarem zainteresowania spółki są usługi hotelarskie. Dzięki strategii dywersyfikacji, spółka może elastycznie reagować na zmiany sytuacji na rynku, co pozwala jej na osiąganie stabilnych wyników finansowych.
PHN jest aktywny w segmentach rynku nieruchomości:
Główne segmenty działalności:
1) rynek biurowy - wynajem istniejących obiektów i realizacja nowych inwestycji,
2) rynek mieszkaniowy - budowa nowych inwestycji mieszkaniowych,
3) rynek budowlany – świadczenie usług budowlanych na terenie Polski i Niemiec.
Pozostałe segmenty działalności:
1) rynek hotelowy - uczestniczenie w rynku jako właściciel obiektów,
2) rynek logistyczny - budowa nowych obiektów logistycznych,
3) rynek handlowy - gotowe projekty dla wybranych najemców.
Dla celów zarządczych Grupa dzieli swoją działalność w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi na następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne:
1) wynajem powierzchni biurowej i handlowej, magazynowej i logistycznej, mieszkaniowej i innej,
2) działalność deweloperską – budowa i sprzedaż lokali mieszkalnych,
3) działalność budowlaną – świadczenie usług budowlanych,
4) działalność pozostałą – świadczenie usług hotelowych i gastronomicznych.
W celu maksymalizacji zysku Grupa realizuje restrukturyzację swojego portfela nieruchomości obejmującą: (1) optymalizację wykorzystania nieruchomości przeznaczonych do pozostania w docelowym portfelu, (2) modernizację i przebudowę niektórych istniejących nieruchomości oraz zagospodarowywanie wybranych działek niezabudowanego gruntu, (3) stopniową sprzedaż aktywów niezwiązanych z docelowym profilem działalności, takich jak nieruchomości mieszkaniowe i mniej rentowne nieruchomości komercyjne, a także niektóre nieruchomości gruntowe.
4.1 Rynek najmu powierzchni komercyjnych
Usługi wynajmu oferowane przez Grupę obejmują:
1) WYNAJEM POWIERZCHNI BIUROWEJ
W skład nieruchomości biurowych wchodzą budynki biurowe klasy A, B i C, nieruchomości mieszkaniowe i wille wykorzystywane jako powierzchnie biurowe oraz placówki dyplomatyczne. Grupę odbiorców segmentu powierzchni biurowych stanowią przedsiębiorstwa krajowe, jak i z kapitałem zagranicznym. Grupa posiada nieruchomości położone w atrakcyjnych lokalizacjach na kluczowych rynkach, w tym w Warszawie w segmencie biurowym (ul. Świętokrzyska 36, Stawki
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
19
2, w Gdańsku w segmencie biurowym (al. Grunwaldzka 411), w Poznaniu w segmencie biurowym (Plac Andersa 7) oraz w Gdyni (Molo Rybackie). W 2022 roku łączna powierzchnia GLA w budynkach PHN wynosiła 227 844 mkw. inwestycja, która zostanie przekazana do użytku w 2023 roku to SKYSAWA o pow. 35 tys. GLA mkw. Grupa PHN planuje dalsze inwestycje w tym obszarze rynku, jak na przykład budowę budynku VENA na warszawskiej Woli oraz kompleksu budynków biurowych w ramach gdyńskiego projektu Yacht Park & Marina Yacht Park obok zrealizowanej już części mieszkaniowej i rekreacyjnej. Obie te inwestycje powinny przynieść łącznie około 42,4 tys. GLA mkw.
2) WYNAJEM POWIERZCHNI HANDLOWEJ
Grupa dysponuje głównie niewielkimi powierzchniami handlowymi w Warszawie oraz pawilonami zrealizowanymi w formule BTS. Oferta skierowana jest zarówno do dużych sieci handlowych, jak i do małych i średnich przedsiębiorców.
3) WYNAJEM POWIERZCHNI MAGAZYNOWEJ I LOGISTYCZNEJ
Największą podażą powierzchni magazynowych Grupa dysponuje obecnie w parku logistycznym w podwarszawskim Parzniewie oraz w Porcie Rybackim w Gdyni, obsługując i kierując swą ofertę głównie do przewoźników morskich. W pozostałych lokalizacjach są to średniej wielkości powierzchnie wykorzystywane często przez najemców biurowych i handlowych jako przestrzeń dodatkowa niezbędna do prowadzenia działalności. Przykładem ekspansji PHN w nowe obszary biznesowe jest działalność centrum logistycznego w Parzniewie, która zyskuje na znaczeniu w wyniku silnego rozwoju usług e-commerce i pogłębiającego się trendu przenoszenia przez firmy działalności biznesowej do regionów mniej odległych geograficznie. Wielkość parku PHN PRUSZKÓW wynosi w 55 tys. mkw. GLA. Grupa PHN dysponuje atrakcyjnie położonymi gruntami, które można przeznaczyć na inwestycje logistyczne. Prognozy wskazują, że obecna sytuacja geopolityczna będzie sprzyjać powstawaniu w Polsce nowych centrów logistycznych.
4) WYNAJEM POWIERZCHNI MIESZKANIOWEJ I INNEJ
W skład nieruchomości mieszkaniowych wchodzą wille, głównie wykorzystywane jako rezydencje misji dyplomatycznych oraz mieszkania i budynki mieszkalne. Grupa dysponuje również nieruchomościami wykorzystywanymi na prowadzenie działalności edukacyjnej. Z nieruchomości Grupy korzystają także przedsiębiorcy z branży gastronomicznej oraz świadczący usługi ochrony zdrowia. Grupa dysponuje także mieszkaniami do wynajęcia położonymi głównie w Warszawie, miedzy innymi na Wilanowie, Ochocie i w centrum miasta. Domy należące do PHN są także wynajmowane miedzy innymi firmom prawniczym i innym. Spółka dysponuje także kilkoma kamienicami o dużej wartości historycznej, położonych w Warszawie, między innymi na Nowym Świecie i na Wierzbowej, w których mieszczą się obecnie siedziby urzędów samorządowych.
5) USŁUGI DODATKOWE
Jest to wynajem biur na start, sal konferencyjnych, powierzchni reklamowych (elewacje budynków oraz powierzchnie na dachach, grunty), miejsc parkingowych, garaży i piwnic.
4.2 Deweloperski rynek mieszkaniowy
Przedmiotem działalności Grupy jest budowa i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych. W ostatnich kilku latach PHN jest coraz bardziej aktywny w sektorze mieszkaniowym. Jednym z najważniejszych zrealizowanych projektów jest gdyński projekt Yacht Park & Marina Yacht Park. W ramach projektu powstało sześć wysokiej klasy budynków apartamentowych oraz nowoczesny port jachtowy. W Warszawie z kolei zakończono prace nad osiedlem VIS A VIS Wola położonym w dzielnicy Wola, INSTA 21 w dzielnicy Włochy oraz pierwszym etapie osiedla Młoda Białołęka zlokalizowanym na Białołęce. PHN stawia na dalszy rozwój budownictwa mieszkaniowego. W tym roku kontynuowane będą prace budowlane na dwóch kolejnych inwestycjach, z czego jedna znajduje się w Warszawie (Kolej na 19) oraz jedna we Wrocławiu (Osiedle ŁAN). W sumie oddanych do użytkowania zostanie kolejnych 320 mieszkań. Grupa przygotowuje nowe projekty mieszkaniowe, które będą realizowane w różnych segmentach budowlanych: luksusowym, popularnym i ekonomicznym. Analizowane są także następne projekty mieszkaniowe w innych lokalizacjach. Na etapie wyboru generalnych wykonawców jest szereg kolejnych inwestycji. Obejmują one drugi etap budowy Osiedla Olimpijczyk, Młoda Białołęka oraz I etapu osiedla mieszkaniowego w Bydgoszczy.
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
20
4.3 Rynek hotelowy
W 2021 roku spółka stała się wraz z Polskim Holdingiem Hotelowym właścicielem warszawskiego Hotelu Regent. Spółka prowadziła także działalność hotelową w podwarszawskim Ośrodku Lipowy Przylądek oraz Hotelu Alf w Krakowie należącego do Chemobudowy Kraków. Grupa przygotowuje również realizację projektu hotelowego Marriott Moxy oraz Residence Inn. We współpracy z PHH spółka rozważa między innymi budowę hotelu na wyspie Wolin.
4.4 Rynki zbytu i struktura odbiorców i dostawców
Rynki zbytu
Podstawowym rynkiem zbytu dla Grupy jest rynek polski. Najmocniejszą pozycję Grupa posiada w Warszawie. Poza tym Grupa prowadzi działalność w Poznaniu, Gdańsku, Gdyni, Krakowie, Katowicach, Wrocławiu i Łodzi. Grupa dostarcza swoje usługi do szerokiej grupy klientów instytucjonalnych, spółek, instytucji państwowych oraz osób fizycznych w segmencie wynajmu i dzierżawy nieruchomości. Jedna ze spółek z Grupy prowadzi działalność na terenie Niemiec w zakresie działalności budowlanej.
Strukturę najemców oraz innych odbiorców Grupy cechuje silne zróżnicowanie, w związku z czym Grupa nie jest narażona na istotne ryzyko wiążące się z pojedynczym najemcą lub grupą najemców.
Nowe umowy najmu
Nowe umowy najmu zawierane są głównie na czas określony, a 30% umów najmu zawarta jest na czas nieokreślony. Strukturę najemców według okresu umów najmu przedstawiono na dwóch poniższych wykresach:
Struktura odbiorców i dostawców
W 2022 roku Grupa współpracowała głównie z dostawcami świadczącymi następujące usługi:
✓ budowlane (w ramach realizacji projektów inwestycyjnych oraz deweloperskich),
✓ remontowe (w ramach nieruchomości GK PHN S.A.)
✓ usługi projektowe
✓ dostawy mediów (energia elektryczna, gaz, ciepło, woda i odprowadzenie ścieków)
✓ doradcze – doradztwo prawne, biznesowe, techniczne,
✓ utrzymania czystości i pielęgnacji zieleni,
✓ utrzymania technicznego,
✓ przeglądy elementów budynku i instalacji technicznych – zgodnie z Prawem Budowlanym i innymi obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności ochrony ppoż,
Image should be here
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
21
5. Strategia i plany rozwojowe Grupy Kapitałowej
5.1 Strategia PHN S.A. na lata 2017-2023
Zgodnie z dotychczasową strategią, Grupa Kapitałowa do 2023 roku chce stać się wiodącym inwestorem i istotnym deweloperem na polskim rynku nieruchomości oraz zwiększyć wartość aktywów netto o ok. 50%, z czego do ok. 40% wypłacone byłoby w formie dywidendy. Wzrost wartości godziwej portfela nieruchomości zakładany jest do poziomu ok. 6 mld zł w 2023 roku. Celami strategicznymi Grupy Kapitałowej PHN jest wzrost wartości marki oraz zwiększenie jej rozpoznawalności i uznania na rynku nieruchomości komercyjnych i mieszkaniowych.
5.2 Realizacja strategii
Dotychczasowe efekty realizacji Strategii
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
Efekt realizacji strategii
31.12.2014
31.12.2015
31.12.2016
31.12.2017
31.12.2018
31.12.2019
31.12.2020
31.12.2021
31.12.2022
Stan docelowy
Wartość godziwa nieruchomości [mld PLN]
2,0
2,2
2,5
2,5
2,5
3,3
3,4
3,5
3,7
6,0
Akwizycje [mld PLN]
0,0
0,2
0,5
0,0
0,0
0,1
0,04
0,01
0,0
0,7
Poziom LTV [%]
0,8
14,2
22,8
21,0
21,0
21,7
33,7
34,3
36,0
52,0
SGA / GAV [%]
1,6
1,6
1,3
1,3
1,3
1,2
1,6
1,5
1,6
0,7
Wzrost aktywów netto [%]
5,7
7,6
9,2
10,9
13,1
17,6
19,3
24,5
1,4
59,0
Image should be here
1) Poziom LTV liczony jako stan zadłużenia / wartość nieruchomości
2) Nie uwzględniono dotychczas poniesionych nakładów na akwizycje
3) Liczone do kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2016 r.
Główne środki do realizacji celów strategicznych Grupy Kapitałowej na lata 2017-2023
1. Przebudowa portfela nieruchomości (reorganizacja majątku Grupy Kapitałowej) poprzez:
a) realizację programu inwestycyjnego,
b) stabilną bazę efektywnych aktywów (dezinwestycje i akwizycje),
c) zapewnienie stabilności finansowej.
2. Wdrożenie zmian organizacyjnych (kompleksowa wewnętrzna reorganizacja firmy) poprzez:
a) wdrożenie struktury organizacyjnej zapewniającej efektywność operacyjną,
b) wdrożenie kultury organizacyjnej w oparciu o wspólne wartości i wzrost kompetencji wewnętrznych.
3. Wzrost wartości marki (budowa silnej Grupy Kapitałowej) poprzez:
a) świadczenie usług na najwyższym poziomie,
b) wzrost rozpoznawalności marki PHN na rynku nieruchomości komercyjnych i mieszkaniowych,
c) dobre relacje z klientami jako platforma długoterminowego wzrostu wartości.
5.3 Kluczowe wyzwania dla Grupy Kapitałowej PHN
Przebudowa portfela nieruchomości
Optymalizacja portfela nieruchomości ma na celu osiągniecie zwiększenia udziału w rynku poprzez realizację programu inwestycyjnego, akwizycję nieruchomości oraz poprzez sprzedaż aktywów znajdujących się w nieatrakcyjnych lokalizacjach lub których opłacalność pomimo działań naprawczych (polegających na renegocjowaniu umów najmu i optymalizacji wykorzystania nieruchomości) jest poniżej oczekiwanego poziomu.
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
22
Segmentacja portfela nieruchomości Grupy Kapitałowej PHN ma na celu przyporządkowanie nieruchomości do określonych grup wyznaczonych przez kryteria: biznesowe, prawne, przychodowe oraz księgowe. Efektem segmentacji jest syntetyczna informacja pokazująca plany Grupy PHN wobec nieruchomości, stan prawny nieruchomości, czy nieruchomość generuje przychody z najmu oraz kwalifikację księgową. Głównym kryterium przypisania nieruchomości do segmentów biznesowych jest planowane względem nieruchomości działanie: pozostawienie w portfelu, realizacja projektu komercyjnego lub mieszkaniowego, optymalizacja lub sprzedaż.
Zamierzenia strategiczne w obszarze wynajmu powierzchni komercyjnych
1. Osiągnięcie możliwie najniższego poziomu powierzchni niewynajętej.
2. Oferowanie nowoczesnych powierzchni biurowych w atrakcyjnych i unikatowych lokalizacjach.
3. Intensyfikacja pozyskiwania nowych klientów oraz utrzymywanie dotychczasowych najemców.
4. Zapewnienie wysokiego standardu wykończenia powierzchni do wynajęcia.
5. Dostosowanie finalnego produktu do oczekiwań klienta - „uszycie” produktu na miarę.
6. Kompleksowa obsługa najemcy (oferta skonsolidowanych usług związanych z rynkiem nieruchomości).
7. Doradztwo i konsulting w zakresie związanym z najmem.
8. Aktywny udział w programach rządowych.
W 2022 roku kontynuowana była konsekwentna intensyfikacja działań na rzecz aktywnego pozyskiwania najemców.
Na koniec 2022 roku Grupa Kapitałowa PHN osiągnęła dla nieruchomości pozostających w portfelu poziom pustostanów wynoszący 13,0%.
Zakładane efekty realizacji dotychczasowej strategii do 2023 roku:
Głęboka zmiana struktury zysku netto oznaczająca zastąpienie przejściowo dużego udziału efektu zmiany struktury Grupy Kapitałowej PHN i marży deweloperskiej zyskiem generowanym z najmu i sprzedaży mieszkaniowych projektów deweloperskich.
5.4 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Grupa Kapitałowa ma pełną zdolność do realizacji planowanych zamierzeń inwestycyjnych. Projekty realizowane będą ze środków własnych oraz zewnętrznych źródeł finansowania, w tym np. kredytów bankowych, emisji obligacji. Zewnętrzne źródło finansowania wybierane będzie każdorazowo w zależności od realizowanego projektu inwestycyjnego. Jednym ze źródeł kapitału własnego służącego finansowaniu nowych projektów inwestycyjnych będą środki pochodzące ze sprzedaży nieruchomości.
Ponadto Grupa Kapitałowa dopuszcza realizację wybranych projektów komercyjnych w ramach wspólnych przedsięwzięć z partnerami joint venture. Przewiduje się, że w takich przypadkach nakłady inwestycyjne związane z poszczególnymi projektami komercyjnymi będą ponoszone przez Grupę Kapitałową oraz przez jej partnerów JV. .
WZROST WARTOŚCI NIERUCHOMOŚCI
NAKŁADY NA AKWIZYCJĘ
POZIOM LTV
6,0 mld PLN
0,7 mld PLN
51,9%
Potencjał zwiększenia do 2023 roku wartości portfela nieruchomości z kwoty 2,5 mld PLN do kwoty 6,0 mld PLN (wzrost o 140%).
Potencjał przeznaczenia ok. 0,7 mld PLN na zakup nowoczesnych powierzchni komercyjnych generujących przychody z najmu.
Potencjał zwiększenia wysokości finansowania zewnętrznego do poziomu LTV 52,0%.
WZROST AKTYWÓW NETTO
YIELD
SGA / GAV
+ 59,1%
6,0% +
0,7%
Potencjał zwiększenia do 2023 roku wartości aktywów netto o 59,1%, z czego ok. 40% mogłoby zostać wypłacone w formie dywidendy.
Potencjał osiągnięcia wzrostu dochodowości portfela nieruchomości (yield) do poziomu 6,0% +
Potencjał wzrostu efektywności operacyjnej mierzonej spadkiem relacji stałych kosztów administracyjnych do wartości nieruchomości do 0,7%.
Image should be here
Image should be here
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
23
6. Najważniejsze wydarzenia w 2022 roku
01.2022
02.2022
PHN WYNAJĄŁ CAŁY KOMPLEKS BIUROWY SKYSAWA PKO BANKOWI POLSKIEMU
WIEŻA SKYSAWA NOMINOWANA DO MIĘDZYNARODOWEJ NAGRODY BREEAM AWARDS 2022
PKO Bank Polski zawarł długoterminową umowę najmu całej powierzchni w położonym w ścisłym centrum Warszawy jednym z najnowocześniejszych budynków biurowych SKYSAWA. Przekazanie biurowca, który jest flagową inwestycją PHN, planowane jest na czwarty kwartał br. Umowa najmu na około 35 tys. mkw. powierzchni zawarta z PKO Bankiem Polskim jest największą tego typu transakcją na rynku nieruchomości komercyjnych w Warszawie w ciągu ostatnich kilkunastu miesięcy. Biurowiec składa się z dwóch budynków. Wyższą część kompleksu stanowi 155-metrowa wieża, złożona z 40 kondygnacji.
Wieża SKYSAWA zdobyła nominację w międzynarodowym konkursie BREEAM Awards 2022 w kategorii „Regional Award Central and Eastern Europe”. W 2020 r. o tą nagrodę walczyła niższa część kompleksu SKYSAWA. Laureatów plebiscytu poznamy już 22 marca podczas gali w Londynie. Konkurs BREEAM Awards organizowany jest przez międzynarodową instytucję certyfikującą Building Research Establishment (BRE) Global. Jego celem jest wyłonienie inwestycji wyznaczających nowe standardy w zakresie rozwiązań proekologicznych i zrównoważonego budownictwa.
04.2022
04.2022
INTRACO PRIME Z POZWOLENIEM NA UŻYTKOWANIE
REKOMENDACJA DYWIDENDY
PHN uzyskał pozwolenie na użytkowanie budynku biurowo-handlowego INTRACO Prime położonego na warszawskim Muranowie przy ul. Stawki 2B. Realizacja inwestycji przebiegła terminowo. INTRACO Prime to nowoczesny obiekt biurowy klasy A o powierzchni ok. 13 tys. mkw. Na parterze budynku znajdują się lokale handlowo-usługowe. Poza doskonałą lokalizacją, budynek wyróżnia się wieloma udogodnieniami takimi jak energooszczędne systemy oraz instalacje, parking oraz szatnie dla rowerzystów, czy też miejsca do ładowania samochodów elektrycznych. Realizacja inwestycji była prowadzona według wymogów certyfikacji BREEAM.
Zarząd PHN zarekomendował walnemu zgromadzeniu przeznaczenie 18,4 mln PLN z zysku netto za 2021 r. na dywidendę, tj. wypłatę 0,36 PLN na akcję. Pozostałą kwotę zysku netto za ubiegły rok, wynoszącą 54,2 mln PLN, Zarząd proponuje przekazać na powiększenie kapitału zapasowego i przeznaczenie na realizację programu inwestycyjnego. PHN od wielu lat regularnie wypłaca dywidendę swoim akcjonariuszom. W ubiegłym roku spółka wypłaciła dywidendę w łącznej wysokości 17,9 mln PLN, tj. w kwocie 0,35 PLN za jedną akcję. W tym roku, pomimo utrzymującej się trudnej sytuacji makroekonomicznej spowodowanej głównie pandemią COVID-19, stabilne wyniki finansowe Grupy PHN pozwolą nie tylko na realizację bieżących projektów inwestycyjnych, ale również na wypłatę zysku akcjonariuszom spółki.
05.2022
06.2022
PIERWSZY BUDYNEK SKYSAWA Z NAJWYŻSZYM W POLSCE CERTYFIKATEM BREEAM NA ETAPIE ,,FINAL”
PHN ROZPOCZYNA PIERWSZĄ INWESTYCJĘ MIESZKANIOWĄ WE WROCŁAWIU
Niższa część kompleksu biurowo-usługowego SKYSAWA, sztandarowej inwestycji Polskiego Holdingu Nieruchomości, otrzymała końcowy certyfikat BREEAM na najwyższym możliwym poziomie Outstanding z rekordowo wysokim wynikiem 94,1%. Jest to obecnie najwyższa ocena w wersji BREEAM New Construction 2016 w Polsce. Tym samym wynik z etapu ,,interim” został podwyższony o ponad 3%. Starając się o certyfikat w systemie wielokryterialnym BREEAM New Construction budynek był poddawany ocenie w 10 kategoriach m.in. zarządzanie, energia, transport, woda, materiały. W trzech z dziesięciu kategorii budynek SAWA trzymał maksymalną liczbę punktów tj. za transport, oszczędność wody oraz zarządzanie procesem realizacji.
Grupa PHN rusza z budową swojej pierwszej inwestycji mieszkaniowej we Wrocławiu przy ulicy Zatorskiej. Sprzedaż 172 mieszkań o łącznej powierzchni użytkowej ponad 8 tys. mkw. rozpocznie się jeszcze w czerwcu br. Generalnym wykonawcą inwestycji jest spółka z Grupy PHN - Chemobudowa-Kraków. Zakończenie budowy planowane jest w I kwartale 2024 r. Kameralne osiedle powstanie w dynamicznie rozwijającej się dzielnicy Zakrzów, położonej w spokojnej części miasta. Dzielnica jest dobrze skomunikowana z pozostałymi częściami Wrocławia, z łatwym dostępem do głównych arterii drogowych i autostrady A2. Oprócz terenów zielonych w pobliżu planowanego osiedla znajdują się także sklepy i punkty usługowe.
06.2022
06.2022
PHN WYBRAŁ GENERALNEGO WYKONAWCĘ OSIEDLA PRZY UL. KOLEJOWEJ W WARSZAWIE
WIEŻA SKYSAWA Z POZWOLENIEM NA UŻYTKOWANIE
Grupa PHN zawarła umowę ze spółką UNIBEP na budowę osiedla mieszkaniowego w Warszawie przy ul. Kolejowej 19, w ramach którego powstanie 148 mieszkań. Sprzedaż mieszkań rozpocznie się jeszcze w czerwcu br. Zakończenie budowy planowane jest pod koniec przyszłego roku. Projekt zakłada powstanie czterech budynków o łącznej powierzchni użytkowej 7,2 tys. mkw., w których znajdzie się 148 mieszkań wraz z częścią usługową oraz garażem podziemnym. Budynki zaprojektowane są z myślą o najbardziej wymagających klientach, a nieszablonowa architektura osiedla nawiązuje do tradycji modernizmu. Będą przeważały lokale dwu i trzypokojowe, a wszystkie mieszkania będą posiadały balkony, tarasy lub loggie. Zaletą osiedla będą starannie zaplanowane części wspólne, a na terenie znajdą się także miejsca dla rowerów.
W czerwcu 2022 r. wieża SKYSAWA otrzymała pozwolenie na użytkowanie. Dzięki centralnej lokalizacji przy Rondzie ONZ, SKYSAWA jest jedną z nielicznych inwestycji w Warszawie połączonej bezpośrednim przejściem ze stacją metra Rondo ONZ. W styczniu 2022 r. PHN sfinalizował podpisaną w grudniu 2021 r. wieloletnią umową z PKO Bankiem Polskim na wynajęcie całej powierzchni kompleksu SKYSAWA. Aktualnie w kompleksie trwają prace wykończeniowe. W lutym br. ponad 155-metrowa wieża SKYSAWA otrzymała końcowy certyfikat zrównoważonego budownictwa BREEAM na poziomie Outstanding z wynikiem 95,6%. Była to najwyższa ocena zdobyta w Polsce w schemacie BREEAM International.
Image should be here
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
24
07.2022
11.2022
INTRACO PRIME Z CERTYFIKATEM BREEAM EXCELLENT NA ETAPIE ,,FINAL”
ALCHEMIA II Z NOWYM NAJEMCĄ
Budynek INTRACO Prime umocnił swoją pozycję na polu zrównoważonego budownictwa. Obiekt, z wynikiem 80,4% punktów, otrzymał certyfikat BREEAM ,,Final” na poziomie Excellent. Oznacza to podwyższenie wyniku certyfikacji uzyskanego na etapie projektowym. W dwóch kategoriach tj. za transport oraz gospodarkę wodą budynek otrzymał maksymalną notę 100%, a za rozwiązania ekologiczne – 90%. INTRACO Prime to nowoczesny obiekt biurowy klasy A o powierzchni ok. 13 tys. mkw. W marcu inwestycja otrzymała pozwolenie na użytkowanie. Przekazanie powierzchni pierwszym najemcom przewidziane jest na III kwartał 2022 r. Realizacja inwestycji była prowadzona według bardzo wyśrubowanych wymogów certyfikacji ekologicznej BREEAM.
Wieża Ferrum gdańskiej ALCHEMII II, należąca do portfela Grupy PHN, wzbogaciła się o nowego najemcę. Chillispaces podpisała z PHN umowę najmu na około 2 800 mkw. powierzchni biurowej. Chillispaces to jedna z najdłużej działających polskich firm świadczących usługi wirtualnych biur, przestrzeni coworkingowych i biur serwisowanych. Obecnie dysponuje 7 lokalizacjami w 3 miastach: Krakowie, Bydgoszczy i Gdańsku. Firma wynajmuje już powierzchnię w innym budynku kompleksu ALCHEMII.
Image should be here
Grupa Kapitałowa PHN ma obecnie w budowie 2 projekty mieszkaniowe z 320 mieszkaniami w Warszawie i we Wrocławiu. W przygotowaniu obecnie znajdują się kolejne projekty w Warszawie, Bydgoszczy oraz w Łodzi.
Projekt
Liczba mieszkań
PUM (tys. mkw.)
Planowany termin zakończenia budowy
ZAKOŃCZONE
VIS À VIS WOLA I Wola, Warszawa
213
12 160
zakończony
Yacht Park, Gdynia
135
9 540
zakończony
VIS À VIS WOLA II Wola, Warszawa
253
13 060
zakończony
INSTA 21, Warszawa
87
3 987
zakończony
Osiedle Olimpijczyk I, Łódź
166
8 640
zakończony
Młoda Białołęka I, Warszawa
174
9 720
zakończony
RAZEM
1028
57 107
W REALIZACJI
Kolej na 19, Warszawa
148
7 240
2Q2024
Osiedla ŁAN, Wrocław
172
8 132
1Q2024
RAZEM
320
15 372
P
LANOWANE
Nakielska 53 etap I, Bydgoszcz
170
9 534
Osiedle Olimpijczyk II, Łódź
132
8 000
Młoda Białołęka II, Warszawa
181
10 685
Jana Pawła II 34, Warszawa
46
2 273
RAZEM
529
30 492
Grupa zakończyła budowę budynku INTRACO Prime przy ul. Stawki 2 w Warszawie oraz flagowej inwestycji SKYSAWA w Warszawie przy Rondzie ONZ w zakresie S&C i kontynuuje prace w zakresie aranżacji powierzchni najmu. W przygotowaniu są również kolejne inwestycje w Warszawie i Gdyni, dla których uzyskano pozwolenia na budowę.
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
25
Nieruchomość
Miasto
GLA (tys. m 2 )
Obłożenie
Udział w projekcie
ZAKOŃCZONE
INTRACO Prime
Warszawa
13
28%
100%
W REALIZACJI
SKYSAWA
Warszawa
34
100%
100%
PLANOWANE DO ROZPOCZĘCIA
Marina by PHN
Gdynia
27
n/d
100%
VENA
Warszawa
15
n/d
100%
7. Sytuacja finansowa
7.1. Sytuacja finansowa Spółki
7.1.1. Główne czynniki mające wpływ na osiągnięty zysk
Główne czynniki mające wpływ na wypracowane wyniki finansowe i operacyjne Grupy i Spółki w 2022 roku oraz które będą miały wpływ na wyniki w następnym roku:
- przekazanie mieszkań i lokali użytkowych nabywcom w inwestycjach mieszkaniowych;
- utrzymanie stabilnych wyników z najmu nieruchomości;
- realizacja kontraktów budowalnych i pozyskanie nowych;
- utrzymanie na stabilnym poziomie kosztów administracyjnych;
- modernizacje i przebudowa niektórych nieruchomości;
- kontynuacja realizacji projektów komercyjnych;
- uruchomienie nowych projektów deweloperskich i procesu sprzedaży lokali mieszkalnych.
Istotną rolę odegrały również czynniki zewnętrzne, niezależne od spółki i Grupy, takie jak:
- sytuacja na lokalnych rynkach nieruchomości (konkurencyjność innych nieruchomości, podaż powierzchni na rynku, elastyczna polityka cenowa, bonusy i kontrybucje dla najemców)
- koszty finansowania zewnętrznego, uwarunkowane wysokością stóp procentowych,
- zmiany kursu euro względem złotego,
- podatek dochodowy.
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
26
7.1.2. Sytuacja finansowa Spółki
Wybrane dane Spółki ze sprawozdania z całkowitych dochodów i przepływów pieniężnych
12 miesięcy zakończone
31 grudnia 2022
31 grudnia 2021
Zmiana
Przychody operacyjne
39,7
39,4
0,8%
Koszty operacyjne
(44,2)
(39,7)
11,3%
Zmiana wartości udziałów w jednostkach zależnych
1,1
64,9
-98,3%
Koszty administracyjne i sprzedaży
(9,9)
(9,3)
6,5
Przychody finansowe
57,1
16,9
237,9%
Koszty finansowe
(49,9)
(52,2)
-4,4%
Zysk operacyjny
13,3
63,0
-78,9%
Zysk netto
4,6
72,7
-93,7
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
(10,9)
(6,1)
78,7%
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
(29,1)
(254)
-88,5%
Przypływy pieniężne z działalności finansowej
26,8
7,3
267,1%
Wybrane dane ze jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej
31 grudnia 2022
31 grudnia 2021
Zmiana
Aktywa
2 842,10
2 780,50
2,22%
Aktywa trwałe
2 834,00
2 750,60
3,03%
Udziały w jednostkach zależnych
2 143,70
2 142,60
0,05%
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe
688,7
597,4
15,28%
Aktywa obrotowe
8,1
29,9
-72,91%
Należności handlowe oraz pozostałe aktywa
2,8
3,3
-15,15%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, krótkoterminowe aktywa finansowe
5,3
26,6
-80,08%
Pasywa
2 842,10
2 780,50
2,22%
Kapitał własny
2 172,40
2 186,30
-0,64%
Zobowiązania razem
(669,7)
(594,2)
12,71%
Zobowiązania długoterminowe
(426,9)
(555,7)
-23,18%
Zobowiązania krótkoterminowe
(242,8)
(35,5)
530,65%
Aktywa netto
2 172,40
2 186,30
-0,64%
7.1.3. Wskaźniki finansowe Spółki
Sytuacja finansowa i majątkowa Spółki poddana została analizie wskaźnikowej.
31 grudnia 2022
31 grudnia 2021
Zmiana
Wskaźniki rentowności
Rentowność majątku ogółem [1]
0,2%
2,6%
-93,8%
Rentowność kapitałów własnych [2]
0,2%
3,3%
-93,6%
[1] Zysk netto/Aktywa
[2] Zysk netto/Kapitały własne
Spadek wskaźników rentowności w 2022 roku w porównaniu do roku 2021 wynikał z niższego zysku wypracowanego w 2022 roku (4,6 mln PLN w roku 2022 w porównaniu do 72,7 mln PLN w 2021).
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
27
31 grudnia 2022
31 grudnia 2021
Zmiana
Wskaźniki płynności
Wskaźnik płynności I stopnia [3]
0,02
0,75
-97,1%
Wskaźnik płynności [4]
0,03
0,84
-96,0%
[3] Krótkoterminowe aktywa finansowe i środki pieniężne/Zobowiązania krótkoterminowe
[4] Aktywa obrotowe/Zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności I stopnia na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniósł 0,02 w porównaniu do 0,75 na dzień 31 grudnia 2021, natomiast wskaźnik płynności wyniósł 0,03 w porównaniu do poziomu 0,84 na dzień 31 grudnia 2021 roku. Zmiana wartości wskaźników wynikała głównie ze spadku salda środków pieniężnych na dzień bilansowy.
31 grudnia 2022
31 grudnia 2021
Zmiana
Wskaźniki ogólnego zadłużenia
Wskaźnik ogólnego zadłużenia [5]
23,6%
21,4%
44,1%
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi [6]
76,4%
78,6%
-2,8%
[5] Aktywa -kapitały własne/Aktywa
[6] Kapitały własne/Aktywa
Wskaźnik ogólnego zadłużenia i wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi na dzień 31 grudnia 2022 oraz 31 grudnia 2021 roku wyniosły odpowiednio: 23,6% i 21,4%.
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
28
8.
Organizacja Grupy Kapitałowej
8.1. Struktura Grupy Kapitałowej
(1) bezpośredni udział PHN - 4,56%
(4) 1 udział PHN 4 Sp. z o.o.
(2) 25% Polski Holding Hotelowy Sp. z o.o.
(5) 2 udziały PHN K Sp. z o.o.
(3) 1 udział PHN K Sp. z o.o.
Image should be here
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
29
Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Siedziba Spółki
Przedmiot działalności
31 grudnia 2022
31 grudnia 2021
Jednostka Dominująca:
Polski Holding Nieruchomości S.A.
Warszawa / Polska
działalność holdingowa
Jednostki zależne konsolidowane metodą pełną:
Warszawski Holding Nieruchomości S.A.
Warszawa / Polska
najem
99,38%
99,38%
Agro-Man Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
działalność deweloperska
100%
100%
DALMOR S.A.
Gdynia / Polska
najem
94,87%
94,87%
PHN SPV 33 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN SPV 34 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN 3 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN SPV 1 PHN SKYSAWA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.*
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN SPV 3 PHN K Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN SPV 7 PHN K Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN SPV 9 PHN K Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN SPV 20 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN SPV 22 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN SPV 23 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN SPV 26 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN Foksal Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN SPV 2 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN SPV 8 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN SPV 10 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN SPV 11 PHN K Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN SPV 15 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN SPV 18 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN SPV 19 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN SPV 24 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN SPV 25 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN SPV 27 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN SPV 28 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN SPV 31 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN SPV 32 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN 7 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN 6 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
Ordona 1 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
działalność deweloperska
100%
100%
PHN SPV 16 PHN K Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN SPV 17 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN SPV 12 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN SPV 14 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN 4 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN K Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN Osiedle Olimpijczyk Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
działalność deweloperska
100%
100%
PHN Młoda Białołęka Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
działalność deweloperska
100%
100%
PHN Property Management PHN K Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
Warszawa / Polska
pozostała działalność
75%
75%
PHN Hotel Management PHN K Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
Warszawa / Polska
pozostała działalność
100%
100%
DALMOR Property Management Sp. z o.o.
Gdynia / Polska
najem
100%
100%
PHN Prymasa Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN INSTA 21 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
działalność deweloperska
100%
100%
Marina Molo Rybackie Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
pozostała działalność
100%
100%
Apartamenty Molo Rybackie Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
działalność deweloperska
100%
100%
„DALEKOMORSKA KOMPANIA POŁOWOWA DALMOR” Sp. z o.o. w likwidacji
Gdynia / Polska
pozostała działalność
100%
100%
PHN Wilanów Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
Parzniew Logistics Center 1 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
Parzniew Logistics Center Infrastructure Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN SPV 35 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego CHEMOBUDOWA – Kraków S.A.
Kraków / Polska
działalność budowlana
98,11%
98,11%
PHN Kolejowa Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
działalność deweloperska
100%
nd
PHN SKYSAWA Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
nd
* Po dniu bilansowym, w dniu 24 stycznia 2023 r., w efekcie rejestracji zmienionego statutu, spółka PHN SPV 1 PHN K Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. zmieniła nazwę (firmę) na PHN SPV 1 PHN SKYSAWA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
30
JEDNOSTKI W CHEMOBUDOWA – KRAKÓW SA:
Zespół Szkół Budowlanych Przyzakładowych Kraków / Polska działalność edukacyjna 100% 100%
Chemobudowa – Krakow SA
Oddział Niemcy Frankfurt n/Menem działalność budowlana 100% 100%
Niemcy
Jednostka zależna niekonsolidowana :
Jednostka Towarzystwo Budownictwa Społecznego „Krak-System” S.A. (dalej „TBS KS”) nie jest objęta konsolidacją z uwagi na brak kontroli nad spółką w rozumieniu MSSF 10. Działalność TBS KS jest regulowana ustawą z dnia 26.10.1995 r. o społecznych formach rozwoju mieszkalnictwa (poprzednio „o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego”). Towarzystwa budownictwa społecznego (obecnie „społeczne inicjatywy mieszkaniowe”) powstały w celu realizacji programu społecznego budownictwa czynszowego i zasadniczo są nastawione na zaspokajanie potrzeb mieszkaniowych, a nie generowanie zysków dla właścicieli. Zgodnie z przywołaną ustawą wszystkie wypracowywane środki przeznaczane są na realizację podstawowego celu, jakim jest budowa mieszkań czynszowych, a dochody wypracowywane przez towarzystwa budownictwa społecznego, w tym TBS KS nie mogą być przeznaczane do podziału między wspólników lub członków. Tym samym Grupa nie ma prawa do zmiennych wyników finansowych TBS KS, co oznacza brak istnienia kontroli wynikający z MSSF 10. Stąd z uwagi na istniejący ograniczony zakres uprawnień decyzyjnych w stosunku do TBS KS Zarząd stoi na stanowisku, iż Grupa pełni funkcję agenta i nie sprawuje kontroli nad TBS KS.
8.2. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Grupy z innymi podmiotami
PHN poprzez spółkę Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego CHEMOBUDOWA-KRAKÓW S.A. z siedzibą w Krakowie (CHB) posiada 83% akcji w kapitale zakładowym Towarzystwa Budownictwa Społecznego „Krak-System” S.A. (TBS KS).
W dniu 31.10.2022 r. spółka DALMOR S.A. nabyła akcje spółki Stocznia Remontowa NAUTA S.A. z siedzibą w Gdyni (SR NAUTA). Nabycie akcji nastąpiło w wyniku konwersji części wierzytelności na akcje SR NAUTA z tytułu układu zawartego z wierzycielami SR NAUTA w ramach przyspieszonego postepowania układowego.
W dniu 8 marca 2023 roku EU Industrial Club IV SCSp nabyło 50% udziałów w spółce PHN SPV 35 Sp. z o.o., która będzie realizowała projekt joint venture polegający na realizacji inwestycji logistyczno - magazynowej wraz z niezbędną infrastrukturą na nieruchomościach należących do Grupy położonych w Zgorzelcu.
Poza powyżej opisanymi powiązaniami, na datę niniejszego sprawozdania Grupa nie posiadała powiązań organizacyjnych ani kapitałowych z innymi podmiotami.
8.3.
Istotne transakcje zawarte na innych warunkach niż rynkowe
Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi w Grupie były zawierane na warunkach nie odbiegających od rynkowych.
8.4. Zmiany w zasadach Zarządzania Grupą Kapitałową
Grupa Kapitałowa Polski Holding Nieruchomości S.A. powstała w 2011 roku w wyniku konsolidacji spółek Skarbu Państwa. W związku z tym zaistniała potrzeba przeprowadzenia restrukturyzacji oraz optymalizacji operacyjnej Grupy w celu ujednolicenia struktury oraz dostosowania jej do potrzeb biznesowych i standardów sektora.
Od powstania PHN S.A. w Grupie Kapitałowej prowadzone były działania konsolidacyjne i reorganizacyjne, także w obszarze zasad zarządzania, polegające przede wszystkim na ujednoliceniu struktury organizacyjnej, dzięki czemu scentralizowano funkcję zarządzania działalnością Grupy.
W roku 2022 nie podejmowano działań, które miałyby wpływ na zasady zarządzania Grupą.
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
31
8.5. Wynagrodzenia, umowy i transakcje osób zarządzających i nadzorujących
Wynagrodzenie osób zarządzających i osób nadzorujących Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 rok przedstawia się następująco:
Wynagrodzenie osób zarządzających w 2022 roku
Imię i nazwisko
Wynagrodzenie otrzymane od jednostki dominującej (w PLN)
Wynagrodzenie należne od jednostki dominującej (w PLN)
Wynagrodzenie otrzymane od jednostek zależnych (w PLN)
Marcin Mazurek
633 336
0
0
Tomasz Górnicki
522 298
0
0
Tomasz Sztonyk
572 132
0
0
Piotr Przednowek
577 616
0
0
Szczepan Barszczewski
172 631
0
0
Adam Lesiński
231 215
0
0
Razem
2 709 228
0
0
Wynagrodzenie osób nadzorujących w 2022 roku
Imię i nazwisko
Wynagrodzenie otrzymane od jednostki dominującej (w PLN)
Izabela Felczak-Poturnicka
59 151
Grażyna Ciurzyńska
58 041
Paweł Majewski
52 845
Bogusław Przywora
60 177
Łukasz Puchalski
53 471
Przemysław Stępak
55 319
Artur Szostak
53 840
Kinga Śluzek
57 630
Krzysztof Turkowski
52 845
Razem
503 319
Osobom zarządzającym przysługuje wynagrodzenie w części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki w maksymalnej wysokości do 100% ich rocznego wynagrodzenia stałego, uzależnionej od realizacji celów zarządczych.
Umowy Członków Zarządu przewidują odprawę w przypadku ich rozwiązania lub wypowiedzenia przez Spółkę z innych przyczyn niż naruszenie podstawowych obowiązków wynikających z umowy, pod warunkiem pełnienia przez osoby zarządzające funkcji przez okres co najmniej 12 miesięcy.
Członków Zarządu Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. będzie obowiązywał zakaz konkurencji po ustaniu pełnienia funkcji i z tego tytułu, w momencie rozwiązania umowy należne im będzie odszkodowanie.
W roku zakończonym 31 grudnia 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku, osobom zarządzającym i nadzorującym oraz ich bliskim spółki z Grupy nie udzieliły zaliczek, pożyczek, kredytów, gwarancji i poręczeń oraz nie zawarto z nimi innych umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. i jednostek z nią powiązanych.
Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz 31 grudnia 2021 roku nie występują pożyczki udzielone przez spółki z Grupy osobom zarządzającym i nadzorującym oraz ich bliskim. W roku zakończonym 31 grudnia 2022 roku z osobami zarządzającymi i nadzorującymi oraz ich bliskimi Grupa nie zawierała istotnych transakcji.
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
32
9. Istotne czynniki ryzyka
Grupa w toku prowadzenia działalności gospodarczej prowadzi bieżący monitoring i ocenę ryzyk oraz podejmuje działania mające na celu ograniczenie niepożądanych wpływów zmian czynników ryzyka na sytuację finansową.
9.1 Ryzyko prawne
Ryzyko braku wszystkich pozwoleń lub zgód wymaganych w stosunku do niektórych z posiadanych obiektów budowlanych
Grupa nie dysponuje pełną dokumentacją dotyczącą nabywania, budowy, modernizacji i użytkowania niektórych z posiadanych przez Grupę nieruchomości i obiektów budowlanych, co jest spowodowane niekompletnością archiwum, ewidencji i innych dokumentów w tym zakresie posiadanych przez Grupę wynikających głównie z przekształceń historycznych Grupy. W związku z tym nie można zapewnić, że Grupa lub jej poprzednicy prawni bądź osoby trzecie, które dzierżawiły, wynajmowały lub korzystały z nieruchomości i obiektów budowlanych posiadanych obecnie przez Grupę uzyskały wszelkie wymagane zezwolenia, zgody i inne decyzje administracyjne w tym zakresie lub dokonały wszelkich zgłoszeń oraz wniosły wszelkie opłaty wymagane w związku z nabyciem, budową, użytkowaniem, modernizacją lub rozbudową danego obiektu budowlanego. Ponadto Grupa nie może zapewnić, że spełnia wszelkie wymogi określone w decyzjach administracyjnych wydanych w stosunku do takich nieruchomości lub że nieruchomości i obiekty budowlane spełniają wszystkie warunki, w tym techniczne, umożliwiające uzyskanie wszelkich niezbędnych decyzji administracyjnych.
Ponadto organy administracji mogą nałożyć na spółki z Grupy kary administracyjne i grzywny za istniejące lub dokonane w przeszłości naruszenie wymogów administracyjnych. Może to również spowodować konieczność rozwiązania przez Grupę umów najmu lokali dotyczących takich obiektów budowlanych lub umożliwić wypowiedzenie umów najmu przez najemców, a także doprowadzić do całkowitego wyłączenia nieruchomości z eksploatacji. Zaznaczyć jednak należy, iż często decyzje o dostosowaniu obiektów budowlanych nie mogą i nie są podejmowane ze względu na brak uregulowań prawnych co do danego obiektu.
Grupa stara się zmniejszyć to ryzyko poprzez dokładną analizę posiadanych dokumentów oraz podejmowanie działań mających na celu uzyskanie niezbędnych zezwoleń i zgód.
Ryzyko korzystania z niektórych obiektów budowlanych w sposób niezgodny ze sposobem użytkowania określonym w stosownych decyzjach administracyjnych
Grupa korzysta z niektórych obiektów budowlanych, które posiada, w sposób niezgodny z ich przeznaczeniem zgłoszonym do organów administracji publicznej lub określonym w decyzjach administracyjnych i innych. Ponadto Grupa nie może zapewnić, że wszystkie jej nieruchomości spełniają wszelkie wymogi techniczne przewidziane dla danego sposobu użytkowania, w tym warunki w zakresie bezpieczeństwa pożarowego, bezpieczeństwa pracy i warunki sanitarno-higieniczne, które są niezbędne dla użytkowania budynków w sposób faktycznie użytkowany przez Grupę.
Jeżeli organ administracji publicznej uzna, że nastąpiła zmiana sposobu użytkowania obiektu budowlanego lub jego części, bez wymaganego zgłoszenia, może wstrzymać użytkowanie obiektu budowlanego lub jego części, nakładając przy tym obowiązek uiszczenia opłaty legalizacyjnej, a następnie nakazać przywrócenie poprzedniego sposobu użytkowania obiektu budowlanego lub jego części. Ponadto może nałożyć na spółki z Grupy sankcje administracyjne za naruszanie obecnie lub w przeszłości dozwolonego sposobu użytkowania danego obiektu budowlanego. Zaznaczyć należy, iż często decyzje o dostosowaniu obiektów budowlanych nie mogą i nie są podejmowane ze względu na brak uregulowań prawnych co do danego obiektu.
Ryzyko rozwiązania lub nieprzedłużenia umów użytkowania wieczystego zawartych przez Spółki z Grupy
Grupa jest użytkownikiem wieczystym kilkudziesięciu nieruchomości na podstawie umów użytkowania wieczystego zawartych ze Skarbem Państwa albo jednostkami samorządu terytorialnego lub ich związkami. Umowa użytkowania wieczystego jest zawierana na czas określony, co do zasady wynoszący 99 lat i na taki okres została zawarta większość umów Grupy.
Rozwiązanie zawartej przez spółkę z Grupy umowy o oddanie gruntu w użytkowanie wieczyste może nastąpić przed upływem określonego w niej terminu, w przypadku korzystania przez Grupę z gruntu w sposób oczywiście sprzeczny z jego przeznaczeniem określonym w umowie. Ze względu na znaczną liczbę nieruchomości wykorzystywanych przez Grupę na podstawie umów użytkowania wieczystego, Grupa nie jest w stanie stwierdzić z całą pewnością, iż spełniła w przeszłości i obecnie spełnia wszystkie zobowiązania określone w takich umowach. W związku z powyższym, Grupa nie może wykluczyć ryzyka wypowiedzenia takich umów przed upływem okresu, na który zostały zawarte. Ponadto Grupa nie może zapewnić, iż wszystkie zawarte umowy użytkowania wieczystego zostaną przedłużone na kolejne okresy, jak również że nie zostaną rozwiązane w następstwie roszczeń reprywatyzacyjnych lub innych roszczeń
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
33
o zwrot takich nieruchomości. Rozwiązanie umowy dotyczącej jednej z działek gruntu składających się na daną nieruchomość Grupy objętą programem inwestycyjnym Grupy może spowodować utrudnienia lub opóźnienia w realizacji takiego programu.
Ryzyko sporów prawnych
Działalność Grupy jest związana głównie z wynajmem, sprzedażą i zarządzaniem nieruchomościami, które mogą wiązać się ze sprawami sądowymi oraz innymi postępowaniami prawnymi w ramach zwykłej działalności. Grupa może być zaangażowana w spory z poszczególnymi najemcami, dotyczącymi niedotrzymaniem warunków umów, rozliczaniem opłat eksploatacyjnych, stanu technicznego lub wykończenia lokali, czy zwrotu poniesionych nakładów. Nieruchomości Grupy mogą być przedmiotem roszczeń.
Realizacja projektów deweloperskich, modernizacji i remontów może wiązać się z ryzykiem uznania Grupy za odpowiedzialną za potencjalne zdarzenia na placach budowy, takie jak wypadki, urazy lub zgony swoich pracowników, pracowników swoich wykonawców lub innych osób odwiedzających place budowy. Ponadto budowa obiektów i sprzedaż nieruchomości, w szczególności mieszkań w ramach deweloperskich projektów mieszkaniowych Grupy, wiąże się z ryzykiem wnoszenia roszczeń z tytułu opóźnień w realizacji inwestycji, wadliwości robót budowlanych, roszczeń o prace naprawcze w związku z wadami na takich nieruchomościach, w szczególności w ramach gwarancji.
Grupa nie może zapewnić, że takie roszczenia nie zostaną zgłoszone wobec niej w przyszłości lub że prace naprawcze, czy też inne, nie będą konieczne.
Ryzyko możliwości kwestionowania posiadanego przez Grupę prawa do władania nieruchomościami lub do korzystania z nich
Grupa jest narażona na ryzyko związane z inwestowaniem w Polsce, wynikające z nieuregulowanego stanu prawnego części nieruchomości. Po wejściu w życie przepisów o nacjonalizacji w okresie powojennym, wiele prywatnych nieruchomości i przedsiębiorstw zostało przejętych przez władze państwowe. W wielu przypadkach mienie zostało odebrane z naruszeniem obowiązujących przepisów prawa. W szczególności nieruchomości w Warszawie były objęte specjalnym dekretem z 1945 roku, na podstawie którego wiele warszawskich nieruchomości zostało znacjonalizowanych („Dekret Warszawski”). W Polsce nie uchwalono żadnej ustawy, która kompleksowo regulowałaby procedury reprywatyzacyjne. Zgodnie z aktualnie obowiązującymi przepisami, byli właściciele nieruchomości lub ich następcy prawni mogą składać wnioski do organów publicznych o uchylenie decyzji administracyjnych, na mocy których dokonano wywłaszczenia nieruchomości w przypadku, gdy takie decyzje administracyjne zostały wydane z naruszeniem obowiązujących w tamtym okresie przepisów prawa.
Nie ma pewności, że nowe roszczenia reprywatyzacyjne lub inne roszczenia w przyszłości nie zostaną wniesione przeciwko Grupie lub właścicielom nieruchomości, które znajdują się obecnie w portfelu Grupy, ani że tworzone przez Grupę rezerwy na potrzeby zaspokojenia takich roszczeń zostały i będą prawidłowo szacowane.
Na dzień 31 grudnia 2022 roku portfel nieruchomości Grupy obejmował m.in. 15 nieruchomości o wartości godziwej 173,0 mln PLN dotkniętych wadami prawnymi, jednak z wysokim potencjałem na ich pozytywne rozstrzygnięcie. Ponadto Grupa dysponowała 16 nieruchomościami dotkniętymi wadami prawnymi, z potencjałem na ich pozytywne rozstrzygnięcie niewystarczającym, by nieruchomości te zostały ujęte w sprawozdaniu finansowym jako składniki aktywów. Wartość godziwa tych nieruchomości przy założeniu braku wad prawnych wyniosłaby 100,1 mln PLN.
Ryzyko sporów podatkowych
Z uwagi na to, że przepisy prawa często są skomplikowane i trudne do interpretacji, a praktyka i orzecznictwo niejednolite, nie można wykluczyć potencjalnych sporów z organami podatkowymi, a w rezultacie zakwestionowania przez organy podatkowe prawidłowości rozliczeń podatkowych podmiotów wchodzących w skład Grupy w zakresie nieprzedawnionych zobowiązań podatkowych oraz określenia zaległości podatkowych tych podmiotów.
Ponadto spółki z Grupy zawierały i nadal zawierają transakcje z podmiotami powiązanymi. Mimo podejmowania przez spółki z Grupy wszystkich środków wymaganych dla zachowania warunków rynkowych w przypadku transakcji z podmiotami powiązanymi, nie można zagwarantować, że nie dojdzie do potencjalnych sporów z organami podatkowymi na tym tle, a w efekcie do dokonania przez organy podatkowe odmiennej oceny warunków oraz skutków prawnych transakcji z podmiotami powiązanymi, a w konsekwencji do próby określenia dodatkowych zobowiązań podatkowych i powstania sporów z organami podatkowymi na tym tle.
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
34
Ryzyko zmian w przepisach prawnych
Działalność Grupy podlega w Polsce różnym regulacjom, takim jak wymogi związane z procesem inwestycyjnym, regulacje w zakresie ochrony przeciwpożarowej i bezpieczeństwa, przepisy z zakresu ochrony środowiska, przepisy prawa pracy oraz przepisy dotyczące ograniczenia sposobu korzystania z gruntów. Jeżeli projekty i nieruchomości Grupy nie będą spełniały tych wymogów, Grupa może zostać zobowiązana do zapłaty kar lub odszkodowań przewidzianych przez prawo.
Co więcej, wejście w życie bardziej restrykcyjnych przepisów z zakresu ochrony środowiska, zdrowia i bezpieczeństwa, albo procedur wykonawczych może skutkować znaczącymi kosztami i zobowiązaniami Grupy, a obiekty będące własnością Grupy lub przez nią eksploatowane mogą stać się przedmiotem bardziej rygorystycznego niż obecnie nadzoru i kontroli. Ponadto zmiany regulacji związanych z deweloperską działalnością mieszkaniową mające na celu ochronę interesów konsumentów mogą niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy, zwiększając koszty działalności deweloperskiej.
Przyjęcie nowych albo nowelizacje już istniejących ustaw, rozporządzeń, przepisów lub zarządzeń może wymagać znaczących, nieprzewidzianych wydatków lub ustanawiać ograniczenia w korzystaniu z określonych obiektów przez Grupę, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej kondycję finansową i wynik operacyjny.
Zmiany MPZP oraz Studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego mogą prowadzić do obniżenia wartości nieruchomości lub mieć niekorzystny wpływ na prowadzony lub planowany proces inwestycyjny np. wprowadzenie na terenach nieruchomości spółki niższych wskaźników zabudowy, zmiany przeznaczenia lub przeznaczenie ich np. na zieleń lub funkcje drogowe. W celu minimalizowania ryzyka należy na bieżąco monitorować planowane zmiany, składać wnioski do projektów MPZP, występować o uchylenie niekorzystnych zapisów lub MPZP.
9.2 Ryzyka rynkowe
Ryzyko związane z pozyskaniem finansowania dla programu inwestycyjnego na oczekiwanych warunkach i w oczekiwanym terminie
Realizując swój program inwestycyjny, Grupa będzie ponosiła wydatki, a w związku z tym będzie potrzebowała środków finansowych, w tym pochodzących z finansowania zewnętrznego.
W sytuacji gdy:
✓ potrzeby kapitałowe Grupy będą znacząco odbiegały od obecnie zakładanych
✓ wpływy uzyskane przez Grupę ze sprzedaży jej nieruchomości niestanowiących głównego przedmiotu działalności przeznaczonych do zbycia w ramach programu dezinwestycji będą niższe niż oczekiwane
✓ Grupa nie znajdzie pożądanego partnera dla celów wspólnego przedsięwzięcia zapewniającego odpowiednie finansowanie budowy danego obiektu może być konieczne pozyskanie przez Grupę dodatkowego finansowania zewnętrznego w wysokości wyższej, niż pierwotnie przewidywano.
Ryzyko wpływu sytuacji finansowej, makroekonomicznej oraz politycznej w Polsce i na świecie na działalność Grupy
Przychody generowane przez Grupę w pewnym stopniu zależą od sytuacji gospodarki zarówno globalnej, jak i polskiej, gdzie Grupa prowadzi swoją działalność oraz posiada wszystkie aktywa. Na działalność Grupy mają wpływ w szczególności: poziom polskiego PKB, wysokość stopy inflacji, kursy walut, wysokość stóp procentowych, wysokość stopy bezrobocia, wysokość średniego wynagrodzenia, polityka fiskalna i monetarna państwa. Nieruchomości Grupy podlegają wpływom czynników makroekonomicznych i szczególnym warunkom lokalnym w regionie, w którym są zlokalizowane. Portfel nieruchomości Grupy koncentruje się na powierzchniach komercyjnych, w szczególności biurowych, co powoduje, że Grupa jest narażona na niekorzystne zmiany zachodzące w tych segmentach rynku nieruchomości, w tym na wzrost konkurencji, zwiększające się nasycenie w tych segmentach oraz dużą nadpodaż, która może wpływać na obniżenie stawek czynszów najmu.
Na sytuację gospodarczą w Polsce, a tym samym na działalność Grupy mogą mieć również wpływ negatywne zdarzenia gospodarcze lub polityczne w krajach sąsiadujących, które doświadczają politycznej niestabilności, napięć i sporów oraz niepokojów społecznych i etnicznych.
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
35
9.3 Ryzyka płynności i kredytowe
Ryzyko związane ze wzrostem zadłużenia Grupy
✓ Na dzień 31 grudnia 2022 roku zadłużenie Grupy stanowią kredyty (835,9 mln PLN), obligacje korporacyjne (488,1 mln PLN) oraz pożyczki w kwocie 24,8 mln PLN. Grupa przewiduje zwiększenie finansowania zewnętrznego w przyszłości w związku z realizacją planowanych deweloperskich projektów komercyjnych. Wzrost znaczenia zadłużenia zewnętrznego wiąże się z następującymi konsekwencjami:
✓ zwiększeniem podatności na niekorzystne warunki gospodarcze i ekonomiczne w otoczeniu Grupy,
✓ ograniczeniem elastyczności Grupy na zmiany w otoczeniu konkurencyjnym i makroekonomicznym,
✓ koniecznością przeznaczania części przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej na obsługę zadłużenia,
✓ ograniczeniem możliwości pozyskania dalszego finansowania zewnętrznego na planowane projekty deweloperskie lub konieczność pozyskania finansowania na mniej korzystnych warunkach.
W celu minimalizowania ryzyka związanego z finansowaniem zewnętrznym Grupa na bieżąco monitoruje poziom zadłużenia oraz płynności oraz analizuje strukturę kapitału.
Grupa podejmuje działania zmierzające do ograniczenia zagrożeń związanych z ryzykiem zarządzania zasobami finansowymi:
✓ sporządza prognozę przepływów pieniężnych Grupy za okres 12 miesięcy po dniu bilansowym, w której uwzględniane są wszelkie znane mu fakty i okoliczności, jak i oczekiwania co do sytuacji rynkowo - gospodarczej.
✓ prowadzi działania zmierzające do pozyskania finansowania na pokrycie planowanych wydatków związanych z działalnością inwestycyjną oraz terminowym regulowaniem wcześniej wymienionych zobowiązań.
✓ prowadzi zaawansowane rozmowy z bankami w celu refinansowania ukończonych projektów nieruchomościowych.
✓ realizuje przyjęte założenia w zakresie postępu prac budowlanych, pozyskiwania najemców oraz finansowania bez znaczących odchyleń w stosunku do planu.
Dodatkowo, Grupa ponosi ryzyko wahania stóp procentowych, od których uzależniona jest wysokość oprocentowania kredytów bankowych. Wysokość stóp procentowych jest pochodną wielu czynników, które pozostają poza kontrolą Grupy. Znaczący wzrost stóp procentowych może zwiększyć koszty finansowania, a tym samym negatywnie wpłynąć na działalność Grupy, rentowność oraz wyniki finansowe.
Grupa zabezpiecza się przed ryzykiem wahania stóp procentowych, zawierając transakcje zabezpieczające z wykorzystaniem instrumentów pochodnych.
Ryzyko walutowe
Część kredytów bankowych Grupy oraz część przychodów z najmu wyrażona jest w walutach obcych. W związku z tym znaczne zmiany kursu walut mogą spowodować z jednej strony obniżenie rentowności działalności Grupy oraz pogorszenie jej wyników finansowych, a z drugiej problemy z wypłacalnością najemców, których umowy wyrażone są w walutach obcych.
Grupa na bieżąco monitoruje i podejmuje ewentualne działania w kierunku niwelowania niekorzystnego wpływu zmieniających się kursów walut. Ponadto w celu minimalizacji tego ryzyka, Grupa stosuje hedging naturalny, co oznacza, że umowy z najemcami danego projektu wyrażone są w walucie kredytu.
Ryzyko utraty płynności Grupy
W związku z realizacją inwestycji oraz zakupami nieruchomości Grupa stopniowo zwiększa udział zadłużenia zewnętrznego w swojej strukturze finansowania. Wiąże się to z ryzykiem płynności finansowej i zachwiania równowagi pomiędzy finansowaniem działalności a terminową spłatą zobowiązań. Zachowanie płynności uwarunkowane jest prowadzoną polityką kredytową banków w zakresie udzielania kredytów. W celu zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności finansowej Grupa monitoruje przepływy pieniężne i utrzymuje środki pieniężne w kwocie wystarczającej dla pokrycia oczekiwanych wydatków operacyjnych i bieżących zobowiązań finansowych.
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
36
9.4 Ryzyka branżowe
Ryzyko wzmożonej konkurencji ze strony innych podmiotów inwestujących w nieruchomości, zarządzających nieruchomościami oraz deweloperów
Grupa konkuruje w szczególności z innymi podmiotami inwestującymi w nieruchomości, zarówno lokalnymi, jak i międzynarodowymi, zarządzającymi nieruchomościami oraz z deweloperami, a także innymi podmiotami wynajmującymi nieruchomości. Konkurencja na rynku może doprowadzić m.in. do wzrostu pustostanów, presji ze strony najemców na obniżanie stawek czynszów i wzrostu kosztów działań marketingowych oraz wzrostu kosztów realizacji planowanych projektów i wymusza konieczność stałego monitorowania i dostosowywania stawek czynszu oraz cen sprzedaży produktów deweloperskich do cen rynkowych W związku ze wzmożoną konkurencją Grupa może utracić niektórych najemców lub być zmuszona do podniesienia czynszów oraz cen sprzedaży produktów deweloperskich. Ponadto jeżeli atrakcyjność lokalizacji podlega negatywnemu wpływowi konkurencyjnego obiektu na tym samym obszarze, proces komercjalizacji powierzchni może ulec wydłużeniu. Grupa ogranicza to ryzyko poprzez modernizację poszczególnych nieruchomości oraz powiększanie portfela o nieruchomości o wysokim standardzie, dostosowanie oferty produktów deweloperskich do bieżących trendów wynikających od strony popytu oraz poszukiwanie szerszej grupy potencjalnych nabywców.
Ryzyko związane z najemcami Grupy
Nieruchomości Grupy wynajmowane są przez najemców o różnym charakterze i stopniu wypłacalności. Istnieje ryzyko, że część z nich utraci płynność, a należności od nich staną się nieściągalne. Na wzrost ryzyka utraty płynności finansowej firm mają odziaływanie wskaźniki makroekonomiczne, które odzwierciedlają bieżący stan gospodarki. Pandemia Covid-19, wybuch wojny w Ukrainie i związana z tym sytuacja społeczno-polityczna to czynniki, które znacząco wpłynęły na rynek nieruchomości w 2022 roku. W celu minimalizacji ryzyka kluczowym dla Grupy jest dobór najemców o stabilnej kondycji ekonomiczno-finansowej. W umowach najmu są zastosowane mechanizmy pozwalające na zabezpieczenie zobowiązań Najemców, w tym zabezpieczenia w formie kaucji lub gwarancji oraz oświadczenia w formie aktu notarialnego o poddaniu się egzekucji co do obowiązku zapłaty jak i zwrotu przedmiotu najmu na podstawie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego, dzięki czemu jest możliwość szybkiej reakcji na opóźnienia w spłatach Ponadto Grupa stara się monitorować zadowolenie swoich najemców i szybko podejmować wymagane działania naprawcze.
Ryzyko związane ze wzrostem kosztów utrzymania nieruchomości
W minionych latach praktyką było ustalanie czynszu najmu bez wyodrębniania stawki opłaty eksploatacyjnej, w której zawiera się koszt utrzymania nieruchomości. Powodowało to, iż w przypadku zwiększenia kosztów mediów, kosztów utrzymania technicznego czy zarządzania nieruchomościami, koszty te ponoszone były bezpośrednio przez Grupę. Ze względu na specyfikę najemców i wymogi w zakresie stawek czynszowych brak wyodrębnienia opłaty eksploatacyjnej powodował ograniczenie zdolności Grupy do przeniesienia takich kosztów w całości lub w części na najemców. Tylko, poprzez waloryzację czynszu, w niewielkim zakresie zmniejszane były koszty utrzymania nieruchomości.
W celu minimalizowania tego ryzyka Grupa na bieżąco analizuje koszty utrzymania poszczególnych nieruchomości oraz podejmuje działania, w ramach realizacji strategii, mającej na celu przenoszenie kosztów związanych z utrzymaniem nieruchomości na najemców, poprzez wprowadzenie do umów najmu wyszczególnionej Opłaty Eksploatacyjnej oraz Opłaty indywidualnej. Na Opłatę Eksploatacyjną składają się wszelkie koszty związane z utrzymaniem nieruchomości. Wyrażana jest ona albo w formie zryczałtowanej stawki za 1m 2 rokrocznie waloryzowanej, albo zaliczki za 1m 2 na poczet właściwego funkcjonowania nieruchomości podlagającej rozliczeniu w pierwszym kwartale roku kolejnego. Na podstawie kosztów utrzymania roku poprzedniego ustalana jest ew. nowa stawka zaliczki na poczet opłat eksploatacyjnych na rok bieżący. Opłaty Indywidualne obejmują wszelkie media niezbędne do działalności prowadzonej przez najemcę, w szczególności koszty: energii elektrycznej, ogrzewania, ciepłej i zimnej wody, odprowadzania ścieków i rozliczane są na podstawie refaktury wstawianej dla najemcy. Na wzrost kosztów utrzymania nieruchomości istotny wpływ mają: inflacja, wzrost stawek minimalnego wynagrodzenia, wzrost cen energii i gazu, aktualizacje opłat rocznych za użytkowanie wieczyste.
Ryzyko związane ze sprzedażą nieruchomości przeznaczonych do sprzedaży w ramach programu dezinwestycji w planowanym terminie
Strategia Grupy zakłada generowanie przychodów również ze sprzedaży niektórych nieruchomości/udziałów Grupy niezwiązanych z docelowym profilem działalności Grupy, które są przeznaczone do sprzedaży w ramach programu dezinwestycji. Sprzedaż tych aktywów to zazwyczaj złożony i długotrwały proces. Pomiędzy podjęciem przez Grupę decyzji o rozpoczęciu procesu sprzedaży a terminem, w którym taka sprzedaż zostanie dokonana, może upłynąć znaczny czas, który będzie dłuższy od terminu zakładanego przez Grupę, z uwagi na czynniki niezależne od Grupy. W tym czasie mogą w szczególności pogorszyć się warunki rynkowe lub podmiot
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
37
zainteresowany nabyciem określonych aktywów może odstąpić od swojego zamiaru. W konsekwencji Grupa nie może zapewnić, iż uzyska przychody ze sprzedanych aktywów w wysokości określonej w wycenach. Proces sprzedaży może zostać także opóźniony lub zatrzymany na skutek roszczeń reprywatyzacyjnych wnoszonych przeciwko spółkom z Grupy. Takie ograniczenia lub inne działania osób trzecich mogą negatywnie wpłynąć na zdolność Grupy do realizacji sprzedaży po oczekiwanych cenach lub w przewidywanym terminie.
Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich
Istnieje wiele ryzyk związanych ze złożoną, zarówno pod względem prawnym, jak i technicznym naturą realizacji projektów deweloperskich. Obejmują one przede wszystkim możliwość nieuzyskania pozwoleń niezbędnych do wykorzystania gruntów zgodnie z planem Grupy, przewyższenie kosztów realizacji projektów założonych w budżecie, opóźnienia w zakończeniu projektu, niewypłacalność wykonawców lub podwykonawców, nieszczęśliwe wypadki lub nieprzewidziane trudność techniczne, brak możliwości uzyskania zgód, pozwoleń lub innego rodzaju decyzji od podmiotów administracji publicznej, ryzyko odwołań stron postępowania od uzyskanych decyzji. Grupa nie może zapewnić ponadto, że posiadane obecnie lub uzyskane w przyszłości zezwolenia, zgody lub innego rodzaju decyzje nie zostaną cofnięte, zostanie wstrzymana ich wykonalność lub że termin ich obowiązywania zostanie przedłużony. Ryzyka te są ograniczane między innymi przez współpracę ze sprawdzonymi wykonawcami o stabilnej sytuacji finansowej, zabezpieczenia umów o wykonawstwo oraz zatrudnienie doświadczonych specjalistów. Ponadto Grupa stale monitoruje realizację i przebieg prac na etapie realizacji projektu.
Ryzyko wzrostu kosztów związanych z modernizacją i remontami nieruchomości
Utrzymywanie warunków i stanu technicznego wynajmowanych nieruchomości w celu utrzymania ich atrakcyjności dla obecnych i potencjalnych najemców na odpowiednim poziomie może pociągać za sobą znaczne koszty, które zwykle obciążają wynajmującego. Grupa może nie być w stanie przenieść takich kosztów na najemców.
Portfel nieruchomości Grupy obejmuje również nieruchomości oddane do użytkowania kilkadziesiąt lat temu, które nie przeszły gruntownej modernizacji w ostatnim czasie. Potrzeba modernizacji czy remontu nieruchomości Grupy może wynikać ze zmieniających się przepisów prawa budowlanego i warunków technicznych oraz oczekiwań najemców, które mogą powodować konieczność ponoszenia przez Grupę niezaplanowanych wcześniej kosztów lub znacznie przekroczyć koszty zaplanowane na dany rok.
Grupa ogranicza to ryzyko analizując w horyzoncie długoterminowym potrzebę modernizacji oraz przygotowując corocznie plany remontów poszczególnych nieruchomości.
Obecna sytuacja międzynarodowa związana z wojną w Ukrainie ma negatywny wpływ na sytuację w budownictwie. Głównym powodem był znaczny odpływ pracowników z tego kraju. Wybuch wojny spowodował, że wielu pracowników z Ukrainy zatrudnionych na polskich budowach wróciło, aby walczyć w obronie swojego kraju. Postawiło to wiele firm z branży budownictwa w bardzo trudnej sytuacji. Dodatkowo w obecnym czasie obserwujemy niestabilny rynek związany z
cenami energii, oraz paliw, który odzwierciedla się w kosztach
materiałów budowlanych
.
Ryzyko cykliczności rynku nieruchomości
Ryzyko cykliczności należy traktować jako stałą rynku nieruchomości. Popyt na rynku nieruchomości może zmieniać się ze względu na powiązania rynku z gospodarką światową, krajową, jak również lokalną. Czynniki makroekonomiczne, zmiany demograficzne czy zmiany społeczne mogą prowadzić do zmian na rynku nieruchomości. Rosnący popyt, rosnące ceny czynszu lub sprzedaży czy malejące poziomy pustostanów powodują zwiększenie aktywności podmiotów na rynku nieruchomości, których celem jest maksymalizacja zysku. Wzrost stóp procentowych, pogorszenie sytuacji gospodarczej gospodarstw domowych, regulacje kredytowe czy ogólna sytuacja geopolityczna mogą z kolei wpływać na spadek popytu na produkty komercyjne i deweloperskie. Ze względu na długi okres między podjęciem decyzji o rozpoczęciu budowy projektu, a terminem jego faktycznej realizacji, częściowo wynikającym z długotrwałej procedury pozyskiwania wymaganych zezwoleń od organów administracji publicznej, komercjalizacji czy też sprzedaży planowanych inwestycji oraz czasu budowy projektu, istnieje ryzyko, że z chwilą zakończenia projektu rynek będzie nasycony, a inwestor nie będzie mógł wynająć ani sprzedać projektu przy oczekiwanym poziomie zysku. Grupa Kapitałowa PHN na bieżąco monitoruje sytuację makroekonomiczną by dostosować liczbę nowych projektów i spodziewane zyski do estymacji popytowej. W celu ograniczenia ryzyka cykliczności rynku nieruchomości wprowadzana jest dywersyfikacja programu inwestycyjnego, etapowanie inwestycji czy realizacja projektów mix-used.
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
38
Ryzyko naruszenia regulacji dotyczących ochrony konsumenta
Działalność Grupy dotycząca w szczególności sprzedaży nieruchomości mieszkaniowych musi być prowadzona zgodnie z właściwymi przepisami prawa w zakresie ochrony konsumentów. Działania Grupy w tym zakresie podlegają nadzorowi Prezesa UOKiK pod kątem oceny przestrzegania m.in. przepisów zakazujących stosowania określonych praktyk, które naruszają wspólne interesy konsumentów (takich jak przedstawianie klientom nierzetelnych informacji, nieuczciwe praktyki rynkowe oraz stosowanie niedozwolonych postanowień we wzorcach umów).
Organy ochrony konkurencji (lub inne organy prawne), a także osoby fizyczne mogą wszcząć postępowanie sądowe w celu uznania danego postanowienia wzoru umowy za niedozwolone. Klienci mogą wnosić roszczenia przeciwko spółkom z Grupy w związku z korzystaniem z takich postanowień w umowach. Nie można zapewnić, że roszczenie takie nie zostanie wniesione przez klientów Grupy i może ono wywrzeć negatywny wpływ na działalność Grupy.
Ryzyko administracyjne
Działalność Grupy wymaga jej bieżącego uczestnictwa w szeregu postępowań administracyjnych prowadzonych przez różne organy administracji publicznej. Postępowania te są zwykle sformalizowane i długotrwałe. Jeżeli w trakcie trwania takich postępowań Grupa nie będzie spełniała wszystkich wymogów formalnych, jej wnioski, żądania lub zgłoszenia zostaną odrzucone lub oddalone.
Grupa stara się ograniczać to ryzyko poprzez zatrudnianie specjalistów oraz dzięki doświadczeniu w przeprowadzaniu procedur administracyjnych.
Ryzyko związane z procesem zakupu nowych nieruchomości zgodnie z planem akwizycji
Strategia Grupy uwzględnia możliwość zwiększenie potencjału do generowania przychodów między innymi poprzez zakup nowych nieruchomości. Zakup nieruchomości to zazwyczaj złożony i długotrwały proces. Poprzedza go staranne rozpoznanie rynku sprzedaży, oraz badanie możliwości finansowania zakupu, w tym ze źródeł zewnętrznych. Pomiędzy podjęciem przez Grupę decyzji o rozpoczęciu procesu zakupu a terminem, w którym transakcja zostanie dokonana, może upłynąć znaczny czas, który będzie dłuższy od terminu zakładanego przez Grupę, z uwagi na czynniki niezależne od Grupy. Ryzyko wydłużenia procesu zakupu może również wynikać z procedur wewnętrznych, w tym uzyskania zgód korporacyjnych. W tym czasie mogą zmienić się warunki rynkowe lub podmiot zainteresowany sprzedażą określonej nieruchomości może odstąpić od swojego zamiaru. Ponadto szczególne ryzyko w procesie akwizycji nieruchomości związane jest z możliwością niepełnego dostępu do informacji, np. co do stanu technicznego, prawnego, środowiskowego, architektonicznego. Procesy zakupowe mogą być również obciążone ryzykiem błędnych założeń zakupowych, niewłaściwej prognozy trendów rynkowych, stopy kapitalizacji, stóp procentowych finansowania zewnętrznego, czy błędów popełnionych w procesie due dilligence. Ryzyka te są ograniczane między innymi przez współpracę ze sprawdzonymi, profesjonalnymi doradcami, w tym w szczególności doradcami: komercyjnymi, prawnymi, podatkowymi, technicznymi, innymi w zależności od specyfiki nieruchomości, którzy w procesie due dilligence identyfikują istotne ryzyka i przedstawiają propozycje możliwych rozwiązań.
9.5 Pozostałe ryzyka
Ryzyko wahania wartości nieruchomości Grupy
Grupa przedstawia wycenę większości swoich aktywów według wartości godziwej, której dokonują zewnętrzni rzeczoznawcy nieruchomości. Przyjęte w wycenie założenia dotyczą w szczególności prawa do korzystania z nieruchomości, badań stanu otoczenia i stanu gruntu, roszczeń osób trzecich, umów najmu, powierzchni użytkowej, urządzeń i wyposażenia oraz kwestii planistycznych. Wycena może zostać także dokonana na podstawie szczególnych założeń dotyczących konkretnych nieruchomości. Nie ma pewności, że spełnią się poczynione przy dokonywaniu wyceny założenia dotyczące stopy kapitalizacji i realizacji zakładanego rocznego przychodu z wynajmu nieruchomości. Prognozy mogą okazać się nieprawidłowe z powodu ograniczonej liczby oraz jakości publicznie dostępnych danych i badań dotyczących rynku w Polsce. Dodatkowym czynnikiem wpływającym na wartość nieruchomości są m.in. koszty budowy lub modernizacji obiektów szacowane przez Grupę na podstawie aktualnych oraz prognozowanych cen materiałów i usług, które mogą się różnić od faktycznych cen, w chwili gdy związane z tym koszty będą ponoszone. Jeżeli prognozy, szacunki i założenia stanowiące podstawę dokonania oszacowania wartości nieruchomości w portfelu Grupy okażą się inne od zakładanych, faktyczna wartość nieruchomości w portfelu Grupy może istotnie różnić się od oszacowanej przez rzeczoznawców majątkowych. Dodatkowo oszacowanie wartości nieruchomości może być dokonywane przy użyciu różnych metod, a jeśli nawet zostaną przyjęte takie same metody, zastosowane zasady mogą być różnie zinterpretowane. Tym samym nie można zapewnić, że rzeczoznawcy dokonujący oszacowania
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
39
wartości nieruchomości Grupy zastosują te same metody lub uzyskają te same wyniki. Jeżeli warunki rynkowe i ceny porównywalnych nieruchomości komercyjnych będą niestabilne, Grupa może odnotowywać znaczne zyski lub straty z aktualizacji wyceny obecnych nieruchomości.
Ryzyko wynikające z realizacji niektórych inwestycji w ramach wspólnych przedsięwzięć
Grupa dopuszcza realizację części swoich komercyjnych projektów deweloperskich w ramach wspólnych przedsięwzięć. Nawet w przypadku, gdy Grupa posiada udział kontrolujący w danym przedsięwzięciu, niektóre decyzje dotyczące projektu mogą wymagać zgody albo zatwierdzenia pozostałych partnerów przedsięwzięcia. Możliwe są wtedy spory między Grupą a jej partnerami we wspólnych przedsięwzięciach, co może oznaczać, że Grupa nie będzie mogła zarządzać lub realizować danego projektu w sposób, który uznaje za zasadny.
W szczególności spory pomiędzy Grupą i partnerami przedsięwzięć mogą być związane z odmiennością celów partnera, działaniami partnera sprzecznymi z umową z Grupą, problemami finansowymi partnera, opóźnieniami w realizacji projektów z przyczyn leżących po stronie partnera, niewystarczającego doświadczenia i wiedzy partnera.
Powyższe czynniki mogą prowadzić do opóźnień terminu ukończenia projektu lub wzrostu kosztów ponoszonych przez Grupę w związku z realizacją projektu w ramach wspólnego przedsięwzięcia, a po jego ukończeniu mogą wpływać na możliwe do osiągnięcia ceny ze sprzedaży bądź z najmu a także na wyższe koszty eksploatacji.
Grupa w celu ograniczenia opisanego powyżej ryzyka dogłębnie analizuje swoich potencjalnych partnerów na etapie ich wyboru.
Ryzyko związane z zobowiązaniami w zakresie ochrony środowiska oraz związanymi z normami ochrony zdrowia i bezpieczeństwa
Przepisy prawa w zakresie ochrony środowiska w Polsce nakładają na właścicieli zobowiązania do rekultywacji gruntu zanieczyszczonego substancjami niebezpiecznymi lub toksycznymi. Należy przy tym zwrócić uwagę, iż w razie ujawnienia tzw. starych szkód w środowisku (szkody, które wystąpiły do dnia 30 kwietnia 2007 roku, a także szkody, które zostały spowodowane działaniami, które zakończyły się przed dniem 30 kwietnia 2007 roku) na terenach, których podmiotem władającym jest Grupa, Grupa może zostać zobowiązana do przeprowadzenia rekultywacji gruntu, bez względu na to, kto był sprawcą szkody i kiedy została ona wyrządzona. Ponadto przepisy z zakresu ochrony środowiska w Polsce podlegają zmianom i stają się coraz bardziej rygorystyczne. Wspomniane przepisy prawa często ustanawiają zobowiązania bez względu na to, czy właściciel danej działki wiedział o obecności takich substancji zanieczyszczających, albo czy jest odpowiedzialny za dokonanie zanieczyszczenia. Obecność takich substancji na jakimkolwiek obiekcie Grupy lub w którymkolwiek z nich, albo odpowiedzialność z tytułu nieusunięcia zanieczyszczenia takimi substancjami mogą negatywnie wpłynąć na możliwości Grupy w zakresie sprzedaży lub wynajęcia takich obiektów, albo zaciągnięcia kredytu przy wykorzystaniu takich nieruchomości jako zabezpieczenia. Ponadto obecność niebezpiecznych lub toksycznych substancji w obiekcie może uniemożliwić, opóźnić lub ograniczyć zabudowę lub przebudowę takiej nieruchomości.
Nie można wykluczyć, że niektóre z nieruchomości Grupy będą wymagać rekultywacji zanieczyszczonej gleby lub ziemi polegającej na przywróceniu ich do stanu zgodnego z wymogami prawnymi lub wymaganego standardami jakości.
Grupa ogranicza to ryzyko, monitorując zmiany przepisów w zakresie ochrony środowiska oraz dokonując w miarę możliwości niezbędnych modernizacji i remontów posiadanych przez Grupę nieruchomości.
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
40
Ryzyko reputacji
Istotnym czynnikiem wpływającym na działalność Grupy jest jej opinia na rynku. Działalność Grupy jest narażona na uszczerbek przez rozpowszechnianie negatywnych lub szkalujących Grupę informacji, które mogą w szczególności poddawać w wątpliwość warunki panujące na jej nieruchomościach i ich bezpieczeństwo, bez względu na to, czy takie wątpliwości są zasadne. To z kolei może wywrzeć istotny, negatywny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy i jej zdolność do skutecznego wynajmowania powierzchni, sprzedawania nieruchomości i produktów deweloperskich. W konsekwencji może to spowodować m.in. wzrost pustostanów w nieruchomościach Grupy, spadek tempa sprzedaży produktów deweloperskich czy wzrost kosztów Grupy przeznaczonych na działania promocyjne. Odpowiednio, negatywne informacje oraz wynikający z nich spadek zaufania do zdolności Grupy do wynajmu lub sprzedaży produktów deweloperskich oraz nieruchomości mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej kondycję finansową i wynik operacyjny. Grupa dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w materiach nieregulowanych przez prawo. Grupa pozostaje również w ciągłym kontakcie z mediami, zarówno ogólnopolskimi, jak i branżowymi, a o każdym istotnym zdarzeniu Grupa informuje akcjonariuszy, inwestorów, analityków i dziennikarzy za pośrednictwem raportów bieżących i komunikatów prasowych. W 2017 roku Spółka wprowadziła Kodeks Etyki, który stanowi element odpowiedzialności za pracowników i miejsca pracy oraz zobowiązanie Spółki do prowadzenia biznesu zgodnie z jej wartościami, obowiązującymi przepisami prawnymi i regulacjami oraz najwyższymi standardami branżowymi. Od 2019 roku w Spółce funkcjonuje system nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), jednym z zadań którego jest przeciwdziałanie narażania Spółki na ryzyko utraty reputacji.
Ryzyko niezdolności Grupy do zatrzymania lub pozyskania członków Zarządu i wykwalifikowanej kadry wyższego szczebla
Przy zarządzaniu aktywami, realizacji swoich inwestycji, wdrażaniu swojej strategii oraz realizacji swoich procesów i integracji Grupa polega na wysoko wykwalifikowanym zespole pracowników, a w szczególności na członkach swojego Zarządu i wykwalifikowanej kadrze wysokiego szczebla. Utrata któregokolwiek członka Zarządu może opóźnić realizację strategii Grupy lub jej celów gospodarczych, jak również niekorzystnie wpłynąć na jej rozwój. Ze względu na ograniczoną liczbę osób o odpowiednich kwalifikacjach i ograniczenia ustawowe dotyczące wynagrodzeń członków Zarządu, które będą obowiązywać tak długo, jak udział Skarbu Państwa w Spółce będzie przekraczał 50% akcji, Grupa może mieć trudności z pozyskaniem lub utrzymaniem wykwalifikowanych członków Zarządu. Ponadto osiągnięcie przez Grupę sukcesu w przyszłości zależy częściowo od jej zdolności do zatrzymania lub zatrudnienia personelu wyższego szczebla, takiego jak menedżerowie z wieloletnim doświadczeniem w zakresie zarządzania nieruchomościami, realizacji programów inwestycyjnych, finansowania i rachunkowości. W sytuacji, gdy Grupa straci lub nie będzie w stanie zatrudnić niezbędnych wykwalifikowanych specjalistów, niedobór pracowników może mieć niekorzystny wpływ na jej zdolność do efektywnego zarządzania jej aktywami, odpowiedniego zarządzania realizacją jej programu inwestycyjnego i jej działalnością.
Ryzyko w zakresie danych osobowych
Z uwagi na obowiązek stosowania od dnia 25 maja 2018 roku Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych I w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) dalej jako „RODO” spółki Grupy Kapitałowej PHN podlegają obowiązkom określonym w RODO.
RODO wprowadziło zwiększenie obowiązków administratorów danych osobowych oraz podmiotów przetwarzających dane w imieniu administratorów, jak również możliwość nakładania na administratorów oraz podmioty przetwarzające administracyjnych kar pieniężnych za naruszenie przepisów RODO. Ponadto, RODO przyznaje organom nadzorczym w państwach członkowskich UE szereg uprawnień wymienionych w art. 58 RODO.
Kary oraz inne środki przewidziane RODO nakładane mogą być przez organ nadzorczy tj. Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.
Zgodnie z art. 83 ust. 4 RODO, naruszenie przepisów dotyczących obowiązków administratora i podmiotu przetwarzającego, o których mowa w art. 8, 11, 25 – 39, 42 oraz 43 RODO podlega administracyjnej karze pieniężnej w wysokości do 10.000.000,00 EUR albo w wysokości do 2% całkowitego rocznego światowego obrotu z poprzedniego roku obrotowego, przy czym zastosowanie ma kara wyższa.
Zgodnie z art. 83 ust. 5 RODO, naruszenie przepisów RODO dotyczących:
✓ podstawowych zasad przetwarzania, w tym warunków zgody, o których to zasadach mowa w art. 5, 6, 7 oraz 9 RODO;
✓ praw osób, których dane dotyczą, o których mowa w art. 12-22 RODO;
✓ przekazywania danych osobowych odbiorcy w państwie trzecim lub organizacji międzynarodowej, o którym to przekazywaniu mowa w art. 44–49 RODO;
✓ wszelkich obowiązków wynikających z prawa państwa członkowskiego przyjętego na podstawie rozdziału IX RODO;
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
41
✓ nieprzestrzegania nakazu, tymczasowego lub ostatecznego ograniczenia przetwarzania lub zawieszenia przepływu danych orzeczonego przez organ nadzorczy na podstawie art. 58 ust. 2 RODO lub niezapewnienia dostępu skutkującego naruszeniem art. 58 ust. 1 RODO;
podlega administracyjnej karze pieniężnej w wysokości do 20.000.000,00 EUR albo w wysokości do 4% całkowitego rocznego światowego obrotu z poprzedniego roku, przy czym zastosowanie ma kara wyższa.
Zgodnie z art. 83 ust. 6 RODO, nieprzestrzeganie nakazu orzeczonego przez organ nadzorczy na podstawie art. 58 ust. 2 podlega administracyjnej karze pieniężnej w wysokości do 20.000.000,00 EUR albo w wysokości do 4% całkowitego rocznego światowego obrotu z poprzedniego roku obrotowego, przy czym zastosowanie ma kwota wyższa.
Ponadto, oprócz odpowiedzialności administracyjnoprawnej egzekwowanej przez organ nadzoru brak zgodności przetwarzania z przepisami RODO może prowadzić również do odpowiedzialności cywilnoprawnej zgodnie z art. 81 RODO, dochodzonej w postępowaniu sądowym. Co więcej, kolejnym rodzajem odpowiedzialności za naruszenie przepisów ochrony danych osobowych jest odpowiedzialność karna wprowadzona przez ustawę z dnia 10 maja 2018 roku o Ochronie danych osobowych (Dz.U. z 2019 r. poz. 1781).W przypadku naruszenia przepisów RODO, każda ze spółek z Grupy Kapitałowej PHN może w szczególności być narażona na obowiązek zapłaty wysokich kar pieniężnych oraz odszkodowań, co może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki.
W roku objętym sprawozdaniem PHN S.A. sukcesywnie realizowano założenia przyjętej w zakresie ochrony danych osobowych polityki bezpieczeństwa. Grupa Kapitałowa PHN na bieżąco śledzi również kierunki orzecznicze i interpretacje organów właściwych do nadzoru nad stosowaniem przepisów z zakresu RODO. Przyjęte formuły i standardy ochrony danych osobowych w okresie objętym sprawozdawczością tworzyły spójny i jednolity system minimalizując ryzyko w tym obszarze.
Ryzyko związane z wybuchem wojny na Ukrainie
Wojna w Ukrainie ma negatywny wpływ na branżę budowlaną w naszym kraju. Zagrożone są łańcuchy dostaw, czego konsekwencją jest już odczuwalny w tym sektorze niedobór materiałów oraz kolejna fala wzrostu cen surowców. Ukraina jest ważnym producentem stali, jednego z podstawowych materiałów w budownictwie. Do tego dochodzi odpływ pracowników z kraju objętego wojną, to wszystko może mieć wpływ na wyhamowanie inwestycji w Polsce.
10. PHN na rynku kapitałowym
10.1. Notowania
W dniu 13 lutego 2013 roku Polski Holding Nieruchomości S.A. zadebiutował na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Cena na otwarciu wyniosła 22,75 PLN za jedną akcję. W pierwszej ofercie publicznej Skarb Państwa (dotychczasowy jedyny akcjonariusz Spółki) sprzedał 10.846.000 posiadanych akcji, czyli 25% ich ogólnej liczby. Wartość oferty PHN S.A. wyniosła 238,6 mln PLN. PHN S.A. został włączony do sektorowego indeksu WIG-Deweloperzy jako 24. spółka. Począwszy od 24 czerwca 2013 roku, zgodnie z kwartalną korektą listy uczestników indeksów dokonaną po sesji w dniu 21 czerwca 2013 roku, akcje PHN S.A., decyzją Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., są uwzględniane w indeksie sWIG80.
Podstawowe dane dotyczące akcji PHN S.A.
Ticker GPW
PHN
Kod ISIN
PLPHN0000014
Rynek notowań
Podstawowy
Przynależność do sektora branżowego
WIG-Nieruchomości
Segment, do którego Spółka została zakwalifikowana
sWIG80
IPO
13.02.2013
Animator Emitenta
Dom Maklerski SANTANDER S.A.
Image should be here
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
42
Kluczowe dane dotyczące notowań akcji PHN S.A.
2022
2021
2020
2019
2018
2017
2016
2015
2014
2013
Najwyższy kurs akcji [PLN] 1)
14,40
16,30
14,20
13,90
14,85
17,95
18,50
26,23
31,55
29,50
Najniższy kurs akcji [PLN] 1)
11,75
11,50
8,92
8,70
7,98
13,80
12,69
15,56
19,51
23,40
Cena akcji na koniec roku [PLN] 1)
12,00
12,20
11,35
11,60
8,84
13,90
16,79
18,92
26,30
26,83
Średnia cena w okresie [PLN] 1)
13,02
14,13
11,61
11,71
12,20
15,91
16,09
22,45
26,08
26,22
Liczba akcji na koniec roku [mln szt.]
51 217 313
51 217 313
51 100 574
51 051 249
46 828 876
46 814 672
46 786 030
46 722 747
46 482 044
44 599 947
Kapitalizacja na koniec roku [mln PLN]
614,61
624,85
579,99
592,19
420,52
650,72
794,89
884,01
1 222,48
1 196,62
Średnia dzienna wartość obrotów [tys. PLN]
28,59
78,43
46,29
49,39
46,09
55,66
74,75
170,23
537,39
745,82
Średni dzienny wolumen obrotu [szt.]
2 213
5 550
4 144
4 254
4 327
3 427
4 715
7 838
20 547
28 777
Image should be here
1) Ceny akcji wg kursów zamknięcia
Notowania PHN S.A. w 2022 na tle indeksów giełdowych 1)
Image should be here
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
43
Notowania PHN S.A. w latach 2013 - 2022 1)
1) Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych portalu
www.gpwinfostrefa.pl
10.2. Relacje inwestorskie
Polski Holding Nieruchomości S.A., jako spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. rzetelnie informuje inwestorów o swojej działalności oraz o ważnych wydarzeniach w Grupie. Regularnie sporządzane są raporty (zarówno bieżące, jak i okresowe), które obejmują wszelkie aspekty działalności Spółki i w związku z tym mogą mieć istotny wpływ na kurs jej akcji. Obszar relacji inwestorskich to jednak nie tylko działania o charakterze obligatoryjnym, które wynikają wprost z przepisów prawa. Jest to również szereg różnorodnych aktywności, za pomocą których Spółka stara się sprostać wysokim oczekiwaniom ze strony wszystkich uczestników rynku, co w rezultacie buduje reputację PHN S.A. i zaufanie inwestorów.
Miniony rok upłynął pod znakiem informowania akcjonariuszy i inwestorów o postępach prac nad poprawą struktury portfela nieruchomości Grupy oraz zwiększaniem ich dochodowości. Spółka pozostaje także w ciągłym kontakcie z mediami, zarówno ogólnopolskimi, jak i branżowymi. O każdym istotnym zdarzeniu Spółka informuje akcjonariuszy, inwestorów, analityków i dziennikarzy za pomocą raportów bieżących i komunikatów prasowych. PHN S.A. ceni sobie również bezpośredni kontakt z akcjonariuszami, inwestorami, analitykami i dziennikarzami.
Osobą odpowiedzialną za relacje inwestorskie i kontakt z mediami w Polskim Holdingu Nieruchomości S.A. jest Pani Magdalena Kacprzak:
✓ e-mail:
magdalena.kacprzak@phnsa.pl
✓ tel. 22 850 91 34, kom. 721 000 071.
Image should be here
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
44
10.3.
Rekomendacje analityków
Rekomendacje i ceny docelowe dla akcji PHN S.A.
Instytucja
Treść
Data wydania
Cena docelowa
Kurs w dniu wydania
DM SANTANDER S.A.
KUPUJ
20.05.2021
19,90
14,10
Instytucje wydające rekomendacje dla akcji PHN S.A. w 2021 roku
Instytucja
Analityk
Dane adresowe
DM SANTANDER S.A.
Adrian Kyrcz
+48 22 586 81 59, adrian.kyrcz@santander.pl
Pełna lista rekomendacji wydanych dla akcji Spółki znajduje się na stronie internetowej:
www.phnsa.pl
w zakładce Relacje Inwestorskie.
10.4. Polityka dywidendowa
Przy podejmowaniu decyzji dotyczącej rekomendacji i wypłaty dywidendy Zarząd kieruje się zadeklarowanym w strategii PHN S.A. zamiarem dzielenia się z akcjonariuszami wzrostem wartości Spółki w formie wypłaty dywidendy, z uwzględnieniem aktualnej sytuacji finansowej i planowanych przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej, w szczególności przewidywanych planów inwestycyjnych oraz możliwości pozyskania finansowania na ich realizację.
W dniu 28 czerwca 2022 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na mocy Uchwały nr 7 w sprawie podziału zysku za rok 2021, ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy postanowiło, że:
1) zysk netto Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku w kwocie 72 675 254,35 PLN, został podzielony w następujący sposób:
• kwota 18 438 232,68 PLN przeznaczona zostanie na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki,
• kwota 54 237 021,67 PLN przeznaczona zostanie na kapitał zapasowy,
2) kwota dywidendy przypadająca na jedną akcję wynosi 0,36 PLN.
W dywidendzie uczestniczyły 51 217 313 akcje Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na mocy przedmiotowej uchwały, ustaliło dzień dywidendy na dzień 18 sierpnia 2022 roku, natomiast termin wypłaty dywidendy na dzień 31 sierpnia 2022 roku.
Dywidenda Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. za lata 2013 – 2021
Dywidenda
za rok 2021
Dywidenda
za rok 2020
Dywidenda
za rok 2019
Dywidenda
za rok 2018
Dywidenda
za rok 2017
Dywidenda
za rok 2016
Dywidenda
za rok 2015
Dywidenda
za rok 2014
Dywidenda za rok 2013
Dywidenda na 1 akcję [PLN]
0,36
0,35
0,54
0,41
0,27
0,26
0,42
1,30
2,60
Łączna wysokość dywidendy [mln PLN]
18,4
17,9
27,6
19,2
12,6
12,2
19,6
60,7
99,9
Stopa dywidendy [%]
2,80
2,50
4,00
3,30
2,20
1,80
2,92
5,65
7,02
Dzień ustalenia prawa do dywidendy
18.08.2022
17.08.2021
17.08.2020
16.08.2019
16.08.2018
16.08.2017
17.08.2016
19.08.2015
07.05.2014
Dzień wypłaty dywidendy
31.08.2022
31.08.2021
31.08.2020
30.08.2019
31.08.2018
31.08.2017
31.08.2016
26.08.2015
21.05.2014
Image should be here
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
45
Polski Holding Nieruchomości S.A. na tle spółek nieruchomościowych
P/BV
Stopa Dywidendy [%]
2022
2021
2020
2019
2018
2017
2016
2015
2022
2021
2020
2019
2018
2017
2016
2015
PHN
0,27
0,30
0,31
0,29
0,28
0,34
0,40
0,43
2,80
2,50
4,00
3,30
2,20
1,80
2,92
5,65
Echo Investment
0,76
0,90
1,12
1,34
0,97
1,31
1,27
0,67
6,90
5,90
0,00
23,00
13,7
26,8
15,00
0,00
GTC
0,62
0,79
0,74
0,89
1,04
1,12
1,20
1,56
4,70
0,00
0,00
4,50
3,50
2,90
0,00
0,00
Capital Park
0,75
0,87
0,79
0,81
0,66
0,66
0,71
0,68
11,00
0,00
29,60
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Image should be here
10.5. Kalendarium głównych wydarzeń korporacyjnych w 2023 roku
Publikacja raportów okresowych w 2023 roku
Data
Raport
26.04.2023
Jednostkowy i skonsolidowany raport roczny za 2022 rok
25.05.2023
Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2023 rok
13.09.2023
Skonsolidowany raport za I półrocze 2023 roku
23.11.2023
Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2023 rok
Image should be here
Okresy zamknięte w 2023 roku
Zgodnie z art. 19 ust. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku, Rozporządzenie MAR), osoba pełniąca obowiązki zarządcze u emitenta nie może dokonywać żadnych transakcji na swój rachunek ani na rachunek strony trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, dotyczących akcji lub instrumentów dłużnych emitenta, lub instrumentów pochodnych lub innych związanych z nimi instrumentów finansowych, przez okres zamknięty 30 dni kalendarzowych przed ogłoszeniem śródrocznego raportu finansowego lub sprawozdania na koniec roku rozliczeniowego, które emitent ma obowiązek podać do wiadomości publicznej.
W związku z powyższym, osoby pełniące obowiązki zarządcze w PHN S.A. czyli osoby związane ze Spółką, które są członkiem jej organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego, lub pełnią w PHN S.A. funkcje kierownicze, nie będąc członkiem ww. organów, przy czym mają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących pośrednio lub bezpośrednio tego podmiotu oraz uprawnienia do podejmowania decyzji zarządczych mających wpływ na dalszy rozwój i perspektywy gospodarcze emitenta, w związku z publikacją raportów okresowych, objęte są okresami zamkniętymi, które w 2023 roku będą przypadać w następujących terminach:
Zgodnie z art. 19 ust. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 Polski Holding Nieruchomości S.A. organizuje konferencje po publikacji raportów okresowych, prezentując wyniki finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej. Przedstawiciele Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. spotykają się również z uczestnikami rynku kapitałowego podczas spotkań one-on-one, a Zespół Relacji Inwestorskich na bieżąco udziela informacji na zapytania składane drogą telefoniczną i mailową.
Termin
Okres zamknięty
27.03.2023 - 26.04.2023
Okres zamknięty dot. publikacji raportu rocznego za 2022 r.
25.04.2023 - 25.05.2023
Okres zamknięty dot. publikacji raportu kwartalnego za I kwartał 2023 r.
14.08.2023 - 13.09.2023
Okres zamknięty dot. publikacji raportu za I półrocze 2023 r.
23.10.2023 - 23.11.2023
Okres zamknięty dot. publikacji raportu kwartalnego za III kwartał 2023 r.
Image should be here
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
46
11. Ład korporacyjny
11.1. Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego
Zarząd Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A., działając na podstawie § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej „Rozporządzenie”), przekazuje poniżej oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.
W 2022 roku PHN S.A. podlegał zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” przyjętym Uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 roku, obowiązującym od dnia 1 lipca 2021 roku (dalej „ DPSN 2021 ”).
Tekst wskazanego zbioru zasad jest publicznie dostępny na stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dotyczącej ładu korporacyjnego pod adresem
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021
oraz na korporacyjnej stronie internetowej Polskiego Holdingu
Nieruchomości S.A. www.phnsa.pl w sekcji przeznaczonej dla akcjonariuszy - Relacje Inwestorskie w zakładce Ład korporacyjny.
Dobre Praktyki DPSN 2021 odzwierciedlają aktualne trendy i podążają za europejskimi regulacjami w obszarze corporate governance. Dokonane zmiany uwzględniają aktualny stan prawny i najnowsze trendy z obszaru corporate governance, a także stanowią odpowiedź na postulaty uczestników rynku zainteresowanych coraz lepszym ładem korporacyjnym w spółkach giełdowych. W porównaniu do poprzedniej wersji Dobrych Praktyk DPSN 2016 zmieniono strukturę dokumentu. Zrezygnowano z dotychczasowego podziału na rekomendacje i zasady. Każdy z rozdziałów składa się z zasad ogólnych, wskazujących cele, do których powinna dążyć spółka w danym obszarze, a także z zasad szczegółowych podlegających obowiązkowi raportowania. Przystępny i zwięzły język oraz przejrzysta struktura DPSN 2021 mają ułatwić emitentom i inwestorom prawidłową interpretację zasad, umożliwiając najszersze ich stosowanie oraz formułowanie jak najlepszych wyjaśnień. Zgodnie z oczekiwaniami uczestników rynku w nowych DPSN 2021 znalazły się zagadnienia z obszaru ESG, m. in. kwestie ochrony klimatu, zrównoważonego rozwoju, różnorodności w składzie organów spółek i równości wynagrodzeń. Na dobry ład korporacyjny duży wpływ ma sposób traktowania akcjonariuszy, stąd też nowe zasady odnoszące się do sposobu podziału zysku, emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, czy też skupu akcji własnych. Dużą uwagę poświęcono jak najlepszemu przygotowaniu walnego zgromadzenia, wskazując termin na przesyłanie przez akcjonariuszy projektów uchwał, a także procesowi zgłaszania kandydatur na członków rad nadzorczych i powoływania ich do składu rady, zgodnie z wymaganiami określonymi przez przepisy prawa w stosunku do członków komitetu audytu, jak i polityką różnorodności przyjętą w wyniku stosowania odpowiedniej zasady Dobrych Praktyk. Nowym narzędziem, które towarzyszy wejściu w życie dokumentu DPSN 2021 jest Skaner Dobrych Praktyk Spółek Notowanych tzw. „dashboard”, tj. narzędzie prezentujące publikowane przez spółki informacje na temat stosowania zasad, zapewniające uczestnikom rynku łatwy i kompleksowy dostęp do tych informacji. „Dashboard” umożliwi szybki dostęp do informacji o stanie stosowania DPSN 2021, nie tylko w indywidualnym ujęciu, lecz także w zestawieniu z informacjami przekazywanymi przez inne spółki giełdowe. Celem „dashboard” jest również to, aby działania promocyjne i edukacyjne wzbudziły w spółkach większe zainteresowanie tą tematyką i zapoczątkowały modę na wysokiej jakości ład korporacyjny.
W dniu 29 lipca 2021 roku Polski Holding Nieruchomości S.A., na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., opublikował Raport bieżący nr 1/2021 zawierający informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021.
Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w materiach nieregulowanych przez prawo. W związku z tym Spółka podjęła niezbędne działania w celu najpełniejszego stosowania zasad zawartych w DPSN. Celem ładu korporacyjnego stosowanego przez Polski Holding Nieruchomości S.A. jest ustanowienie norm dobrego działania w oparciu o zasadę przejrzystości i odpowiedzialności, dzięki czemu Spółka może poprawiać swoje wyniki, co ma również znaczenie dla wspierania wzrostu, stabilności i długoterminowych inwestycji.
a) Polityka informacyjna i komunikacja z rynkiem kapitałowym
Polski Holding Nieruchomości S.A., jako spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., podejmuje liczne działania usprawniające komunikację z rynkiem kapitałowym. Spółka przestrzega rzetelnego informowania na temat własnej działalności oraz ważnych wydarzeń w Grupie. Regularnie sporządzane są raporty (zarówno bieżące, jak i okresowe), które obejmują wszelkie aspekty działalności Spółki i w związku z tym mogą mieć istotny wpływ na kurs jej akcji. Obszar relacji inwestorskich to jednak nie tylko działania o charakterze obligatoryjnym, które wynikają wprost z przepisów prawa. Jest to również szereg różnorodnych aktywności, za pomocą
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
47
których Spółka stara się sprostać wysokim oczekiwaniom ze strony wszystkich uczestników rynku, co w rezultacie buduje reputację PHN S.A. i zaufanie inwestorów. O każdym istotnym zdarzeniu Spółka informuje akcjonariuszy, inwestorów, analityków i dziennikarzy za pomocą raportów bieżących i komunikatów prasowych. Polski Holding Nieruchomości S.A. ceni sobie również bezpośredni kontakt z akcjonariuszami, inwestorami, analitykami i dziennikarzami. PHN S.A. organizuje także konferencje prasowe poświęcone wynikom finansowym Spółki i jej planom na przyszłość.
b) Korporacyjna strona internetowa
Polski Holding Nieruchomości S.A. prowadzi korporacyjną stronę internetową
www.phnsa.pl
, która jest źródłem wiarygodnych i rzetelnych
informacji o Spółce. Na stronie internetowej Spółki zamieszczone są wszystkie informacje wymagane przepisami prawa, jak również dokumenty określone w zbiorze DPSN. Polski Holding Nieruchomości S.A. zapewnia również funkcjonowanie korporacyjnej strony internetowej w języku angielskim. Na stronie internetowej Spółki zamieszczona jest sekcja Relacje Inwestorskie, w której odnaleźć można m.in. wszystkie raporty bieżące i okresowe opublikowane przez Spółkę, prezentacje wynikowe oraz wszelkie informacje dotyczące organizowanych Walnych Zgromadzeń. Strona internetowa Spółki jest na bieżąco uzupełniana, a przyjęte rozwiązania techniczne są udoskonalane, tak aby jej zawartość w jak największym stopniu odpowiadała potrzebom uczestników rynku kapitałowego.
c) Reakcja na publikacje w mediach naruszające dobry wizerunek Spółki
W Polskim Holdingu Nieruchomości S.A. obowiązuje procedura skoordynowanej reakcji na publikacje w mediach naruszające dobry wizerunek Spółki. Procedura została przyjęta w 2014 roku w związku z mogącymi pojawiać się w mediach publikacjami noszącymi znamiona celowego działania na szkodę Spółki. Zgodnie z przyjętą procedurą, w przypadku gdy Spółka w toku analizy prawnej i wizerunkowej uzna, iż pojawiające się w mediach publikacje będą wymagały działania, zamieści swoje stanowisko na stronie internatowej Spółki. W przypadku zaś, gdy Spółka uzna, iż pojawiające się w mediach publikacje w sposób szczególny godzą w jej dobre imię, procedura skoordynowanej reakcji obejmuje wysłanie do redakcji odpowiedzi w formie sprostowania lub oświadczenia, którego treść będzie każdorazowo uzgadniana pod kątem prawnym oraz skierowanie informacji na temat podjętych przez Spółkę działań do Rady Nadzorczej. Informacja kierowana do Rady Nadzorczej może być uzupełniona o prośbę dotyczącą zwołania posiedzenia w tej sprawie, w przypadku gdy sytuacja tego wymaga.
d) Zastrzeżenia dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego zgodnie z DPSN w 2022 roku:
Zgodnie z DPSN 2021, Polski Holding Nieruchomości S.A. w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku stosował w całości większość zasad ładu korporacyjnego, z wyjątkiem zasad wskazanych poniżej, które nie są stosowane trwale, bądź stosowane w ograniczonym zakresie. Informacja na temat realizowanych przez PHN S.A. zasad DPSN 2021 dostępna jest na stronie Spółki www.phnsa.pl w sekcji przeznaczonej dla akcjonariuszy - Relacje Inwestorskie w zakładce Ład korporacyjny oraz na stronach GPW pod adresem www.gpw.pl/dpsn-skaner.
Poniższe zestawienie prezentuje zasady, których PHN S.A. nie stosował w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku.
POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI:
✓ 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada jest częściowo stosowana.
Komentarz spółki: Spółka częściowo stosuje się do powyższej zasady. Spółka, w wymaganych terminach, przedstawia inwestorom i analitykom informacje finansowe na temat swojej działalności. Spółka dokłada starań, by umożliwić zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego. Aktualnie Spółka nie publikuje wstępnych szacunkowych wyników finansowych. W związku z wejściem w życie dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", Spółka rozważy publikowanie wstępnych szacunkowych wyników finansowych w przyszłości.
✓ 1.3.1. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju.
Zasada jest częściowo stosowana.
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
48
Komentarz spółki: Spółka częściowo stosuje się do powyższej zasady. Spółka w swojej strategii biznesowej uwzględnia zagadnienia środowiskowe i zrównoważonego rozwoju, jednakże bez mierników i oceny ryzyk związanych ze zmianą klimatu.
✓ 1.3.2. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada jest częściowo stosowana.
Komentarz spółki: Spółka częściowo stosuje się do powyższej zasady. W swojej strategii biznesowej Spółka przywiązuje wagę do społecznej odpowiedzialności biznesu i relacji z klientami. W codziennych działaniach i decyzjach Spółka zwraca uwagę na stosowanie zasad równego traktowania w miejscu pracy, co oznacza niedyskryminowanie w jakikolwiek sposób, m.in. ze względu na płeć. Spółka zwraca uwagę na budowanie środowiska pracy opartego na dialogu, otwartości, tolerancji i poszanowaniu indywidualnych różnic zatrudnianych pracowników. Opis powyższych działań Spółka przedstawia w rocznym sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych.
✓ 1.4.1. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka.
Zasada jest częściowo stosowana.
Komentarz spółki: Spółka częściowo stosuje się do powyższej zasady. Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje wymienione w zasadzie 1.4. i przywiązuje dużą wagę do rozwiązań proekologicznych w prowadzonych projektach, ale nie objaśnia kwestii związanych ze zmianą klimatu.
✓ 1.4.2. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada jest częściowo stosowana.
Komentarz spółki: Spółka częściowo stosuje się do powyższej zasady. Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje opisane w zasadzie 1.4. i nie uzależnia wysokości wynagrodzeń od płci, ale nie przedstawia wartości wskaźnika równości wynagrodzeń. Spółka stosuje zasady równego traktowania bez względu na płeć. Wysokość wynagrodzenia jest przede wszystkimi związana z zajmowanym stanowiskiem w strukturze Spółki, jak również z zakresem powierzanych zadań oraz zakresu odpowiedzialności i bezpośrednio wynika z niedyskryminujących nikogo regulacji wewnętrznych stosowanych w tym zakresie.
✓ 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Zasada jest częściowo stosowana.
Komentarz spółki: Spółka częściowo stosuje się do powyższej zasady. Informacje dotyczące tego rodzaju działalności Spółka przedstawia w rocznym sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych. W sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej jako organu Spółki zawarte są informacje oraz ocena Rady Nadzorczej odnośnie prowadzonej przez Spółkę działalności charytatywnej i sponsoringowej. W związku z ustawą o zasadach zarządzania mieniem państwowym, Spółka sporządza sprawozdanie dotyczące wydatków reprezentacyjnych, a także wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za dany rok obrotowy, które przedkładane jest Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu po zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą. Natomiast dotychczas Spółka
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
49
nie sporządzała zestawienia wydatków na działalność charytatywną i sponsoringową. W związku z wejściem w życie dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", Spółka rozważy sporządzanie takiego zestawienia w przyszłości.
✓ 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Zasada jest częściowo stosowana.
Komentarz spółki: Spółka częściowo stosuje się do powyższej zasady. Aktualnie, co do zasady, Spółka organizuje spotkania dla inwestorów, analityków i przedstawicieli mediów co pół roku - po publikacji wyników rocznych oraz półrocznych. W związku z wejściem w życie dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", Spółka rozważy zwiększenie częstotliwości organizowania spotkań z inwestorami.
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
✓ 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz spółki: Aktualnie Spółka nie posiada polityki różnorodności, jednak w związku z wejściem w życie dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", Spółka rozważy wprowadzenie jej w przyszłości. Niemniej Spółka częściowo stosuje się do niniejszej zasady co do meritum. Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka Zarządu z uwagi na jego doświadczenie, kwalifikacje i kompetencje, bez dyskryminacji ze względu na płeć. Decyzje w zakresie składu Rady Nadzorczej podejmuje Walne Zgromadzenie lub akcjonariusz większościowy - Skarb Państwa, korzystając z uprawnienia wynikającego ze Statutu Spółki odnośnie powoływania jednego członka Rady Nadzorczej w formie oświadczenia. Niemniej Spółka zapewnia różnorodność pod względem płci. Obecnie skład Rady Nadzorczej w jednej trzeciej składa się z kobiet. Informacje dotyczące kwalifikacji oraz doświadczenia zawodowego osób powołanych do organów Spółki są dostępne na stronie internetowej Spółki.
✓ 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada jest częściowo stosowana.
Komentarz spółki: Spółka częściowo stosuje się do powyższej zasady. Organy podejmujące decyzje w sprawie wyboru Członków Zarządu i Rady Nadzorczej dążą do zapewnienia wszechstronności tych organów, mimo braku polityki różnorodności. Dotyczy to zarówno wykształcenia, kwalifikacji oraz doświadczenia członków organów Spółki.
✓ 2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka stosuje się do powyższej zasady. Informacje w tym zakresie Spółka publikuje w raporcie rocznym w części dotyczącej ładu korporacyjnego.
✓ 2.11.1. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
50
informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka stosuje się do powyższej zasady. Dotychczas informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności (wymagań odnośnie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań), podawane były w raportach rocznych. W związku z wejściem w życie dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", informacje w tym zakresie zostaną w przyszłości zamieszczone w sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej jako organu Spółki.
SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
✓ 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka stosuje się do powyższej zasady. Wynagrodzenie tych osób nie jest uzależnione od krótkoterminowych wyników Spółki i jest częściowo uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, poprzez stosowany w Spółce system premiowy.
✓ 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka co do meritum stosuje się do powyższej zasady. Informacje, o których mowa w niniejszej zasadzie zawiera sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej jako organu Spółki, przygotowane na podstawie informacji dostarczanych przez komórkę właściwą ds. audytu wewnętrznego i komórkę właściwą ds. compliance.
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
✓ 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada jest częściowo stosowana.
Komentarz spółki: Spółka częściowo stosuje się do powyższej zasady. Spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). Jednak dotychczas nie były Spółce zgłaszane oczekiwania akcjonariuszy w tym zakresie.
✓ 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz spółki: Dotychczas Spółka nie zapewniała powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka rozważa możliwości przyjęcia stosowania wymienionej wyżej zasady w przyszłości.
✓ 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz spółki: Na gruncie obowiązywania dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" wymieniony wyżej termin nie był zasadą. Aktualnie Spółka przyjmuje, że projekty uchwał powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 24 godziny przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia. Spółka rozważy wprowadzenie zmiany wynikającej z niniejszej zasady w przyszłości.
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
51
✓ 4.9.1. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz spółki: Wymienione wyżej postulaty nie były zasadą na gruncie obowiązywania dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Spółka rozważy stosowanie niniejszej zasady w przyszłości.
WYNAGRODZENIA
✓ 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada jest częściowo stosowana.
Komentarz spółki: Spółka częściowo stosuje się do powyższej zasady. Wynagrodzenie Członków Zarządu uzależnione jest od realizacji celów zarządczych wyznaczanych poszczególnym Członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą w oparciu o realizację strategii biznesowej Spółki. Natomiast Spółka nie posiada sformalizowanego programu motywacyjnego uzależnionego od wyników dla kluczowych menedżerów, ale rozważa wprowadzenie takiego programu w przyszłości.
✓ 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz spółki: Powyższa zasada nie dotyczy Spółki, ponieważ nie funkcjonuje w niej program motywacyjny oparty na opcjach menedżerskich.
✓ 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Zasada jest częściowo stosowana.
Komentarz spółki: Spółka częściowo stosuje się do powyższej zasady. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Natomiast wynagrodzenie za dodatkowy nakład pracy związany z pracą w komitetach otrzymują tylko ich przewodniczący.
Podstawowe cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
Na system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych składają się stosowane w Grupie uregulowania wewnętrzne, procedury oraz narzędzia.
Do najważniejszych uregulowań i procedur w tym zakresie należy polityka rachunkowości Grupy uwzględniające wspólne dla całej Grupy zasady rachunkowości. Dodatkowo, w Grupie funkcjonują zasady zamykania ksiąg i sporządzania sprawozdań finansowych uwzględniające harmonogramy, procedury kontroli oraz wzory pakietów konsolidacyjnych. Koordynacja procesów księgowych i sprawozdawczych jest realizowana poprzez centralnie ulokowaną jednostkę zajmującą się obsługą księgową spółek Grupy oraz jednostkę zajmującą się konsolidacją sprawozdań finansowych. Taka organizacja daje możliwość standaryzacji i optymalizacji procesów. Sprawozdawczość finansowa Grupy jest tworzona w oparciu o księgowania dokonywane w obejmującym wszystkie podmioty, jednolitym systemie informatycznym klasy ERP. Ponadto system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest również poprzez weryfikację zgodności sprawozdań finansowych spółek Grupy Kapitałowej ze stanem faktycznym oraz z danymi wprowadzonymi do zintegrowanego systemu informatycznego służącego do przygotowania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej. Ewidencja zdarzeń gospodarczych w Grupie Kapitałowej prowadzona jest w zintegrowanym systemie informatycznym, którego konfiguracja jest zgodna z przyjętą w Spółce polityką rachunkowości.
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
52
Sprawozdania finansowe poddawane są weryfikacji przez audytora. W przypadku sprawozdania półrocznego audytor dokonuje przeglądu, natomiast sprawozdanie roczne podlega badaniu. Wyniki przeglądów i badań przedstawiane są przez audytora Zarządowi i Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej. Zgodnie z przyjętymi procedurami, sprawozdania finansowe przekazywane są Zarządowi Spółki, Komitetowi Audytu, a następnie Radzie Nadzorczej, która - w odniesieniu do rocznego sprawozdania finansowego, dokonuje oceny w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu po zakończeniu weryfikacji przez audytora. Zbadane sprawozdania finansowe są przekazywane do publicznej wiadomości. Zgodnie ze Statutem Spółki audytora uprawnionego do przeprowadzenia przeglądów oraz badań jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych wybiera Rada Nadzorcza. Stosownie do art. 130 ust. 1 pkt 5 – 7 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t. j. Dz.U. 2022., poz. 1302), w Spółce opracowane zostały i wdrożone: „Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania przez jednostkę zainteresowania publicznego – Polski Holding Nieruchomości S.A.” oraz „Polityka świadczenia usług przez firmę audytorską przeprowadzającą badania przez podmioty powiązane z tą firmą audytorska oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz jednostki zainteresowania publicznego – Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A.” W związku z powyższym, w Spółce obowiązuje formalna reguła dotycząca zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.
W ramach wyceny wartości aktywów funkcjonuje model decyzyjny stosowany do wyceny nieruchomości na dzień bilansowy oraz procedura przeglądu prawnego nieruchomości. Zgodnie z przyjętą procedurą wartość aktywów weryfikowana jest w kwartalnych odstępach czasu, po uwzględnieniu określonych czynników. Decyzja o wyborze działania lub braku jest podejmowana w każdym kwartale, z uwzględnieniem specyficznych uwarunkowań rynku oraz stanu nieruchomości, a analiza aktywów prowadzona jest na podstawie wartości księgowej z poprzedniego kwartału. Dodatkowo na koniec każdego roku obrotowego dokonywana jest wycena całego portfela nieruchomości.
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w pozostałych obszarach działalności operacyjnej Grupy oparty jest na mechanizmach określonych dla poszczególnych procesów i ryzyk przez właściwych menadżerów oraz Zarząd i opisanych m.in. we właściwych regulacjach wewnętrznych. Sposób postępowania w tym zakresie reguluje przyjęta w marcu 2017 r. „Polityka zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej spółki Polski Holding Nieruchomości S.A.” Określa ona m.in. zakres odpowiedzialności za realizację zarządzania ryzykiem, elementy tego procesu, w tym kryteria oceny i określenia poziomu ryzyk oraz uprawnienia dotyczące określenia sposobu postępowania z ryzykiem i oceny ich skuteczności.
Ponadto w Grupie funkcjonuje audyt wewnętrzny, zapewniający obiektywną ocenę funkcjonowania procesów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i ładu organizacyjnego.
11.2.
Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji
11.2.1 Struktura akcjonariatu
Na dzień 24 kwietnia 2023 roku liczba akcji Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. wynosiła 51 217 313 o wartości nominalnej 1,00 PLN każda akcja. Ze wszystkich akcji przysługuje jeden głos, więc liczba głosów jest równa liczbie akcji. Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności akcji Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. nie posiada wiedzy o jakichkolwiek umowach, które mogą skutkować zmianami struktury akcjonariatu w przyszłości.
24 kwietnia 2023 roku
31 grudnia 2022 roku
Liczba akcji
% akcji
Liczba akcji
% akcji
Skarb Państwa
36 842 988
71,94%
36 842 988
71,94%
PTE ALLIANZ POLSKA
5 102 442
9,96%
5 102 442
9,96%
Nationale-Nederlanden OFE
2 879 184
5,62%
2 879 184
5,62%
Pozostali
6 392 699
12,48%
6 392 699
12,48%
RAZEM
51 217 313
100,00%
51 217 313
100,00%
Image should be here
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
53
W dniu 10 stycznia 2023 roku PHN S.A. opublikował raport bieżący nr 1/2023 dotyczący powzięcia informacji o wpłynięciu do Spółki zawiadomienia (dalej „Zawiadomienie”) od Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego Allianz Polska S.A. (dalej „Zawiadamiający”), zarządzającego Allianz Polska Otwartym Funduszem Emerytalnym („Allianz OFE”) oraz zarządzającego Allianz Polska Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym („Allianz DFE”), sporządzonego na podstawie art. 69 w związku z art. 87 ust. 1 pkt 2b Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, że w wyniku połączenia ze spółką Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander Spółka Akcyjna zarządzającą Drugim Allianz Polska Otwartym Funduszem Emerytalnym („Drugi Allianz OFE"), udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Spółki na rachunkach Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE zwiększył się powyżej 5%.
Zgodnie z otrzymanym Zawiadomieniem, przed połączeniem łącznie na rachunkach Allianz OFE i Allianz DFE zapisanych było 454.460 akcji, stanowiących 0,89% udziału w kapitale zakładowym Spółki, co dawało prawo do wykonywania 454.460 głosów z akcji stanowiących 0,89% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki. Na rachunku Drugiego Allianz OFE, zapisanych było 4.647.982 akcji, stanowiących 9,08% udziału w kapitale zakładowym Spółki, co dawało prawo do wykonywania 4.647.982 głosów z akcji stanowiących 9,08% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki.
Po połączeniu łącznie stan na rachunkach Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE zwiększył się do 5.102.442 akcji, stanowiących 9,96% udziału w kapitale zakładowym Spółki, co daje prawo do wykonywania 5.102.442 głosów z akcji stanowiących 9,96% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki.
Jednocześnie Zawiadamiający, zarządzający Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE poinformował, że nie posiada podmiotów zależnych posiadających akcje Spółki, nie zachodzi sytuacja opisana w art. 69 ust. 4 pkt 6 ww. ustawy, oraz nie posiada instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1) i 2) ww. ustawy.
Struktura akcjonariatu PHN S.A. na 31 grudnia 2022 roku i 31 grudnia 2021 roku
Na podstawie sprawozdań rocznych opublikowanych przez otwarte fundusze emerytalne według stanu posiadania na dzień 31 grudnia 2022 roku ustalono, że do mniejszościowych akcjonariuszy zaliczyć można następujące otwarte fundusze emerytalne: OFE PZU Złota Jesień (2,84% liczby akcji), OFE NNLife (2,63% liczby akcji), Aegon (1,21% liczby akcji), OFE Allianz Polska (0,89% liczby akcji), OFE UNIQUA (0,78% liczby akcji). Łącznie Skarb Państwa, otwarte fundusze emerytalne oraz towarzystwa funduszy inwestycyjnych posiadają 95,60% liczby akcji Spółki, wobec czego drobi akcjonariusze Spółki posiadają łącznie 4,40% liczby akcji Spółki..
11.2.2 Akcje jednostki dominującej w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Na dzień 24 kwietnia 2023 roku, według uzyskanych potwierdzeń, osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały akcji jednostki dominującej oraz akcji i udziałów jednostek zależnych. W okresie od dnia 31 grudnia 2022 roku do dnia 24 kwietnia 2023 roku liczba akcji spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. oraz akcji i udziałów spółek zależnych w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących nie uległa zmianie.
11.2.3 Program akcji pracowniczych
W 2022 roku w Grupie Kapitałowej nie był realizowany program akcji pracowniczych.
11.2.4 Nabycie akcji własnych
W 2022 roku Polski Holding Nieruchomości S.A. nie nabywała akcji własnych.
11.2.5 Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne
Wszystkie akcje Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela. Jedna akcja Spółki daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Statut Spółki przyznaje szczególne uprawnienia jednemu z akcjonariuszy, tj. Skarbowi Państwa:
a) „Członek Zarządu składa rezygnację na piśmie Spółce reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z art. 373 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz do wiadomości Radzie Nadzorczej i podmiotowi uprawnionemu do wykonywania praw z akcji Spółki należących do Skarbu Państwa.” – § 23 ust. 5 Statutu Spółki
b) „1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do dziewięciu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 2.
4. Jednego spośród członków Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 1 powołuje i odwołuje, w drodze pisemnego oświadczenia podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji Spółki należących do Skarbu Państwa, przy czym
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
54
niepowołanie członka Rady Nadzorczej przez ww. podmiot nie powoduje niezgodności składu Rady ze Statutem i Rada jest uprawniona do wykonywania swoich funkcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów. Niezależnie od powyższego podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji Spółki należących do Skarbu Państwa zachowuje prawo do wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu.” – § 32 ust. 1 i 2 Statutu Spółki
c) „Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie pod adresem siedziby Spółki oraz do wiadomości podmiotowi uprawnionemu do wykonywania praw z akcji Spółki należących do Skarbu Państwa.” –§ 32 ust. 7 Statutu Spółki
d) „Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Uprawnienie to przysługuje również akcjonariuszowi – Skarbowi Państwa dopóki pozostaje on akcjonariuszem Spółki.” –§ 43 ust. 4 Statutu Spółki
e) „Akcjonariusze, w tym Skarb Państwa, o których mowa w ust. 4, mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mogą zostać wprowadzone do porządku obrad.” – § 43 ust. 5 Statutu Spółki.
f) „2.Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki:
4) na pisemne żądanie Skarbu Państwu, dopóki pozostaje on akcjonariuszem Spółki.” - § 41 ust. 2 pkt 4.
11.2.6 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu i przenoszenia praw własności papierów wartościowych
Brak jest ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, które wynikałyby ze Statutu Spółki oraz z innych wewnętrznych regulacji Emitenta.
11.2.7 Zasady zmiany Statutu Spółki
Zmiana Statutu Emitenta wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych głosów. Wniosek w sprawie zmiany Statutu powinien być wnoszony wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady Nadzorczej Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki przygotowywanego przez Zarząd, który następnie zgłasza zmianę Statutu Spółki do sądu rejestrowego.
11.2.8 Skład osobowy i zasady działania Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki oraz ich komitetów
Zasady działania Zarządu oraz Rady Nadzorczej i jej komitetów regulują przepisy powszechnie obowiązujące, a także Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu i Regulamin Rady Nadzorczej. Na funkcjonowanie organów zarządczych oraz organów nadzorujących Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. wpływ mają również zasady ładu korporacyjnego uchwalone przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
a) Zarząd Spółki
Zarząd jest statutowym organem kolegialnym Spółki prowadzącym jej sprawy, uprawnionym do zarządzania strategicznego oraz nadzorowania zarządzania operacyjnego Spółką. Zarząd prowadzi sprawy Spółki w sposób przejrzysty i efektywny, działając na podstawie oraz w granicach obowiązujących przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki, Regulaminu oraz innych wewnętrznych regulacji obowiązujących w Spółce.
Skład Zarządu PHN S.A. w 2022 roku
Na dzień 1 stycznia 2022 roku skład Zarządu przedstawiał się następująco:
− Pan Marcin Mazurek – Prezes Zarządu
− Pan Tomasz Górnicki – Wiceprezes – Członek Zarządu ds. Inwestycji
− Pan Tomasz Sztonyk – Członek Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi
− Pan Piotr Przednowek – Członek Zarządu ds. Rozwoju.
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
55
W dniu 30 marca 2022 roku, Pan Tomasz Górnicki, pełniący funkcję Wiceprezesa - Członka Zarządu ds. Inwestycji, złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu ze skutkiem na dzień 1 kwietnia 2022 roku. W dniu 27 czerwca 2022 roku, po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, Rada Nadzorcza Spółki powołała Pana Marcina Mazurka na stanowisko Prezesa Zarządu, Pana Tomasza Sztonyka na stanowisko Członka Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi oraz Pana Piotra Przednowka na stanowisko Członka Zarządu ds. Rozwoju, z dniem następującym po dniu Zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021.
W dniu 28 lipca 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała z dniem 1 sierpnia 2022 roku Pana Adama Lesińskiego na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych.
W dniu 25 sierpnia 2022 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała z dniem 6 września 2022 roku Pana Szczepana Barszczewskiego na stanowisko Członka Zarządu ds. Inwestycji, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu.
Na dzień 31 grudnia 2022 roku skład Zarządu przedstawiał się następująco:
− Pan Marcin Mazurek – Prezes Zarządu
− Pan Szczepan Barszczewski – Wiceprezes – Członek Zarządu ds. Inwestycji
− Pan Tomasz Sztonyk – Członek Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi
− Pan Adam Lesiński – Członek Zarządu ds. Finansowych
− Pan Piotr Przednowek – Członek Zarządu ds. Rozwoju.
Podział kompetencji Członków Zarządu PHN S.A. w 2022 roku
W 2022 roku Prezes Zarządu Pan Marcin Mazurek nadzorował następujące obszary działalności spółki: prawny, marketingu, strategii, relacji inwestorskich i PR, wsparcia organów spółki, nadzoru właścicielskiego, zarządzania zasobami ludzkimi, obszar administracyjny i IT, komórkę ds. audytu, komórkę ds. bezpieczeństwa oraz komórkę ds. compliance. Ponadto, w okresie do dnia 31 lipca 2022 roku, Prezesowi Zarządu podlegał obszar rachunkowości i podatków, finansów oraz kontrolingu, w związku ze złożeniem w dniu 21 maja 2021 roku przez Członka Zarządu ds. Finansowych Pana Krzysztofa Zgorzelskiego rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Zarządu ze skutkiem na dzień 28 maja 2021 roku. Od dnia 13 marca 2023 r. Prezes Zarządu nadzorował obszar zarządzania nieruchomościami. Wiceprezes - Członek Zarządu ds. Inwestycji Pan Tomasz Górnicki nadzorował do dnia 31 marca 2022 roku obszary: przygotowania i realizacji inwestycji oraz sprzedaży mieszkań. Wiceprezes – Członek Zarządu ds. Inwestycji Pan Szczepan Barszczewski nadzorował od dnia 6 września 2022 roku obszary: przygotowania i realizacji inwestycji oraz sprzedaży mieszkań, a od dnia 13 lutego 2023 r. do dnia 21 lutego 2023 r. obszary wynajmu i komercjalizacji oraz zarządzania nieruchomościami, natomiast od dnia 21 lutego 2023 r. do dnia 13 marca 2023 r. obszar zarządzania nieruchomościami. Członek Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi Pan Tomasz Sztonyk nadzorował obszary: zarządzania nieruchomościami oraz wynajmu i komercjalizacji, a od dnia 1 kwietnia 2022 roku do dnia 6 września 2022 roku dodatkowo obszary: realizacji inwestycji i sprzedaży mieszkań, w związku ze złożeniem rezygnacji przez Wiceprezesa - Członka Zarządu ds. Inwestycji. Członek Zarządu ds. Finansowych Pan Adam Lesiński nadzorował od dnia 1 sierpnia 2022 roku obszary: rachunkowości i podatków, finansów oraz kontrolingu, a w okresie od 21 lutego do 13 marca także obszar wynajmu i komercjalizacji. Członek Zarządu ds. Rozwoju Pan Piotr Przednowek nadzorował obszary: rozwoju oraz zarządzania aktywami. Ponadto, od dnia 1 kwietnia 2022 do dnia 6 września 2022 roku Członkowi Zarządu ds. Rozwoju podlegał obszar przygotowania inwestycji, w związku ze złożeniem rezygnacji przez Wiceprezesa - Członka Zarządu ds. Inwestycji, a od 13 marca 2023 r. także obszar wynajmu i komercjalizacji.
Zasady działania Zarządu PHN S.A.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Wszyscy członkowie Zarządu są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. W zakresie niewymagającym uchwały Zarządu, poszczególni członkowie Zarządu mogą prowadzić sprawy Spółki samodzielnie, w zakresie określonym w Regulaminie Zarządu. Zarząd zobowiązany jest do składania Radzie Nadzorczej co najmniej kwartalnych sprawozdań, dotyczących istotnych zdarzeń w działalności Spółki. Sprawozdanie to obejmuje również sprawozdanie o przychodach, kosztach i wyniku finansowym Spółki. Rada Nadzorcza może określić szczegółowy zakres sprawozdań, o których mowa powyżej.
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, do obowiązków Zarządu należy przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu, zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą, sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 ustawy o zarządzaniu mieniem państwowym wraz
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
56
ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy. Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej do zaopiniowania sprawozdanie, o którym mowa powyżej.
Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy Członek Zarządu. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu, ustalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Do składania oświadczeń oraz podpisywania umów i zaciągania zobowiązań w imieniu spółki uprawnione są ponadto osoby działające na podstawie pełnomocnictw udzielonych przez Zarząd na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego
Powołanie i odwołanie Zarządu PHN S.A.
Zarząd Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. może liczyć od jednego do sześciu członków, w tym Prezesa Zarządu oraz, w przypadku Zarządu, do którego powołuje się więcej niż jedną osobę, Wiceprezesa oraz pozostałych członków Zarządu wybieranych na okres wspólnej kadencji przez Radę Nadzorczą. Możliwa jest zmiana liczby członków w trakcie trwania kadencji. Kadencja członków Zarządu wynosi trzy lata.
Zgodnie z postanowieniami obowiązującego Statutu Spółki, członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu powoływani są po przeprowadzeniu przez Radę Nadzorczą postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka Zarządu.
Każdy z Członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony przez Walne Zgromadzenie lub Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może zawiesić Członka Zarządu z ważnych powodów. Członek Zarządu składa rezygnację na piśmie Spółce, reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z art. 373 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz do wiadomości Radzie Nadzorczej i podmiotowi uprawnionemu do wykonywania praw z akcji spółki należących do Skarbu Państwa.
Organizacja prac Zarządu PHN S.A.
Posiedzenia Zarządu odbywają się co do zasady nie rzadziej niż raz na tydzień. Zwołuje je i przewodniczy im Prezes Zarządu lub inny upoważniony przez Prezesa Zarządu Członek Zarządu, z inicjatywy własnej lub na wniosek któregokolwiek z Członków Zarządu.
Na posiedzenie Zarządu mogą być zapraszani właściwi dla danej sprawy stanowiącej przedmiot posiedzenia pracownicy Spółki, doradcy oraz eksperci, w tym również niebędący pracownikami Spółki. Zaproszenie może mieć formę pisemną lub ustną. Z każdego posiedzenia Zarządu sporządza się protokół.
Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwał, rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Każdemu członkowi Zarządu przysługuje jeden głos „za”, „przeciw” bądź „wstrzymujący się” w danej sprawie. Udział w głosowaniu jest obowiązkowy. Głosowanie nad uchwałami jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się w sprawach osobowych oraz na wniosek Członka Zarządu.
Kompetencje Zarządu PHN S.A.
Do zakresu działania Zarządu PHN S.A. należy prowadzenie wszystkich spraw Spółki niezastrzeżonych kodeksem spółek handlowych lub Statutem Spółki do kompetencji innych organów Spółki. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności.
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, uchwały Zarządu wymagało w szczególności: ustalenie Regulaminu Zarządu, ustalenie Regulaminu Organizacyjnego, tworzenie i likwidacja oddziałów, powołanie prokurenta, zaciąganie kredytów i pożyczek, przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, nabywanie (obejmowanie) lub rozporządzanie przez Spółkę składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości: o wartości przekraczającej 300.000,00 zł, obciążanie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości ograniczonym prawem rzeczowym na kwotę (sumę zabezpieczenia) przekraczającą 300.000,00 zł, zawieranie przez Spółkę innych, niż wyżej wymienione umów lub zaciąganie innych, niż wyżej wymienione zobowiązań -o wartości przekraczającej 300.000,00 zł, sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub do Walnego Zgromadzenia, ustalanie sposobu wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników spółek, w których Spółka posiada akcje, wspólników spółek, w których Spółka posiada akcje lub udziały, wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.
Opracowywanie planów, o których mowa powyżej i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia jest obowiązkiem Zarządu. Uchwała Zarządu może być podjęta również w każdej innej sprawie wniesionej pod obrady Zarządu we właściwym
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
57
trybie, określonym w Regulaminie Zarządu. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki „Zarząd dokona czynności (w granicach dozwolonych przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa) zmierzających do wprowadzenia w statutach i umowach Spółek Zależnych postanowień określających: 1) wymogi dla kandydatów na członków organów nadzorczych, o których mowa w art. 19 ust. 1 – 3 i 5 Ustawy o zarządzaniu mieniem państwowym, a w przypadku niespełnienia wymogów określonych w Statucie, właściwy organ zobowiązany jest do niezwłocznego podjęcia działań mających na celu odwołanie członka Rady Nadzorczej, przy czym obowiązku tego nie stosuje się do członka Rady Nadzorczej wskazanego przez podmiot inny niż podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa, 2) wymogi dla kandydatów na członków organu zarządzającego, o których mowa w § 23 ust. 3 oraz, w przypadku gdy członkowie organu zarządzającego powoływani są przez organ nadzorczy, konieczność powołania członków organu zarządzającego po przeprowadzeniu przez organ nadzorczy postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka organu zarządzającego, 3) wymogi, o których mowa w art. 17 ust. 1 – 4, 6 i 6a, z uwzględnieniem ust. 5 Ustawy o zarządzaniu mieniem państwowym, oraz wymogi odpowiadające wymogom określonym w § 29”.
b) Rada Nadzorcza Spółki
Podstawę działania Rady Nadzorczej stanowią przepisy prawa, w szczególności dotyczące funkcjonowania publicznych spółek prawa handlowego, postanowienia Statutu, uchwały Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej, Regulamin oraz zasady ładu korporacyjnego, w tym w szczególności „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.
Skład Rady Nadzorczej PHN S.A.
Skład Rady Nadzorczej PHN S.A. na dzień 1 stycznia 2022 roku i 31 grudnia 2022 roku
Imię i Nazwisko
Funkcja
Izabela Felczak-Poturnicka
Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Grażyna Ciurzyńska
Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
Kinga Śluzek
Sekretarz Rady Nadzorczej
Paweł Majewski
Członek Rady Nadzorczej
Bogusław Przywora
Członek Rady Nadzorczej
Łukasz Puchalski
Członek Rady Nadzorczej
Przemysław Stępak
Członek Rady Nadzorczej
Artur Szostak
Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Turkowski
Członek Rady Nadzorczej
Image should be here
Powołanie i odwołanie Rady Nadzorczej PHN S.A.
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków, którzy są powoływani przez Walne Zgromadzenie na wspólną, trzyletnią kadencję. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Zgodnie z § 32 ust. 2 Statutu, podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji Spółki należących do Skarbu Państwa, jest uprawniony do powoływania i odwoływania, w drodze pisemnego oświadczenia, jednego członka Rady Nadzorczej, przy czym niepowołanie członka Rady Nadzorczej przez ww. podmiot nie powoduje niezgodności składu Rady ze Statutem i Rada Nadzorcza jest uprawniona do wykonywania swoich funkcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Niezależnie od powyższego uprawnienia podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji Spółki należących do Skarbu Państwa, zachowuje także prawo do wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu. Wyżej określone uprawnienia Skarbu Państwa weszły w życie z chwilą dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wyznacza Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.
Zgodnie z § 32 ust. 4 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków Rady Nadzorczej niż liczba ustalona przez Walne Zgromadzenie, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów.
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
58
Podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa, jako kandydata na członka Rady Nadzorczej wskazuje osobę, która spełnia wymogi, o których mowa w art. 19 ust. 1 – 3 i 5 Ustawy o zarządzaniu mieniem państwowym, a w przypadku niespełnienia wymogów określonych w Statucie, właściwy organ zobowiązany jest to niezwłocznego podjęcia działań mających na celu odwołanie członka Rady Nadzorczej, przy czym obowiązku tego nie stosuje się do członka Rady Nadzorczej wskazanego przez podmiot inny niż podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa.
W skład Rady Nadzorczej powinny wchodzić co najmniej dwie osoby powoływane przez Walne Zgromadzenie spośród osób spełniających kryteria niezależności określone w § 39 Statutu.
Organizacja prac Rady Nadzorczej PHN S.A.
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich jej członków, co najmniej siedem dni przed proponowanym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady Nadzorczej może skrócić ten termin do dwóch dni, określając sposób przekazania zawiadomienia. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, z wyjątkiem wyborów Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady Nadzorczej. Podjęte w tym trybie uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.
Kompetencje Rady Nadzorczej PHN S.A.
Zasady działania Rady Nadzorczej poza przepisami powszechnie obowiązującymi – regulowane są przez Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej należy: ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym (dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy oraz sprawozdania z działalności Grupy), ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa powyżej, wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo - finansowych Spółki i Grupy oraz strategicznych planów wieloletnich Spółki i Grupy, zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki i Grupy, zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo - finansowych Spółki i Grupy, uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej, przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, zatwierdzanie Regulaminu Organizacyjnego, wyrażanie opinii w sprawie sprawozdania Zarządu, o którym mowa w § 17 ust. 4 Statutu.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie Zarządowi zgody na: rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza: wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego lub 2.000.000 zł, przy czym w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest ze spółką z Grupy jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% sumy aktywów, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza: wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego lub 20.000.000 zł, przy czym w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest ze spółką z Grupy jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% sumy aktywów; oddanie do korzystania w przypadku: umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony; umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
59
świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony; nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, o wartości przekraczającej: 2.000.000 zł, a w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest ze spółką z Grupy 10.000.000 zł lub 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; objęcie lub nabycie akcji innej spółki o wartości przekraczającej: 2.000.000 zł, a w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest ze spółką z Grupy 10.000.000 zł lub 10% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; zbycie akcji innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej: 2.000.000 zł, a w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest ze spółką z Grupy 10.000.000 zł lub wartości 10% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; zawarcie lub zmianę umowy na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500.000,00 zł netto w stosunku rocznym lub w przypadku gdy maksymalna wartość wynagrodzenia nie jest przewidziana; zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000,00 zł lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50.000,00 zł lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; wystawianie weksli, udzielanie przez Spółkę poręczeń i gwarancji; emisję przez Spółkę obligacji, innych niż wskazane w § 48 ust. 3 pkt 5, w przypadku gdy w warunkach emisji obligacji imiennych nie wprowadzono ograniczenia ich zbywania do spółek z Grupy, a jej wartość jest równa lub przekracza 2.000.000 zł; zawieranie przez Spółkę umów pożyczek i kredytu, w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest z podmiotem spoza Grupy, a jej wartość jest równa lub przekracza 2.000.000 zł; zawieranie przez Spółkę innych, niż wyżej wymienione, czynności prawnych lub zaciąganie innych, niż wyżej wymienione zobowiązań – o wartości równej lub przekraczającej 2.000.000,00 zł, a w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest ze spółką z Grupy, gdy jej wartość jest równa lub przekracza 10.000.000,00 zł; wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy; realizację inwestycji o wartości równej lub przekraczającej 20.000.000,00 zł.
Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności: powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, co nie narusza postanowień § 48 ust. 2 pkt 4,; zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, co nie narusza postanowień § 48 ust. 2 pkt 4,; ustalanie wysokości wynagrodzenia każdego członka Zarządu zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia dotyczącą ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu; wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą; wyrażanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek oraz pobierania z tego tytułu wynagrodzenia, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń, zgodnie z którymi członkowie Zarządu Spółki zajmujący stanowiska w organach Spółek Zależnych nie mogą pobierać z tego tytułu wynagrodzenia; zatwierdzanie, przyjętych przez Zarząd, Zasad wynagradzania członków organów Spółek Zależnych, o których mowa w § 24 ust. 3.
Rada Nadzorcza jest uprawniona do żądania od Zarządu i pracowników Spółki przedstawienia informacji i wyjaśnień dotyczących Spółki, spółek z Grupy oraz ich działalności, które uzna za niezbędne oraz do badania majątku Spółki i spółek z Grupy.
a. Komitet Audytu Rady Nadzorczej
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej trzech jej członków, w tym przynajmniej jeden członek powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, powinna spełniać warunki niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach. Rada Nadzorcza, która liczy pięciu członków, może wykonywać zadania komitetu audytu. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa Regulamin Rady Nadzorczej.
W roku 2017 Rada Nadzorcza powołała Komitet Strategii i Inwestycji oraz Komitet Wynagrodzeń i Nominacji.
Na dzień 1 stycznia 2022 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili następujący członkowie Rady Nadzorczej: Pan Bogusław Przywora – Przewodniczący Komitetu, Pani Izabela Felczak-Poturnicka, Pani Grażyna Ciurzyńska, Pan Łukasz Puchalski i Pan Przemysław Stępak.
Na dzień 31 grudnia 2022 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili następujący członkowie Rady Nadzorczej: Pan Bogusław Przywora – Przewodniczący Komitetu, Pani Izabela Felczak-Poturnicka, Pani Grażyna Ciurzyńska, Pan Łukasz Puchalski oraz Pan Przemysław Stępak.
Ustawowe kryteria niezależności spełniają następujący Członkowie Komitetu Audytu: Pan Bogusław Przywora – Przewodniczący Komitetu, Pani Grażyna Ciurzyńska, Pan Łukasz Puchalski i Pan Przemysław Stępak (zgodnie z oświadczeniem z dnia 17 stycznia 2023 roku)
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
60
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, do zadań komitetu audytu należy w szczególności: nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym; monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w tym w przypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług; rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.
W ramach wykonywania zadań określonych powyżej, Komitet Audytu: analizuje przedstawiane przez Zarząd informacje dotyczące istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej oraz szacunkowych danych lub ocen, które mogą mieć istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Spółki; przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez audytora rocznego sprawozdania finansowego; bada systemy kontroli wewnętrznej w celu zapewnienia zgodności z przepisami prawa i wewnętrznymi regulacjami; bada systemy audytu wewnętrznego oraz pracę komórki organizacyjnej zajmującej się audytem wewnętrznym; przedstawia rekomendacje dotyczące wyboru podmiotu przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego (audytora zewnętrznego), jak również jego zmiany, dokonuje oceny jego pracy, w szczególności w aspekcie jego niezależności; wyraża opinię w sprawie angażowania audytora zewnętrznego w wykonywanie innych usług, niż badanie sprawozdań finansowych Spółki, oraz przedstawia stanowisko odnośnie zalecanej polityki Spółki w tym zakresie; przedstawia rekomendacje dotyczące wysokości wynagrodzenia należnego zewnętrznemu audytorowi z tytułu badania sprawozdań finansowych Spółki, jak również z tytułu jakichkolwiek innych świadczeń na rzecz Spółki; przedstawia rekomendacje w zakresie decyzji zatwierdzającej zawarcie przez Spółkę znaczącej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, monitoruje znaczące umowy zawierane z podmiotami powiązanymi, jak również inne umowy zawierane przez Spółkę z podmiotami powiązanymi ze Spółką, w tym w aspekcie adekwatności wynagrodzenia do świadczonych na rzecz Spółki usług; przekazuje Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swej działalności w danym roku obrotowym w terminie umożliwiającym Radzie Nadzorczej uwzględnienie treści tego sprawozdania w rocznej ocenie sytuacji Spółki.
W roku 2022 odbyło się dwanaście posiedzeń Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.
Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz polityki
świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem
W procesie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz w procesie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz Spółki, Komitet Audytu Rady Nadzorczej kieruje się dbałością o przestrzeganie polskich i unijnych regulacji prawnych oraz wytycznych i wyjaśnień właściwych organów nadzoru obowiązujących JZP, mających na celu: 1) eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu zawodowego ze strony firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta; 2) poprawę jakości badań ustawowych poprzez podwyższenie standardów raportowania z badania; 3) zwiększenie kompetencji Komitetu Audytu, jako ciała odgrywającego istotną rolę dla zapewnienia wysokiej jakości badań ustawowych.
Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach UE, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 (pięciu) lat. Powyższe postanowienie stosuje się do badań sprawozdań finansowych Spółki sporządzonych za lata obrotowe rozpoczynające się po 31.12.2017 roku. Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe nie świadczyła innych usług niebędących badaniem. W dniu 30 kwietnia 2021 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o wyborze Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie do przeprowadzenia przeglądów i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za lata 2021-2022
z możliwością przedłużenia okresu objętego badaniem o rok 2023 i odrębnie o rok 2024. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej kryteria określone w przyjętej przez Spółkę polityce wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania.
b. Komitet Strategii i Inwestycji
Na dzień 1 stycznia 2022 roku w skład Komitetu Strategii i Inwestycji wchodzili następujący Członkowie Rady Nadzorczej: Pani Grażyna Ciurzyńska– Przewodnicząca Komitetu, Pani Izabela Felczak – Poturnicka, Pan Paweł Majewski, Pan Bogusław Przywora, Pan Łukasz Puchalski, Pan Przemysław Stępak, Pan Artur Szostak i Pan Krzysztof Turkowski.
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
61
Na dzień 31 grudnia 2022 roku w skład Komitetu Strategii i Inwestycji wchodzili następujący Członkowie Rady Nadzorczej: Pani Grażyna Ciurzyńska – Przewodnicząca Komitetu, Pani Izabela Felczak – Poturnicka, Pan Paweł Majewski, Pan Bogusław Przywora, Pan Łukasz Puchalski, Pan Przemysław Stępak, Pan Artur Szostak i Pan Krzysztof Turkowski.
Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej oraz Regulaminem Komitetu Strategii i Inwestycji, do zadań Komitetu Strategii i Inwestycji należy w szczególności: opiniowanie strategii Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki oraz jej aktualizacji; monitorowanie wdrażania i realizacji strategii Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki; opiniowanie planowanych inwestycji mających istotny wpływ na aktywa Spółki i spółek Grupy Kapitałowej Spółki, w tym w szczególności związanych z realizacją nowych projektów, w tym w ramach spółek JV z podmiotami zewnętrznymi, zakupem i sprzedażą nieruchomości lub udziałów w nieruchomości; opiniowanie planowanych przez Spółkę i spółki Grupy Kapitałowej Spółki transakcji zakupu lub sprzedaży udziałów/akcji w spółkach spoza Grupy Kapitałowej Spółki; ocena działań dotyczących dysponowania istotnymi aktywami Spółki i spółek Grupy Kapitałowej Spółki; monitorowanie realizacji strategicznych zadań inwestycyjnych; opiniowanie planu rzeczowo - finansowego Grupy Kapitałowej i Spółki pod kątem zgodności ze Strategią Spółki i Grupy Kapitałowej.
W ramach wykonywania zadań określonych powyżej Komitet Strategii i Inwestycji: przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie zatwierdzenia strategii Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki i jej aktualizacji ; przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie planowanych inwestycji mających istotny wpływ na aktywa Spółki i spółek Grupy Kapitałowej Spółki, w tym w szczególności związanych z realizacją nowych projektów, w tym w ramach spółek JV z podmiotami zewnętrznymi, zakupem i sprzedażą nieruchomości lub udziałów w nieruchomości; przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie planowanych transakcji zakupu lub sprzedaży udziałów/akcji w spółkach spoza Grupy Kapitałowej Spółki; przekazuje Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swej działalności w danym roku obrotowym w terminie umożliwiającym Radzie Nadzorczej uwzględnienie treści tego sprawozdania w rocznej ocenie sytuacji Spółki.
c. Komitet Wynagrodzeń i Nominacji
Na dzień 1 stycznia 2022 roku w skład Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji wchodzili następujący Członkowie Rady Nadzorczej: Pani Kinga Śluzek – Przewodnicząca Komitetu, Pani Grażyna Ciurzyńska, Pan Paweł Majewski, Pan Bogusław Przywora, Pan Przemysław Stępak i Pan Artur Szostak.
Na dzień 31 grudnia 2022 roku skład Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji był następujący: Pani Kinga Śluzek - Przewodnicząca Komitetu, Pani Grażyna Ciurzyńska, Pan Paweł Majewski, Pan Bogusław Przywora, Pan Przemysław Stępak i Pan Artur Szostak.
Komitet ma charakter doradczy i opiniodawczy wobec Rady Nadzorczej i jest powoływany w celu zwiększenia efektywności wykonywania przez Radę Nadzorczą czynności nadzorczych w zakresie kształtowania struktury zarządczej, w tym kwestii rozwiązań organizacyjnych, zasad wynagradzania i wynagrodzeń oraz doboru kadr o odpowiednich kwalifikacjach.
Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej oraz Regulaminem Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji, zakres działania Komitetu obejmuje w szczególności opiniowanie oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w zakresie decyzji Rady Nadzorczej w sprawie: zawierania, rozwiązywania i zmiany umów z członkami Zarządu oraz ustalania zasad ich wynagradzania i wynagrodzeń; ustalania wysokości wynagrodzeń oraz świadczeń dodatkowych członków Zarządu; powoływania, zawieszania oraz odwoływania Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu, Członków Zarządu lub całego Zarządu, jak również podejmowanie decyzji o ustaniu zawieszenia; delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swych czynności; sposobu uszczegółowienia celów zarządczych, od których poziomu realizacji uzależniona jest część zmienna wynagrodzenia członków Zarządu, a także określenia wag dla tych celów oraz wskaźników ich realizacji i rozliczenia; listy obowiązujących celów zarządczych oraz wag poszczególnych celów zarządczych dla poszczególnych członków Zarządów, które będą miały zastosowanie w kalkulacji wynagrodzenia zmiennego w danym roku kalendarzowym; proponowanych przez Zarząd poziomów realizacji celów zarządczych dla poszczególnych członków Zarządu, w celu prawidłowego naliczenia wysokości wynagrodzenia zmiennego przysługującego każdemu z członków Zarządu za dany rok kalendarzowy oraz rekomendowanie Radzie Nadzorczej ich zatwierdzenia albo przyjęcia innej propozycji.
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
62
11.2.9 Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia
Walne Zgromadzenie działa zgodnie ze Statutem oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia określającym w szczególności zasady działania Walnego Zgromadzenia, prowadzenia obrad, podejmowania uchwał. Powyższe dokumenty dostępne są korporacyjnej stronie internetowej Spółki
www.phnsa.pl
.
Zwołanie i odwołanie Walnego Zgromadzenia PHN S.A.
Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki w Warszawie lub w innym miejscu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie umieszczane na korporacyjnej stronie internetowej Spółki oraz poprzez przekazanie raportu bieżącego do publicznej wiadomości. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy na zasadach określonych we właściwych przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, na pisemne żądanie Skarbu Państwa, dopóki pozostaje on akcjonariuszem Spółki. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. Odwołanie następuje w taki sam sposób jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla Akcjonariuszy. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
Kompetencje Walnego Zgromadzenia PHN S.A.
Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania skonsolidowanego Grupy za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania z działalności Grupy, udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków, podział zysku lub pokrycie straty, przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty.
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, ustalanie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu, ustalanie zasad kształtowania i wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej, zawieszanie członków Zarządu w czynnościach i ich odwoływanie, co nie narusza postanowień § 28 ust. 3 pkt 1 i 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki: zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób; zawarcie przez spółkę zależną od Spółki umowy wymienionej powyżej z członkiem Zarządu, prokurentem lub likwidatorem Spółki; podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki; emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych; nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych; przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu Spółek Handlowych; tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych; użycie kapitału zapasowego; postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki; umorzenie akcji; zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki; rozwiązanie i likwidacja Spółki; utworzenie spółki europejskiej, przekształcenie w taką spółkę lub przystąpienie do niej.
Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu PHN S.A.
Zgodnie z obowiązującymi przepisami kodeksu spółek handlowych prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (Record Date – Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
63
wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, na jego żądanie, informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Jeżeli przemawiają za tym ważne powody, Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem. W takim przypadku Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia przez akcjonariusza Spółki żądania podczas Walnego Zgromadzenia.
Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce ze Spółką powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej Spółki, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.
Informacje przekazane akcjonariuszowi Spółki na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem powinny być przekazane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji. Wniosek taki należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Spółka będzie obowiązana przekazać w formie raportu bieżącego informacje udzielone akcjonariuszowi w następstwie zobowiązania Zarządu przez sąd rejestrowy w przypadkach, o których mowa powyżej.
Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądania wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć do Zarządu. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
Akcjonariusze Spółki są uprawnieni do zaskarżania uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie w drodze powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza Spółki może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustawą może być zaskarżona w drodze powództwa wytoczonego przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności uchwały. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie 30 dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje: Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów, akcjonariuszowi Spółki, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, akcjonariuszowi Spółki bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz akcjonariuszom Spółki, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
Zmiana praw posiadaczy akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych głosów oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS. Ponadto uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy Spółki lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście akcjonariuszom Spółki, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy Spółki, których dotyczy. Zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw. Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych powinna określać w szczególności: oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca wyraził zgodę na piśmie oraz przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba że wnioskodawca wyraził na piśmie zgodę na ich zmianę.
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
64
12 Społeczna odpowiedzialność biznesu
Strategia społecznej odpowiedzialności biznesu wspiera i uzupełnia cele Strategii Grupy Kapitałowej PHN na lata 2017-2023. Strategia zakłada także zintensyfikowanie działań Spółki zmierzających do realizacji zasad zrównoważonego budownictwa dla nowopowstających nieruchomości, jak również dbałości o środowisko naturalne w istniejących już nieruchomościach. Z uwagi na dywersyfikację działalności Spółki, jak również zwiększenie liczby nowych inwestycji, duży nacisk położony jest na interesy społeczne różnych grup i interesariuszy. PHN stara się aktywizować społeczności lokalne, prowadzi dialog społeczny z podmiotami lokalnymi i wychodzi naprzeciw oczekiwaniom osób znajdujących się wokół realizowanych inwestycji.
12.1 Cel działania oraz wartości
Celem działania Grupy Kapitałowej PHN jest tworzenie przyjaznych miejsc do pracy i życia przy jednoczesnym poszanowaniu zrównoważonego rozwoju, dziedzictwa historyczno-kulturowego obszaru, jego zasobów naturalnych i rozwoju społeczeństwa. Strategia społecznej odpowiedzialności biznesu to nie PR firmy, ale także dalekowzroczne myślenie o przyszłości.
W ramach prac nad aktualizacją Strategii CSR Grupy Kapitałowej PHN wyznaczono trzy główne cele:
1. Budowanie pozytywnego wizerunku firmy jako wiarygodnego, solidnego i zaufanego partnera w biznesie
2. Zapewnienie zrównoważonego rozwoju firmy (realizowanego w perspektywie długoterminowej)
3. Podniesienie kompetencji pracowników PHN.
Do najważniejszych wartości należą:
Odpowiedzialność : mamy świadomość, że inwestycje powinny stanowić integralną część danej przestrzeni i wprowadzać pozytywne zmiany w krajobrazie
Współpraca : współpracujemy z mieszkańcami, organizacjami społecznymi i partnerami społecznymi funkcjonującymi na danym terenie. Zauważamy różne interesy społeczne
Zaufanie : dbając o ład przestrzenny budujemy zaufanie do marki firmy i zdobywamy społeczne zaufanie
Szacunek: szanujemy uwarunkowania historyczne, patriotyczne i społeczne oraz ludzi zamieszkujących dany obszar
Rozwój: poprzez swoją działalność PHN przyczynia się do rozwoju miast, lokalnego biznesu czy tworzenia społeczności lokalnej. Rozwojowi podlega także organizacja wewnętrzna.
12.2 Narzędzia realizacji strategii CSR
a) Ekologiczne
1. Certyfikaty ekologiczne dla nowobudowanych inwestycji
2. Wdrażanie zasad zrównoważonego budownictwa dla nowobudowanych inwestycji
3. Dbałość o środowisko naturalne w istniejących nieruchomościach, w tym w siedzibie PHN
b) Historyczno-patriotyczne
1. Obchody Wybuchu Powstania Warszawskiego
2. Obchody ważnych wydarzeń historycznych
c) Społeczne
1. Akcje społeczne
2. Wsparcie finansowe lub materialne instytucji.
3. Wydarzenia charytatywne
4. Integracja społeczna
d) Kulturalne
1. Współpraca z ośrodkami kultury
2. Inne inicjatywy
e) Charytatywne
1. Wspieranie lokalnych potrzeb społeczeństwa w miejscach prowadzonych inwestycji
f) Fundator Polskiej Fundacji Narodowej
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
65
12.3
Etyka w działaniu
Polski Holding Nieruchomości S.A., jako odpowiedzialna społecznie spółka, w działaniach biznesowych i społecznych kieruje się nadrzędną zasadą poszanowania prawa i poczucia odpowiedzialności za wpływ, jaki wywiera na otoczenie. W Polskim Holdingu Nieruchomości S.A. punktem odniesienia w zakresie spraw związanych z etyką są przyjęte wartości korporacyjne, a celem szeregu podejmowanych działań jest to, aby wszyscy pracownicy Grupy Kapitałowej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. byli świadomi obowiązujących procedur i pożądanych postaw w sprawach etycznych oraz zagadnień związanych z ładem korporacyjnym. Jednym z kluczowych celów działań jest udoskonalenie sposobu zarządzania poprzez dbałość o etykę postępowania i transparentność procesów biznesowych oraz doskonalenie kultury organizacyjnej poprzez oparcie jej na silnym i spójnym systemie wartości. Ponadto wszystkie działania informacyjne, reklamowe oraz marketingowe Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. prowadzone są zgodnie z zasadami przejrzystości i otwartości informacyjnej z zachowaniem zasad ochrony informacji poufnych oraz stanowiących tajemnice przedsiębiorstwa.
Spółka wdrożyła w 2017 roku regulację wewnętrzną w postaci Kodeksu Etyki Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. W grudniu 2019 r. Kodeks został znowelizowany, a nadto Spółka przyjęła załącznik do niego pt. „Instrukcja do Kodeksu Etyki”. Wymienione regulacje obejmują m.in. określenie kryteriów i okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów, jak również sposobu reagowania na sytuację realnego lub potencjalnego konfliktu interesów. Emitent w przyszłości podda ewaluacji wdrożony Kodeks wraz z Instrukcją oraz funkcjonującą praktykę w tym zakresie i rozważy możliwość rozszerzenia zakresu regulacji. W 2021 r. Spółka przyjęła regulację wewnętrzną w postaci Procedury stosowania klauzul antykorupcyjnych i podpisywane przez Emitenta umowy zawierają klauzule antykorupcyjne.
12.4 Działalność na rzecz społeczeństwa
Polski Holding Nieruchomości S.A. chce dołożyć swoją cegiełkę do pozytywnych zmian zachodzących w krajobrazie Warszawy i innych polskich miast. Grupa wierzy, że poprzez sztukę, historię i edukację buduje świadome, nowoczesne społeczeństwo. Celem jest również, aby każda nowopowstająca inwestycja firmowana przez PHN S.A. wyróżniała się na tle otoczenia i przyczyniała się do powstawania nowoczesnej i funkcjonalnej przestrzeni miejskiej.
W 2022 r. Grupa Kapitałowa PHN realizowała zapisy Strategii społecznej odpowiedzialności biznesu wspierając różne organizacje społeczne. W tym okresie wsparliśmy (finansowo oraz materialnie) wiele instytucji pożytku publicznego min.: Krajowy Impresariat Kultury ProArt Pol, Dom Matki (prowadzony przez Fundację Inna Przestrzeń), Fundacja Kokonovo, Fundacja Pomóc Więcej, Fundacja Zdążyć z pomocą.
W marcu 2022 r. PHN we współpracy z Polskim Czerwonym Krzyżem zorganizował wspólną zbiórkę pieniędzy na rzecz Ukrainy. W dniach 14-25 marca br. w recepcjach trzech budynków tj. KASKADA, INTRACO oraz WILANÓW OFFICE PARK do zapieczętowanych puszek udostępnionych przez PCK zbierane były środki pieniężne przeznaczone na pomoc dla Ukrainy. W sumie przekazano ok. 15 tys. zł.
Ważnym elementem realizacji strategii CSR jest upamiętnianie ważnych wydarzeń historycznych – w 2022 r. tradycyjnie wyświetliliśmy Znak Polski Walczącej z okazji 78. Rocznicy Powstania Warszawskiego, wykonaliśmy prezentację mappingową 3D oraz wyświetlenie z okazji Narodowego Święta Niepodległości oraz wyświetliliśmy projekcję plansz z okazji 102. rocznicy Bitwy Warszawskiej.
Uczczenie Narodowego Święta Niepodległości
Uczczenie 78. Rocznicy Powstania Warszawskiego
W 104. rocznicę odzyskania przez Polskę niepodległości na fasadzie kamienicy przy ulicy Wierzbowej 9/11 należącej do Grupy PHN pokazane zostało przedstawienie multimedialne z okazji odzyskania przez Polskę niepodległości.
Znak Polski Walczącej - symbol w kształcie kotwicy, po raz kolejny o zmroku 1. sierpnia pojawił na budynku INTRACO należącym do Grupy Kapitałowej Polskiego Holdingu Nieruchomości przy ul. Stawki 2. Światła zapalone w 69 oknach, na 8 kondygnacjach pomiędzy 30 a 37 piętrem wieżowca, utworzyły symbol Podziemnego Państwa. Ten symboliczny gest w postaci zapalonych świateł układających się w znak kotwicy Polski Walczącej to swoisty hołd dla walczących i poległych. Historia firm tworzących Grupę Kapitałową PHN od ponad 50 lat związana jest z Warszawą i wraz z Warszawiakami PHN czci historię bohaterskiej stolicy.
Image should be here
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
66
Zbiórka pieniędzy na rzecz Ukrainy
Uczczenie 102. Rocznicy Bitwy Warszawskiej
W marcu 2022 r. PHN we współpracy z Polskim Czerwonym Krzyżem zorganizował wspólną zbiórkę pieniędzy na rzecz Ukrainy. W dniach 14-25 marca br. w recepcjach trzech budynków tj. KASKADA, INTRACO oraz WILANÓW OFFICE PARK do zapieczętowanych puszek udostępnionych przez PCK zbierane były środki pieniężne przeznaczone na pomoc dla Ukrainy. W sumie przekazano ok. 15 tys. zł.
Z okazji 102. Rocznicy Bitwy Warszawskiej w trzy wieczory 13-16 sierpnia na niepodległości na fasadzie kamienicy przy ulicy Wierzbowej 9/11 należącej do Grupy PHN pokazana została projekcja kilku plansz upamiętniających ww. wydarzenie.
Image should be here
12.5 Wpływ na środowisko
Grupa Kapitałowa PHN dokłada starań by nowe inwestycje otrzymywały możliwie jak najwyższe poziomy certyfikatów ekologicznych. Nowe obiekty realizowane przez PHN są certyfikowane w uznawanym na całym świecie systemie BREEAM. Obiekty starające się o certyfikat poddawane są ocenie w 10 kategoriach m.in. zarządzanie, energia, transport, woda, materiały. Oba budynki SKYSAWA otrzymały najwyższe certyfikaty BREEAM Outstanding na etapie final. Warto dodać, że SKYSAWA już dwukrotnie została nominowana w konkursie BREEAM Awards organizowanym przez Building Research Establishment (BRE) rywalizując z najbardziej zrównoważonymi budynkami na całym świecie. Celem konkursu jest wyłonienie inwestycji wyznaczającej nowe standardy w zakresie rozwiązań proekologicznych i zrównoważonego budownictwa. Druga inwestycja realizowana przez Grupę PHN - INTRACO Prime otrzymał certyfikat na etapie interim na poziome Very Good, a na etapie final inwestycja powinna podwyższyć poziom certyfikatu do poziomu Excellent. Inwestycje Grupy PHN są wykonywane w najnowocześniejszych technologiach, a w pracach budowlanych są wykorzystywane certyfikowane materiały i instalacje. Duża część materiałów budowlanych jest pozyskiwana lokalnie.
Idea zrównoważonego budownictwa jest konsekwentnie wdrażana także w istniejących nieruchomościach należących do Grupy PHN. Część nieruchomości klasy A posiada certyfikaty w systemie BREEAM lub LEED. Budynek Foksal posiada certyfikat BREEAM Very Good, kompleks Wilanów Office Park posiada BREEAM Good and Very Good, a budynek Domaniewska Office Hub BREEAM Excellent. Niektóre nieruchomości są certyfikowane w systemie LEED, zapewniającym właścicielom i zarządcom budynków narzędzia służące identyfikacji i wdrożeniu praktycznych i mierzalnych rozwiązań w zakresie proekologicznego projektowania budynków, ich budowy, użytkowania i konserwacji. Andersia Business Centre otrzymała LEED Gold, a Alchemia LEED Platinum.
13 Pozostałe informacje
13.1 Umowy kredytów i pożyczek
W 2022 roku spółki z Grupy zawarły umowy kredytów, których szczegóły zostały przedstawione w nocie 41 skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz umowę pożyczki preferencyjnej w ramach rządowej tarczy finansowej.
13.2 Udzielone i otrzymane w roku obrotowym poręczenia i gwarancje
W roku 2022 spółki z Grupy udzieliły poręczeń i gwarancji, których szczegóły zostały przedstawione w nocie 41 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W roku 2022 w normalnym toku swojej działalności Grupa otrzymała gwarancje od swoich najemców i wykonawców usług.
13.3 Postępowania sądowe, arbitrażowe i administracyjne
Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w stosunku do spółek z Grupy nie toczyły się żadne istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
13.4 Umowa z firmą audytorską
Badanie i przegląd sprawozdań finansowych za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku przeprowadziła firma audytorska Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k Umowa na badanie sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku oraz - po potwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. - badania sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2023 roku i 31 grudnia 2024 roku, została zawarta dnia 18 sierpnia 2021 roku. Szczegóły zostały przedstawione w nocie 27 jednostkowego sprawozdania finansowego.
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2022 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
67
14 Oświadczenia Zarządu
14.1. W sprawie rzetelności sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego
Zarząd Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Grupę zasadami (polityką) rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy. Zarząd Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. oświadcza ponadto, iż niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
14.2. W sprawie firmy audytorskiej
Firmą audytorską do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spółki Polski Holding Nieruchomości S.A za rok 2022 jest Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej 30 kwietnia 2021 roku w sprawie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia przeglądów i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za lata 2021-2022 z możliwością przedłużenia okresu objętego badaniem o rok 2023 i odrębnie o rok 2024.
Wynagrodzenie firmy audytorskiej zostało opisane w nocie 40 skonsolidowanego sprawozdania finansowego PHN.
Niniejszy raport roczny został autoryzowany przez Zarząd Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. w dniu 24 kwietnia 2023 roku.
Piotr Przednowek Członek Zarządu ds. Rozwoju
Tomasz Sztonyk Członek Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi
Marcin Mazurek Prezes Zarządu
Szczepan Barszczewski Wiceprezes – Członek Zarządu ds. Inwestycji
Adam Lesiński Członek Zarządu ds. Finansowych