Grupa Kapitałowa Polski Holding Nieruchomości Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych za 2023 rok

Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych

za 2023 rok

Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych

za 2023 rok

Szanowni Państwo!

Za nami kolejny rok „ciekawych czasów”, w którym kondycja rynku nieruchomości w dużej mierze była wynikiem przenikających się kryzysów i wyzwań, ale także pierwszych po pandemii powiewów optymizmu. Dla Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. miniony rok, z uwagi na dziesiątą rocznicę debiutu notowań akcji na warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., był czasem szczególnym. Na przestrzeni minionej dekady widać rozwój firmy, zarówno pod kątem wartości portfela nieruchomości, jak i zakresu prowadzonej działalności.

Miniony rok upłynął pod znakiem niesprzyjającej koniunktury gospodarczej. Wysoka inflacja i koszty finansowania spowodowały wzrost stóp kapitalizacji, co przełożyło się na obniżenie wartości godziwej nieruchomości. Dodatkowo, umocnienie się PLN w stosunku do EUR niekorzystnie wpłynęło na wycenę aktywów. Wśród pozytywów należy wskazać stopniową obniżkę stóp procentowych, która rozpoczęła się we wrześniu 2023 roku. W połączeniu z dostępnością programu bezpieczny kredyt 2% spowodowało to wzrost cen mieszkań i znaczące przyśpieszenie procesu ich sprzedaży.

Grupa PHN konsekwentnie przebudowuje swą działalność biznesową, aby utrzymać stabilną i bezpieczną pozycję rynkową i finansową. W 2023 roku, podobnie jak w latach poprzednich, Grupa PHN wzmacniała pozycję przede wszystkim na rynku biurowym, mieszkaniowym i logistycznym.

W 2023 roku Grupa PHN osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 570,9 mln PLN, co przy ograniczeniu kosztów działalności do poziomu 396,7 mln PLN pozwoliło na wypracowanie zysku brutto ze sprzedaży w wysokości 174,2 mln PLN. Oznacza to wzrost o około 7% w porównaniu z rokiem poprzednim. Przychody z podstawowej działalności Grupy PHN tj. przychody z najmu w 2023 roku osiągnęły rekordowy poziom 248,8 mln PLN, co pozwoliło na wypracowanie wyniku z najmu na poziomie 152,4 mln PLN, co oznacza wzrost o 29% w porównaniu z rokiem poprzednim. Osiągnięte przychody z działalności budowlanej na poziomie 235,2 mln PLN pozwoliły na wypracowanie zysku z działalności budowlanej na poziomie 9,9 mln PLN w porównaniu do 2,8 mln PLN w analogicznym okresie roku poprzedniego. Jednocześnie Grupa PHN, z uwagi przede wszystkim na ujemną zmianę wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych, odnotowała stratę netto na poziomie 167 mln PLN. Skorygowana EBITDA w minionym roku wyniosła 113,7 mln PLN i pozostawała na zbliżonym poziomie w porównaniu do roku poprzedniego. Osiągnięte wyniki finansowe, pomimo turbulencji rynkowych, pozwalają patrzeć z ostrożnym optymizmem w przyszłość.

W minionym roku w najważniejszym segmencie działalności Grupy PHN tj. segmencie biurowym zakończone zostały prace aranżacyjne w kompleksie SKYSAWA, podpisane zostały kolejne umowy najmu w budynku INTRACO Prime, a także rozpoczęta została realizacja kolejnej inwestycji - VENA, która dostarczy na warszawski rynek ok. 15 tys. mkw. nowoczesnej powierzchni biurowej.

Grupa PHN rozwijała także segment deweloperski – w 2023 roku w realizacji znajdowały się cztery inwestycje mieszkaniowe: dwie w Warszawie (KOLEJ NA 19 i Młoda Białołęka II) i po jednej we Wrocławiu (Osiedle ŁAN) i w Łodzi (Osiedle Olimpijczyk II). Dodatkowo, spółka z Grupy PHN - Chemobudowa Kraków S.A. rozpoczęła realizację inwestycji mieszkaniowej w Krakowie (Willa Pana Tadeusza). Projekty te dostarczą ponad 750 mieszkań w Warszawie, Wrocławiu, Łodzi i Krakowie. W najbliższych miesiącach planujemy uruchomienie kolejnych inwestycji, także na nowych rynkach regionalnych. W przygotowaniu znajduje się kilkuetapowy projekt w Bydgoszczy przy ul. Nakielskiej, kameralne inwestycje w Śródmieściu Warszawy oraz pierwszy etap inwestycji w Łężycy, a także kontynuowany będzie prestiżowy projekt mieszkaniowy w Gdyni.

W segmencie logistycznym 2023 rok rozpoczęliśmy od przekazania firmie DPD ponad 4 tys. mkw. powierzchni magazynowej i uzupełniającej jej powierzchni biurowej w parku logistycznym PHN Pruszków. Dostrzegając stabilne zapotrzebowanie na nowoczesną powierzchnię magazynową kontynuowaliśmy prace przygotowawcze projektu logistycznego w Zgorzelcu realizowanego w formule JV ze spółką z Grupy Hillwood oraz projektu PHN Pruszków II.

Pozostaję w przekonaniu, że 2024 rok pozwoli na dynamiczny rozwój Grupy PHN i wprowadzenie na rynek kolejnych inwestycji. Równocześnie składam serdeczne podziękowania Klientom, Akcjonariuszom i Pracownikom Grupy PHN za dotychczasową współpracę oraz okazane zaufanie.

Życzę intersującej lektury Raportu Rocznego i pozostaję z wyrazami szacunku,

Wiesław Malicki

Prezes Zarządu

Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych

za 2023 rok

1. Podstawa prawna sporządzenia raportu

Niniejsze sprawozdanie dotyczące Grupy Kapitałowej Polskiego Holdingu Nieruchomości („ PHN ”, „ Grupa ”, „ Spółka ”) sporządzono za okres od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku. Jest to czwarte sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Grupy PHN i jest wyrazem poszanowania idei zrównoważonego rozwoju. Sprawozdanie uwzględnia ogólne zasady sprawozdawczości wynikające z:

• Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/95/UE z dnia 22 października 2014 roku zmieniającej dyrektywę 2013/34/UE w odniesieniu do ujawniania informacji niefinansowych i informacji dotyczących różnorodności przez niektóre duże jednostki oraz grupy („ Dyrektywa ”),

• Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, znowelizowanej ustawą z dnia 15 grudnia 2016 roku o zmianie ustawy o rachunkowości, która stanowiła implementację do polskiego prawa zapisów Dyrektywy wraz z późniejszymi zmianami („ Ustawa ”)

• Komunikatu Komisji 2017/C 215/01 na temat wytycznych dotyczących sprawozdawczości w zakresie informacji niefinansowych – metodyka sprawozdawczości niefinansowej („ Wytyczne KE ”),

• Standardu Informacji Niefinansowych będącego regulacją środowiskową, której opracowanie było koordynowane przez Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych oraz Fundację Standardów Raportowania, która została opublikowana i jest dostępna m.in. na stronie internetowej Ministerstwa Finansów („ SIN ”).

2. Istotni interesariusze i zagadnienia niefinansowe

Wśród interesariuszy tj. podmiotów zainteresowanych działalnością Grupy PHN zidentyfikowano:

Interesariusze Grupy PHN pierwszego stopnia:

• k lienci (z obszaru najmu, sprzedaży i usług doradczych),

• kontrahenci,

• partnerzy biznesowi,

• akcjonariusze i obligatariusze (obecni i potencjalni),

• sektor publiczny,

• członkowie społeczności lokalnych,

• pracownicy, managerowie, Zarząd.

Interesariusze Grupy PHN drugiego stopnia:

• media,

• analitycy rynku kapitałowego,

• instytucje finansowe,

• spółki skarbu państwa,

• konkurencja,

• podmioty branżowe.

Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych

za 2023 rok

Grupa PHN w ramach swojej działalności biznesowej stara się budować partnerskie relacje z interesariuszami, przekazując rzetelne informacje o firmie, jej rozwoju i wartościach. Dialog z interesariuszami zewnętrznymi, jak również wewnętrznymi jest istotną częścią prac prowadzonych nad podwójną istotnością Grupy PHN, a wnioski z tej analizy będą podstawą przyszłej strategii ESG Grupy PHN, której przygotowanie planowane jest do końca 2024 roku oraz raportu ESG, którego publikacja planowana jest począwszy od 2025 roku.

W toku prac nad zrównoważonym rozwojem przeprowadzono analizę kluczowych obszarów działalności Grupy PHN oraz analizę wewnętrzną najważniejszych procesów operacyjnych. Na tej podstawie wyodrębniono prezentowany w niniejszym sprawozdaniu zakres przedmiotowy.

Zagadnienia niefinansowe Grupy PHN:

• w obszarze środowiskowym:

- zużycie surowców, a w szczególności materiałów budowlanych,

- zużycie wody pitnej i niepitnej,

- zużycie energii elektrycznej,

- wytwarzane odpady oraz odprowadzane ścieki,

- emisje gazów i pyłów do atmosfery,

- zanieczyszczenia hałasem oraz światłem,

• w obszarze społecznym i pracowniczym:

- zatrudnienie, wynagrodzenia, równość i różnorodność,

- relacje ze stroną pracowniczą,

- bezpieczeństwo i higiena pracy,

- rozwój i edukacja,

- społeczna odpowiedzialność biznesu,

- bezpieczeństwo produktów i ich użytkowników.

Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych

za 2023 rok

Tworząc raport niefinansowy za 2020 roku PHN określił listę kluczowych niefinansowych wskaźników efektywności, które od tamtego okresu są monitorowane i raportowane w ramach sprawozdawczości niefinansowej.

Kluczowe niefinansowe wskaźniki efektywności:

* Dane uwzględniają budynki, które posiadają certyfikaty ekologiczne na etapie final

Analiza ujawnionych kluczowych wskaźników efektywności:

Liczba inwestycji w realizacji:

Celem Grupy PHN pozostaje zwiększanie wartości spółki, zapewnienie jej dynamicznego rozwoju, a także dalsza dywersyfikacja profilu działalności. Jednym ze wskaźników odzwierciedlających to założenie jest liczba inwestycji w realizacji. Pod koniec 2023 roku podpisano umowę na realizację inwestycji biurowej VENA. W 2023 roku w trakcie budowy były cztery inwestycje mieszkaniowe tj. KOLEJ NA 19, Osiedle ŁAN, Młoda Białołęka II oraz Osiedle Olimpijczyk II. Dodatkowo, spółka z Grupy PHN - Chemobudowa Kraków rozpoczęła realizację inwestycji mieszkaniowej Willa Pana Tadeusza. W celu utrzymania dalszego dynamicznego rozwoju spółki w kolejnych latach prognozowane jest utrzymanie wskaźnika na podobnym poziomie, przy czym należy się liczyć, iż ze względu na sytuację geopolityczną i makroekonomiczną niewykluczone jest, że wartość tego wskaźnika w kolejnych latach może zmaleć.

Liczba budynków certyfikowanych ekologicznie:

PHN promuje najwyższe zielone standardy na rynku nieruchomości. Projekty Grupy PHN są przyjazne ludziom i środowisku, projektowane i tworzone zgodnie z zasadami zrównoważonego rozwoju. Prawie wszystkie nowobudowane inwestycje biurowe bądź nabyte przez PHN budynki biurowe są certyfikowane w systemie BREEAM lub LEED. Nowe obiekty biurowe realizowane przez Grupę PHN są certyfikowane w uznawanym na całym świecie systemie BREEAM. Grupa PHN dokłada starań, aby otrzymywały one możliwie jak najwyższe poziomy certyfikatów ekologicznych. W 2023 roku w sumie 7 nieruchomości klasy A posiadało certyfikaty w systemie BREEAM lub LEED. Certyfikaty BREEAM na etapie final uzyskały dwie nowowybudowane nieruchomości – SKYSAWA oraz INTRACO Prime. Grupa PHN analizuje także rozpoczęcie certyfikacji ekologicznej dla inwestycji mieszkaniowych oraz logistycznych, co również może przełożyć się na wzrost wskaźnika certyfikowanych obiektów. Chemobudowa Kraków, spółka należąca do Grupy PHN, planuje certyfikować w systemie BREEAM budowaną inwestycję mieszkaniową Willę Pana Tadeusza. Pod koniec 2023 roku PHN rozpoczął realizację inwestycji biurowej VENA, dla której planowane jest uzyskanie certyfikatu BREEAM na poziomie excellent. Wskaźnik efektywności może się więc zwiększyć dzięki nowym inwestycjom, certyfikowaniu starszych nieruchomości, jak również w sytuacji potencjalnej akwizycji budynku biurowego klasy A, który będzie posiadał certyfikat ekologiczny.

Całkowite zużycie energii:

Poziom zużycia energii ma istotne znaczenie w strukturze kosztów utrzymania nieruchomości. W związku z powyższym, spółka podejmuje działania mające na celu ograniczanie ich zużycia m.in. poprzez monitoring oraz szereg innych działań mających na celu ich optymalizację takich jak: zintegrowane systemy budynkowe pozwalające na stały monitoring i automatyczne ograniczenia zużyć oraz kompensacja mocy biernej. W 2020 roku całkowite zużycie energii wyniosło 19 028 MWh i było niższe ze względu na trwającą pandemię COVID-19, co przełożyło się na niski poziom obłożenia pracowników pracujących stacjonarnie w biurach. W 2021 roku nadal odczuwane były skutki pandemii, niemniej jednak pracownicy przynajmniej częściowo powrócili do pracy stacjonarnej w biurach, co spowodowało wzrost zużycia energii do poziomu 23 693 MWh. W 2022 roku zużycie energii wyniosło 32 134,14 MWh. Większe zużycie energii elektrycznej wynikało z powrotu klientów masowych oraz konferencyjnych (hotele) oraz powrotu pracowników do budynków biurowych. W 2023 roku do użytkowania przekazano nowe powierzchnie biurowe i logistyczne, jednakże z uwagi na sukcesywne modernizacje instalacji elektrycznych

Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych

za 2023 rok

Liczba pracowników:

W celu efektywnego wspierania procesów biznesowych w Grupie PHN, konieczne jest odpowiednie dostosowanie liczby pracowników do realizowanych projektów. W związku ze zmianą pokoleniową i przechodzeniem pracowników na emeryturę oraz dostosowaniem poziomu zatrudnienia do bieżących potrzeb i tempa realizacji projektów inwestycyjnych liczba pracowników na koniec 2023 roku wyniosła 603. W Grupie PHN przestrzegane są normy mające na celu zapewnienie pracownikom godnych, bezpiecznych i zapewniających równość warunków pracy i płacy. Celem Grupy PHN jest budowanie środowiska pracy opartego na wartościach takich jak: wzajemna współpraca, tolerancja oraz szacunek w codziennych relacjach. W związku z planowanym w kolejnych latach utrzymaniem liczby realizowanych inwestycji na podobnym poziomie zatrudnienie powinno pozostawać również na poziomie niezbędnym do realizacji kluczowych wyzwań stojących przed Grupą PHN, przy uwzględnieniu możliwych zmian w otoczeniu rynkowym.

Liczba zrealizowanych szkoleń:

Pracownicy są najcenniejszym kapitałem firmy, gdyż to oni tworzą jej unikalną kulturę organizacyjną i budują pozycję rynkową, dając przewagę konkurencyjną. Dlatego z punktu widzenia PHN obszar szkoleń, to inwestycja w kompetencje, rozwój i wiedzę pracowników, wspierająca strategiczne, długofalowe cele Grupy PHN oraz pozwalająca na usprawnianie i jakościowe ulepszanie standardów codziennej pracy. W ramach dbania o rozwój zawodowy wszyscy pracownicy mają dostęp do szkoleń realizowanych m.in. w oparciu o Politykę szkoleniową, a pracownicy o dużym potencjale i kompetencjach mogą rozwijać ścieżkę kariery wewnątrz organizacji. W roku 2023 w Grupie PHN nastąpił wzrost liczby szkoleń tj. 238 w porównaniu do 178 w 2022 roku. Rosnąca popularność i dostępność szkoleń online w dużej mierze zastąpiła szkolenia stacjonarne, bez uszczerbku na jakości dostarczanej wiedzy merytorycznej. Spółka PHN w ramach rocznego planu szkoleniowego zrealizowała 50 szkoleń, dzięki temu pracownicy skorzystali zarówno ze szkoleń indywidualnych branżowych, dofinansowań do studiów podyplomowych, udziału w konferencjach branżowych lub webinariach, jak też ze szkoleń grupowych obejmujących większe grupy stanowiskowe. W celu efektywnego wykorzystania potencjału pracowników oraz podnoszenia ich kwalifikacji w kolejnych latach planowane jest utrzymanie realizowanych szkoleń zarówno zewnętrznych, jak i wewnętrznych na zbliżonym poziomie.

C. Obszar zarządczy

1. Model biznesowy i strategia Grupy PHN

G.1.1. - G.1.2.

O Grupie PHN

Grupa PHN jest jednym z największych w Polsce podmiotów w sektorze nieruchomości komercyjnych pod względem wartości portfela. Od 13 lutego 2013 roku spółka PHN jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Grupa PHN realizuje nowoczesne projekty komercyjne samodzielnie oraz we współpracy z wysokiej klasy partnerami o wieloletnim doświadczeniu i ugruntowanej pozycji rynkowej. Inwestycje firmowane przez Grupę PHN odznaczają się ponadczasową architekturą i dbałością o jakość, środowisko i lokalne społeczności. Portfel Grupy PHN obejmuje ponad 150 wydzielonych biznesowo nieruchomości o wartości ok. 3,5 mld zł. Działalność PHN skoncentrowana jest w Warszawie oraz największych regionalnych miastach, m.in. w Trójmieście, Poznaniu, Krakowie, Katowicach, Łodzi i we Wrocławiu.

Głównym rynkiem działalności Grupy PHN jest rynek polski. Usługi Grupy PHN oferowane są zarówno klientom biznesowym (najem powierzchni, usługi budowlane i doradcze) oraz klientom indywidualnym (sprzedaż mieszkań i apartamentów). Klientami Grupy PHN są podmioty reprezentujące różne branże. Szczególne partnerstwo łączy Grupę PHN ze spółkami z udziałem Skarbu Państwa - podobieństwo struktury, uwarunkowań, problemów i wyzwań sprawia, że podmioty te są naturalnym partnerem dla Grupy PHN. Głównym obszarem działalności Grupy PHN jest najem powierzchni komercyjnych oraz realizacja kolejnych projektów inwestycyjnych. Obecnie Grupa PHN zarządza ponad 500 tys. mkw. nowoczesnej powierzchni najmu.

Na 31 grudnia 2023 roku PHN był pośrednio lub bezpośrednio jednostką dominującą dla 57 podmiotów. Skład Grupy PHN na dzień 31 grudnia 2023 roku przedstawiał się następująco:

• Polski Holding Nieruchomości S.A.,

• Warszawski Holding Nieruchomości S.A.,

• DALMOR S.A.,

• Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego CHEMOBUDOWA - KRAKÓW S.A.,

Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych

za 2023 rok

• Centrum Biurowe Plac Grunwaldzki Sp. z o.o.,

• Towarzystwo Budownictwa Społecznego „Krak-System” S.A. ,

• PHN 3 Sp. z o.o.,

• PHN 4 Sp. z o.o.,

• PHN 6 Sp. z o.o.,

• PHN 7 Sp. z o.o.,

• PHN Foksal Sp. z o.o.,

• PHN Osiedle Olimpijczyk Sp. z o.o.,

• Agro-Man Sp. z o.o.,

• PHN Hotel Management PHN K Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.,

• PHN PROPERTY MANAGEMENT Sp. z o.o. ,

• DALMOR Property Management Sp. z o.o.,

• ORDONA 1 Sp. z o.o.,

• PHN INSTA 21 Sp. z o.o.,

• PHN Młoda Białołęka Sp. z o.o.,

• PHN Kolejowa Sp. z o.o.,

• PHN Zielony Miłostów Sp. z o.o.,

• PHN SKYSAWA Sp. z o.o.,

• PHN Prymasa Sp. z o.o.,

• PHN K Sp. z o.o.,

• PHN Wilanów Sp. z o.o.,

• PHN SPV 1 PHN SKYSAWA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.,

• PHN SPV 2 Sp. z o.o.,

• PHN SPV 3 PHN K Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.,

• PHN SPV 7 PHN K Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.,

• PHN SPV 8 Sp. z o.o,

• PHN SPV 9 PHN K Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.,

• PHN SPV 10 Sp. z o.o.,

• PHN SPV 11 PHN K Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.,

• PHN SPV 12 Sp. z o.o.,

• PHN SPV 14 Sp. z o.o.,

• PHN SPV 15 Sp. z o.o.,

• PHN SPV 16 PHN K Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.,

• PHN SPV 17 Sp. z o.o.,

• PHN SPV 18 Sp. z o.o.,

• PHN SPV 19 Sp. z o.o.,

• PHN SPV 20 Sp. z o.o.,

• PHN SPV 22 Sp. z o.o.,

• PHN SPV 23 Sp. z o.o.,

• PHN SPV 24 Sp. z o.o.,

• PHN SPV 25 Sp. z o.o.,

• PHN SPV 26 Sp. z o.o.,

• PHN SPV 27 Sp. z o.o.,

• PHN SPV 28 Sp. z o.o.,

• PHN SPV 31 Sp. z o.o.,

• PHN SPV 32 Sp. z o.o.,

• PHN SPV 33 Sp. z o.o.,

• PHN SPV 34 Sp. z o.o.,

• Apartamenty Molo Rybackie Sp. z o.o.,

• Marina Molo Rybackie Sp. z o. o.,

• Dalekomorska Kompania Połowowa DALMOR Sp. z o.o. w likwidacji,

• Parzniew Logistics Center Infrastructure Sp. z o.o.,

• Parzniew Logistics Center 1 Sp. z o.o.

Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych

za 2023 rok

Skład Zarządu PHN na 31 grudnia 2023 roku przedstawiał się następująco:

• Pan Marcin Mazurek - Prezes Zarządu,

• Pan Szczepan Barszczewski - Wiceprezes - Członek Zarządu ds. Inwestycji,

• Pan Krzysztof Zalewski - Członek Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi,

• Pan Adam Lesiński - Członek Zarządu ds. Finansowych,

• Pan Piotr Przednowek - Członek Zarządu ds. Rozwoju.

W dniu 19 czerwca 2023 roku Spółka otrzymała od Pana Tomasza Sztonyka rezygnację ze stanowiska Członka Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi Spółki z dniem 3 lipca 2023 roku.

W dniu 28 lipca 2023 roku Rada Nadzorcza powołała z dniem 1 września 2023 roku Pana Krzysztofa Zalewskiego na stanowisko Członka Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi.

W dniu 22 marca 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki odwołała ze składu Zarządu wszystkich Członków Zarządu:

• Pana Marcina Mazurka - Prezesa Zarządu,

• Pana Szczepana Barszczewskiego - Wiceprezesa - Członka Zarządu ds. Inwestycji,

• Pana Krzysztofa Zalewskiego - Członka Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi,

• Pana Adama Lesińskiego - Członka Zarządu ds. Finansowych,

• Pana Piotra Przednowka - Członka Zarządu ds. Rozwoju.

Jednocześnie, Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o delegowaniu Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Artura Lebiedzińskiego do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu Spółki, do czasu powołania Zarządu Spółki, wyłonionego w wyniku postępowania kwalifikacyjnego, nie dłużej jednak niż na okres 3 miesięcy.

W dniu 24 kwietnia 2024 roku, po przeprowadzeniu postępowania konkursowego, na mocy uchwał podjętych w dniu 24 kwietnia 2024 roku, Rada Nadzorcza powołała z chwilą ich podjęcia:

• Pana Wiesława Malickiego na stanowisko Prezesa Zarządu,

• Pana Jacka Krawczykowskiego na stanowisko Wiceprezesa – Członka Zarządu ds. Inwestycji,

• Pana Grzegorza Grotka na stanowisko Członka Zarządu ds. Finansowych.

Jednocześnie, Rada Nadzorcza Spółki postanowiła o zakończeniu z chwilą powołania Prezesa Zarządu okresu delegowania Członka Rady Nadzorczej Pana Artura Lebiedzińskiego do czasowego wykonywania czynności Prezesa Zarządu Spółki.

Skład Rady Nadzorczej PHN na 31 grudnia 2023 roku przedstawiał się następująco:

• Pani Izabela Felczak-Poturnicka - Przewodnicząca Rady Nadzorczej,

• Pani Grażyna Ciurzyńska - Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej,

• Pani Kinga Śluzek - Sekretarz Rady Nadzorczej,

• Pan Paweł Majewski - Członek Rady Nadzorczej,

• Pan Bogusław Przywora - Członek Rady Nadzorczej,

• Pan Łukasz Puchalski - Członek Rady Nadzorczej,

• Pan Przemysław Stępak - Członek Rady Nadzorczej,

• Pan Artur Szostak - Członek Rady Nadzorczej,

• Pan Krzysztof Turkowski - Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 29 stycznia 2024 roku Zarząd Spółki otrzymał od Pana Pawła Majewskiego rezygnację ze stanowiska członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 29 stycznia 2024 roku.

W dniu 13 marca 2024 roku Zarząd Spółki otrzymał od Pani Izabeli Felczak-Poturnickiej rezygnację z chwilą jej dostarczenia z pełnienia funkcji Przewodniczącej Rady Nadzorczej oraz członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki z powodów osobistych, związanych z obowiązkami służbowymi.

Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych

za 2023 rok

W dniu 13 marca 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołało ze składu Rady Nadzorczej:

• Panią Grażynę Ciurzyńską,

• Panią Bogusława Przyworę,

• Pana Łukasza Puchalskiego,

• Pana Przemysława Stępaka,

• Pana Artura Szostaka.

W dniu 13 marca 2024 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki:

• Pana Sławomira Frąckowiaka, powierzając mu funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki,

• Pana Marcina Zajączkowskiego,

• Pana Cezarego Nowosada,

• Panią Agatę Kotwica-Stefańską,

• Pana Artura Lebiedzińskiego,

• Pana Michała Wnorowskiego.

W dniu 22 marca 2024 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru Pana Artura Lebiedzińskiego na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.

Struktura akcjonariatu PHN na 31 grudnia 2023 roku przedstawiała się następująco:

• Skarb Państwa - 71,94%

• PTE ALLIANZ POLSKA - 9,96%

• Nationale-Nederlanden OFE - 5,62%

• Pozostali akcjonariusze - 12,48%

Model biznesowy

Model biznesowy Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. przedstawiono w poniższej tabeli:

Jednym z kluczowych celów biznesowych Grupy Kapitałowej PHN jest dalsza dywersyfikacja profilu działalności, w związku z czym jest ona aktywna w następujących segmentach działalności:

• rynek biurowy - wynajem istniejących obiektów i realizacja nowych inwestycji,

• rynek mieszkaniowy - budowa nowych inwestycji mieszkaniowych,

• rynek logistyczny – wynajem istniejących obiektów oraz budowa nowych obiektów logistycznych,

• rynek hotelowy - budowa nowych obiektów hotelowych, dzierżawa,

• rynek budowlany - działalność z obszaru generalnego wykonawstwa.

Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych

za 2023 rok

W skład nieruchomości biurowych Grupy PHN wchodzą budynki biurowe klasy A, B i C, nieruchomości mieszkaniowe i wille wykorzystywane jako powierzchnie biurowe oraz placówki dyplomatyczne. Grupa PHN realizuje także nowe projekty biurowe, aktualnie trwa budowa inwestycji VENA na warszawskiej Woli. W przygotowaniu znajduje się kolejna inwestycja MARINA by PHN w Gdyni. Poza budową nowych powierzchni komercyjnych, model biznesowy Grupy PHN zakłada także akwizycję istniejących nieruchomości biurowych. Zgodnie z przyjętym modelem finansowym Grupa PHN buduje nowe inwestycje komercyjne i następnie pozostawia je w portfelu zarządzając nieruchomościami. Dla klientów oznacza to ciągłość właścicielską oraz niskie ryzyko zmian zarządczych.

RYNEK MIESZKANIOWY:

Ważną częścią działalności Grupy PHN jest realizacja inwestycji mieszkaniowych. Grupa PHN przygotowuje nowe projekty, które są realizowane w różnych segmentach budowlanych: luksusowym, popularnym i ekonomicznym. Do końca 2023 roku Grupa PHN zrealizowała projekty mieszkaniowe - kompleks apartamentów Yacht Park w Gdyni, dwa etapy osiedla VIS À VIS WOLA w Warszawie, Osiedle Olimpijczyk w Łodzi, INSTA 21 w Warszawie oraz Młoda Białołęka I w Warszawie. Obecnie w budowie są cztery inwestycje mieszkaniowe tj. KOLEJ NA 19, Osiedle ŁAN, Młoda Białołęka II oraz Osiedle Olimpijczyk II. Dodatkowo, spółka z Grupy PHN - Chemobudowa Kraków rozpoczęła realizację inwestycji mieszkaniowej Willa Pana Tadeusza. W najbliższych miesiącach Grupa PHN planuje uruchomienie kolejnych inwestycji, także na nowych rynkach regionalnych – w przygotowaniu znajduje się kilkuetapowy projekt w Bydgoszczy przy ul. Nakielskiej, kameralne inwestycje w Śródmieściu Warszawy oraz pierwszy etap inwestycji w Łężycy, a także kontynuowany będzie prestiżowy projekt mieszkaniowy w Gdyni.

RYNEK LOGISTYCZNY:

Grupa PHN dostrzega na rynku nieruchomości stale rosnące zapotrzebowanie na powierzchnie magazynowo, dlatego trzecim segmentem, który rozwija są centra logistyczne i magazyny. W latach 2017-2019 w ramach umowy partnerskiej z amerykańską grupą Hillwood, Grupa PHN zrealizowała w formule joint venture nowoczesny park magazynowy Hillwood & PHN Pruszków o powierzchni 50,6 tys. mkw. zlokalizowany w podwarszawskim Brwinowie. Od 2020 roku Grupa PHN jest jedynym właścicielem tego parku, który dodatkowo na koniec 2022 roku rozbudowała do ok. 54,5 tys. mkw. W 2019 roku, w ramach partnerstwa z Hillwood powstał także obiekt magazynowy w Świebodzinie o powierzchni 10,4 tys. mkw., którego 50% udziały w spółce zostały następnie odsprzedane partnerowi. Aktualnie partnerzy współpracują przy budowie i komercjalizacji dużego centrum logistycznego zlokalizowanego w Zgorzelcu, które ma powstać na nieruchomości gruntowej należącej wcześniej do PHN.

RYNEK HOTELOWY:

W ramach dywersyfikacji działalności Grupa Kapitałowa PHN prowadzi działalność hotelową w Regent Warsaw Hotel.

RYNEK BUDOWLANY:

Model biznesowy Grupy Kapitałowej PHN zakłada rozszerzanie kompetencji własnych, dlatego też do Grupy pod koniec 2019 roku została włączona firma budowlana - Chemobudowa Kraków, która wzmocniła strukturę Grupy PHN i zapewniła ściślejszą synergię między spółkami. Dzięki włączeniu Chemobudowy Kraków, Grupa PHN jest w stanie realizować działania z zakresu robót budowlanych, w tym również generalnego wykonawstwa.

Strategia rozwoju Grupy PHN

Zgodnie ze strategią, której okres obowiązywania zakończył się 31 grudnia 2023 roku, Grupa PHN do 2023 roku chciała stać się wiodącym inwestorem i istotnym deweloperem na polskim rynku nieruchomości oraz zwiększyć wartość aktywów netto o ok. 50%, z czego do ok. 40% miało być wypłacone w formie dywidendy. Wzrost wartości godziwej portfela nieruchomości zakładany był do poziomu ok. 6 mld zł w 2023 roku. Za cele strategiczne Grupy PHN wskazano: wzrost wartości marki oraz zwiększenie jej rozpoznawalności i uznania na rynku nieruchomości komercyjnych i mieszkaniowych. Aktualnie trwają prace nad nową, długookresową strategią rozwoju Grupy PHN.

Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych

za 2023 rok

• przebudowa portfela nieruchomości (reorganizacja majątku) poprzez realizację programu inwestycyjnego, stabilną bazę efektywnych aktywów (dezinwestycje i akwizycje) oraz zapewnienie stabilności finansowej,

• wdrożenie zmian organizacyjnych (kompleksowa wewnętrzna reorganizacja firmy) poprzez wdrożenie struktury organizacyjnej zapewniającej efektywność operacyjną oraz kultury organizacyjnej w oparciu o wspólne wartości i wzrost kompetencji wewnętrznych,

• wzrost wartości marki (budowa silnej Grupy PHN) poprzez świadczenie usług na najwyższym poziomie i wzrost rozpoznawalności marki PHN na rynku nieruchomości komercyjnych i mieszkaniowych oraz dobre relacje z klientami jako platforma długoterminowego wzrostu wartości.

Celem Grupy PHN pozostaje zwiększanie wartości spółki, zapewnienie jej dynamicznego rozwoju, a także dalsza dywersyfikacja profilu działalności. Jednym ze wskaźników odzwierciedlających to założenie jest liczba inwestycji w realizacji.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Grupa PHN ma pełną zdolność do realizacji planowanych zamierzeń inwestycyjnych. Projekty realizowane będą z środków własnych oraz zewnętrznych źródeł finansowania, w tym np. kredytów bankowych i emisji obligacji. Zewnętrzne źródło finansowania wybierane będzie każdorazowo w zależności od realizowanego projektu inwestycyjnego. Jednym ze źródeł kapitału własnego służącego finansowaniu nowych projektów inwestycyjnych będą środki pochodzące ze sprzedaży nieruchomości. Ponadto Grupa PHN dopuszcza realizację wybranych projektów komercyjnych w ramach wspólnych przedsięwzięć z partnerami (joint venture). Przewiduje się, że w takich przypadkach nakłady inwestycyjne związane z poszczególnymi projektami komercyjnymi będą ponoszone przez Grupę PHN oraz przez jej partnerów.

Kluczowe wartości

Grupa PHN posiada wieloletnie doświadczenie na rynku nieruchomości oraz przy realizacji inwestycji. W centrum wszystkich, realizowanych przez nas działań stoi klient, którego oczekiwaniom staramy się sprostać. Zawsze stawiamy na wysoką jakość oferowanych przez nas nieruchomości czy produktów deweloperskich. Staramy się oferować wysoką jakość obsługi klienta. Zdajemy sobie sprawę, że powinniśmy rozwijać zrównoważone budownictwo i dbać o ekologię zarówno w kontekście nowopowstających inwestycji, jak i obecnych nieruchomości. Dążymy do tego by nasze działania były transparentne, promujemy przejrzystość i uczciwość w prowadzeniu wszystkich działań biznesowych. Co ważne, w sposób terminowy staramy wywiązywać się ze wszelkich zobowiązań wobec naszych partnerów i klientów, dlatego też jesteśmy godnym zaufania partnerem biznesowym.

Neutralność klimatyczna

Zgodnie z założeniami Europejskiego Zielonego Ładu oraz polityki klimatycznej/środowiskowej UE Grupa PHN w 2023 roku przyjęła politykę zrównoważonego rozwoju stanowiącą deklarację grupy dążenia do osiągnięcia neutralności klimatycznej w 2050 roku. Szczegółowy plan transformacji będzie częścią przygotowywanej strategii ESG Grupy PHN. Dokument, który powinien powstać do końca 2024 roku, będzie zawierał cele redukcji emisji na najbliższe lata (co najmniej do 2030 roku). Monitorowanie wskaźników będzie prezentowane w kolejnych raportach ESG wymaganych przez regulacje związane ze zrównoważonym rozwojem.

2. Ład zarządczy

G.2.1. - G.2.2. - G.2.3.

Struktura zarządcza

Zarząd PHN jest statutowym organem kolegialnym spółki prowadzącym jej sprawy, uprawnionym do zarządzania strategicznego oraz nadzorowania zarządzania operacyjnego spółką. Zarząd prowadzi sprawy spółki w sposób przejrzysty i efektywny, działając na podstawie oraz w granicach obowiązujących przepisów prawa, w tym kodeksu spółek handlowych, postanowień statutu spółki, regulaminu oraz innych wewnętrznych regulacji obowiązujących w spółce.

Podział obszarów zarządczych

W 2023 roku Prezes Zarządu Pan Marcin Mazurek nadzorował następujące obszary działalności spółki: prawny, marketingu, strategii, relacji inwestorskich i PR, wsparcia organów spółki, nadzoru właścicielskiego, zarządzania zasobami ludzkimi, obszar administracyjny i IT, komórkę ds. audytu, komórkę ds. bezpieczeństwa oraz komórkę ds. compliance. Od 13 marca 2023 roku do dnia 1 września 2023 roku Prezes Zarządu nadzorował także obszar zarządzania nieruchomościami.

Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych

za 2023 rok

Członkowi Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi Panu Tomaszowi Sztonykowi do 13 lutego 2023 roku podlegały obszary: zarządzania nieruchomościami oraz wynajmu i komercjalizacji.

Członek Zarządu ds. Finansowych Pan Adam Lesiński nadzorował w 2023 roku obszary: rachunkowości i podatków, finansów oraz kontrolingu, a w okresie od 21 lutego 2023 roku do 13 marca 2023 roku także obszar wynajmu i komercjalizacji.

Członek Zarządu ds. Rozwoju Pan Piotr Przednowek nadzorował w 2023 roku obszary: rozwoju oraz zarządzania aktywami. Ponadto od 13 marca 2023 roku do 1 września 2023 roku także obszar wynajmu i komercjalizacji.

Członek Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi Pan Krzysztof Zalewski od 1 września 2023 roku nadzorował obszary: zarządzania nieruchomościami oraz wynajmu i komercjalizacji.

Odpowiedzialność za zrównoważony rozwój

Zgodnie z uchwałą Zarządu nr 2 z dnia 21 lutego 2024 roku w celu realizacji zadań związanych ze zrównoważonym rozwojem w Biurze Kontrolingu utworzono nową komórkę tj. Zespół ds. ESG. Do głównych zadań nowoutworzonego zespołu należy min. stworzenie strategii ESG dla Grupy PHN, przygotowywanie raportów ESG wymaganych przez regulacje związane ze zrównoważonym rozwojem czy opiniowanie planowanych inwestycji oraz planowanych działań związanych z nieruchomościami pod kątem zrównoważonego rozwoju.

System kontroli wewnętrznej

W ramach Rady Nadzorczej PHN działa Komitet Audytu, którego rolą jest wspieranie Rady w sprawach właściwego funkcjonowania procesu sprawozdawczości finansowej oraz w sprawach skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem. W ww. zakresie Komitet Audytu współpracuje z biegłym rewidentem oraz, w razie potrzeby, z innymi wyspecjalizowanymi podmiotami zewnętrznymi. W zakresie monitorowania systemu kontroli wewnętrznej Komitet Audytu nadzoruje działania wyodrębnionej w spółce komórki ds. audytu wewnętrznego.

W zakresie audytu wewnętrznego, w 2023 roku zrealizowano zadania audytowe, które dotyczyły kluczowych procesów realizowanych w wybranych spółkach Grupy PHN, w tym procesu zamówień i realizacji płatności, zarządzania ryzykiem, a także systemu bezpieczeństwa fizycznego i środowiskowego.

Funkcjonujący w spółce i Grupie PHN system kontroli wewnętrznej jest adekwatny do potrzeb oraz systematycznie rozwijany i doskonalony. Jego efektywność jest zapewniona w szczególności dzięki:

• centralizacji funkcji zarządzania spółkami Grupy z poziomu spółki holdingowej,

• wewnętrznym regulacjom obowiązującym w Grupie, systematycznie monitorowanym i rozwijanym,

• nadzorowi kierownictwa nad systemem,

• kompetencji, wiedzy i doświadczeniu osób uczestniczących w procesie,

• weryfikacji sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta,

• weryfikacji spójności wdrożonego systemu zarządzania organizacją i jego zgodności z normą ISO 9001,

• zgodności funkcji audytu wewnętrznego z Międzynarodowymi Standardami Praktyki Zawodowej Audytu Wewnętrznego.

3. Zarządzanie ryzykiem

G.3.1 - G.3.2.

Sposób zarządzania ryzykiem został określony w ramach Polityki zarządzania ryzykiem w Grupie PHN (dalej jako PZR). Zarządzanie ryzykiem w zakresie regulacji wewnętrznych i struktury rozwiązań stosowanych w PHN odpowiada normom zawartym w modelach COSO ERM (The Committee of Sponsoring Organisations of the Treadway Commission). Polityka zarządzania ryzykiem w Grupie PHN została wdrożona Uchwałą Zarządu z 14 marca 2017 roku, zmieniona Uchwałą Zarządu z dnia 9 sierpnia 2023 roku. Co najmniej raz w roku dokonywana jest analiza i ocena ryzyka w sposób formalny przez właścicieli poszczególnych procesów (kierowników projektów oraz dyrektorów biur).

Polityka zakłada zarządzanie ryzykiem na trzech poziomach: projektowym, operacyjnym i strategicznym. Grupa PHN utrzymuje i rozwija system zarządzania ryzykiem, zarówno na poziomie ryzyk kluczowych, jak i w wyszczególnionych powyżej procesów. Zarządzanie

Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych

za 2023 rok

Komitet Audytu jest cyklicznie informowany o stanie systemu zarządzania ryzykiem w spółce oraz o zidentyfikowanych w jej działalności ryzykach strategicznych. Na posiedzeniu Komitetu Audytu w listopadzie 2023 roku zostały zaprezentowane szczegółowe dane dotyczące przeprowadzonego corocznego badania.

Struktura ramowa obejmuje osiem powiązanych elementów:

• środowisko kontroli,

• ustalanie celów,

• identyfikacja zdarzeń,

• ocena ryzyka (uwzględnia: cele organizacji, cele na poziomie działań, zarządzanie ryzykiem, zarządzanie zmianą),

• reakcja na wystąpienie ryzyka,

• kontrola działania,

• informacja i komunikacja,

• monitoring.

W Grupie PHN występują trzy poziomy zarządzania ryzykiem:

• projektowy - ryzyka poszczególnych projektów inwestycyjnych realizowanych przez spółki Grupy PHN,

• operacyjny - ryzyka poszczególnych komórek wyodrębnionych w strukturze organizacyjnej Grupy PHN,

• strategiczny - zagregowane ryzyka wpływające na realizację strategii oraz kluczowych celów.

Lista zidentyfikowanych ryzyk strategicznych z punktu widzenia działalności Grupy PHN

Na podstawie ryzyk zidentyfikowanych przez właścicieli poszczególnych procesów, opracowano listę 17 ryzyk, które uznaje się za strategiczne (ryzyka dotyczące strategicznych celów i interesów PHN):