Image should be here
S p r a w o z d a n i e Z a r z ą d u z D z i a ł a l n o ś c i S p ó ł k i P o l s k i H o l d i n g N i e r u c h o m o ś c i S . A . z a r o k z a k o ń c z o n y 3 1 g r u d n i a 2 0 2 1
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
Spis treści
1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej ............................................................................................................................... 4
1.1 O Grupie Kapitałowej ...................................................................................................................................................................... 4
1.2 Grupa Kapitałowa w liczbach .......................................................................................................................................................... 5
1.3 Zarząd PHN S.A. ............................................................................................................................................................................. 6
1.4 Rada Nadzorcza PHN S.A. ............................................................................................................................................................. 7
2. Otoczenie rynkowe .......................................................................................................................................................................... 9
3. Charakterystyka portfela nieruchomości Grupy Kapitałowej ......................................................................................................... 13
3.1 Portfel nieruchomości Grupy Kapitałowej ..................................................................................................................................... 13
3.2 Akwizycje i dezinwestycje ............................................................................................................................................................. 15
3.3 Kluczowe projekty deweloperskie ................................................................................................................................................. 15
4. Działalność Grupy Kapitałowej ...................................................................................................................................................... 16
4.1 Rynek najmu powierzchni komercyjnych ...................................................................................................................................... 17
4.2 Deweloperski rynek mieszkaniowy ............................................................................................................................................... 18
4.3 Rynek hotelowy ............................................................................................................................................................................. 18
4.4 Rynki zbytu i struktura odbiorców i dostawców ............................................................................................................................. 18
5. Strategia i plany rozwojowe Grupy Kapitałowej ............................................................................................................................ 20
5.1 Strategia PHN S.A. na lata 2017-2023 ......................................................................................................................................... 20
5.2 Realizacja strategii ........................................................................................................................................................................ 20
5.3 Kluczowe wyzwania dla Grupy Kapitałowej PHN .......................................................................................................................... 20
5.4 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych ................................................................................................................ 22
6. Najważniejsze wydarzenia w 2021 roku ....................................................................................................................................... 22
7. Sytuacja finansowa ....................................................................................................................................................................... 25
7.1. Sytuacja finansowa Spółki ............................................................................................................................................................ 25
7.1.1. Główne czynniki mające wpływ na osiągnięty zysk ...................................................................................................................... 25
7.1.2. Sytuacja finansowa Spółki ............................................................................................................................................................ 26
7.1.3. Wskaźniki finansowe Spółki .......................................................................................................................................................... 27
8. Organizacja Grupy Kapitałowej ..................................................................................................................................................... 28
8.1. Struktura Grupy Kapitałowej ......................................................................................................................................................... 28
8.2. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Grupy z innymi podmiotami ........................................................................................ 30
8.3. Istotne transakcje zawarte na innych warunkach niż rynkowe ...................................................................................................... 30
8.4. Zmiany w zasadach Zarządzania Grupą Kapitałową .................................................................................................................... 30
8.5. Wynagrodzenia, umowy i transakcje osób zarządzających i nadzorujących ................................................................................ 31
9. Istotne czynniki ryzyka .................................................................................................................................................................. 32
9.1 Ryzyko prawne .............................................................................................................................................................................. 32
9.2 Ryzyka rynkowe ............................................................................................................................................................................ 34
9.3 Ryzyka płynności i kredytowe ....................................................................................................................................................... 34
9.4 Ryzyka branżowe .......................................................................................................................................................................... 35
9.5 Pozostałe ryzyka ........................................................................................................................................................................... 38
10. PHN na rynku kapitałowym ........................................................................................................................................................... 41
10.1. Notowania ..................................................................................................................................................................................... 41
10.2. Relacje inwestorskie ..................................................................................................................................................................... 43
10.3. Rekomendacje analityków ............................................................................................................................................................ 43
10.4. Polityka dywidendowa ................................................................................................................................................................... 43
10.5. Kalendarium głównych wydarzeń korporacyjnych w 2022 roku .................................................................................................... 44
11. Ład korporacyjny ........................................................................................................................................................................... 45
11.1. Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego ................................................................................................................................ 45
11.2. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji ......................................................................................................................... 54
11.2.1 Struktura akcjonariatu ................................................................................................................................................................... 54
11.2.2 Akcje jednostki dominującej w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ....................................................................... 54
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
11.2.3 Program akcji pracowniczych ........................................................................................................................................................ 54
11.2.4 Nabycie akcji własnych ................................................................................................................................................................. 54
11.2.5 Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne ..................................................................... 54
11.2.6 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu i przenoszenia praw własności papierów wartościowych ........................ 55
11.2.7 Zasady zmiany Statutu Spółki ....................................................................................................................................................... 55
11.2.8 Skład osobowy i zasady działania Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki oraz ich komitetów .................................................... 55
11.2.9 Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia ................................................................................... 63
12 Społeczna odpowiedzialność biznesu ........................................................................................................................................... 65
12.1 Cel działania oraz wartości ........................................................................................................................................................... 65
12.2 Narzędzia realizacji strategii CSR ................................................................................................................................................. 65
12.3 Etyka w działaniu .......................................................................................................................................................................... 66
12.4 Działalność na rzecz społeczeństwa ............................................................................................................................................. 66
12.5 Wpływ na środowisko .................................................................................................................................................................... 67
13 Pozostałe informacje ..................................................................................................................................................................... 68
13.1 Umowy kredytów i pożyczek ......................................................................................................................................................... 68
13.2 Udzielone i otrzymane w roku obrotowym poręczenia i gwarancje ............................................................................................... 68
13.3 Postępowania sądowe, arbitrażowe i administracyjne .................................................................................................................. 68
13.4 Umowa z firmą audytorską ............................................................................................................................................................ 68
14 Oświadczenia Zarządu .................................................................................................................................................................. 68
14.1. W sprawie rzetelności sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego ....................................................................... 68
14.2. W sprawie firmy audytorskiej ........................................................................................................................................................ 68
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
4
1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej
1.1 O Grupie Kapitałowej
Polski Holding Nieruchomości S.A. („PHN”, „Grupa”, „Spółka”) jest jednym z największych w Polsce podmiotów w sektorze nieruchomości komercyjnych pod względem wartości portfela. Portfel Grupy obejmuje 156 wydzielonych biznesowo nieruchomości o wartości godziwej około 3,5 mld PLN. Działalność PHN skoncentrowana jest w Warszawie oraz największych regionalnych miastach, m.in. w Trójmieście, Poznaniu, Łodzi i we Wrocławiu. PHN ma wieloletnie doświadczenie zarówno w zarządzaniu nieruchomościami, jak i w realizacji projektów deweloperskich. Od 13 lutego 2013 roku PHN jest notowany na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
PHN realizuje nowoczesne projekty komercyjne samodzielnie oraz we współpracy z partnerami o wieloletnim doświadczeniu i ugruntowanej pozycji rynkowej. Inwestycje firmowane przez Spółkę odznaczają się ponadczasową architekturą i dbałością o jakość. Spełniają najbardziej wyśrubowane standardy, dzięki czemu trafiają w gusta najbardziej wymagających klientów. Polski Holding Nieruchomości S.A. powstał w 2011 roku w wyniku konsolidacji spółek należących do Skarbu Państwa, prowadzących działalność w sektorze nieruchomości w Polsce lub posiadających w swoim portfelu istotne aktywa nieruchomościowe. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej wniosły znaczący wkład w historię powojennej architektury Warszawy. Nieruchomości należące do PHN kojarzone są z historią stolicy, jak neorenesansowy zabytkowy Pałac Kossakowskich przy ulicy Nowy Świat 19 czy Intraco - pierwszy warszawski wieżowiec, wzniesiony w 1975 roku przy ulicy Stawki 2.
Działalność Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. przedstawiono w poniższej tabeli.
O Grupie Polski Holding Nieruchomości S.A.
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
CO?
GDZIE?
• Biura - przeważająca część portfela nieruchomości
• Mieszkania (sprzedaż nowych i wynajem istniejących)
• Pozostałe
• Hotele (własne i we współpracy)
• Logistyka (z partnerami lub w formule BTS)
• Handel (w formule BTS dla wybranych najemców)
• Warszawa
• Trójmiasto
• Wrocław
• Kraków
• Katowice
• Łódź
• Poznań
• Atrakcyjne lokalizacje zapewniające efektywność
JAK?
“+”
• Współpraca z podmiotami zewnętrznymi
• Współpraca ze spółkami z udziałem Skarbu Państwa
• Prowadzenie inwestycji dla podmiotów zewnętrznych
• Transakcje M&A
• Projekty specjalne
• Przebudowa portfela nieruchomości
• Efektywne zarządzanie nieruchomościami
• Unikatowe lokalizacje
• Rotacja aktywów
• Nowe projekty deweloperskie
• Wysoka jakość relacji z klientami
Wzrost wartości marki i zwiększenie jej rozpoznawalności
• Kluczowe wartości Grupy Kapitałowej PHN
• Atrakcyjne lokalizacje nieruchomości będących w portfelu oraz flagowe projekty deweloperskie
• Doskonałe wykonanie realizowanych inwestycji
• Wysoka jakość architektoniczna inwestycji (w tym również dzięki wyłonieniu projektów w drodze konkursów architektonicznych)
• Nowoczesność i rozwój oraz partnerstwo i współpraca
• Odpowiedzialność społeczna i troska o środowisko (działalność innowacyjna i stosowanie rozwiązań proekologicznych)
Image should be here
Image should be here
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
5
1.2 Grupa Kapitałowa w liczbach
Grupa Kapitałowa w liczbach wg stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku
WYNIK Z NAJMU [mln PLN]
ZYSK NETTO GRUPY [mln PLN]
Skorygowana EBITDA [mln PLN]
113,2 | 31.12.2020: 114,9 | -1,5 %
73,7 | 31.12. 2020: 70,1 | + 5,1 %
111,2 | 31.12. 2020: 150,2 | -26,0%
Grupa w 2021 roku zrealizowała wynik z najmu na poziomie 113,2 mln PLN wobec 114,9 mln PLN w 2020 roku.
Grupa w 2021 roku wypracowała 73,7 mln PLN zysku netto wobec 70,1 mln PLN w 2020 roku.
Na dzień 31 grudnia 2021 roku odnotowano spadek wskaźnika efektywności Grupy, skorygowanej EBITDA, do poziomu 111,2 mln PLN.
AKTYWA GRUPY [mln PLN]
WSKAŹNIK PUSTOSTANÓW [%]
LTV [%]
4 317,7 | 31.12. 2020: 4 179,0 | + 3,3%
10,7% | 31.12. 2020: 12,0% | - 1,3 p.p
34,3% | 31.12. 2020: 33,7 % | 0,6 p.p.
Na dzień 31 grudnia 2021 roku aktywa Grupy wynosiły 4 317,7 mln PLN. Główną pozycją są nieruchomości inwestycyjne (80,0% aktywów).
Wskaźnik pustostanów dla nieruchomości pozostających w portfelu na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniósł 10,7% wobec 12,0% w 2020 roku.
Na dzień 31 grudnia 2021 roku poziom LTV osiągnął poziom 34,3% wobec 33,7% w 2020 roku.
Wybrane dane operacyjno-finansowe za lata 2017 – 2021
2021
2020
2019
2018
2017
Wynik z najmu
113,2
114,9
98,1
84,6
81,2
Wynik z działalności deweloperskiej
38,5
97,2
4,3
0,1
0,1
Wynik z działalności budowlanej
11,8
10,9
0,4
0,0
0,0
Wynik z pozostałej działalności
(8,8)
(9,7)
0,2
1,3
1,4
Koszty administracyjne i sprzedaży
(55,3)
(53,2)
(39,2)
(32,3)
(31,4)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
168,6
173,3
117,4
65,2
36,5
Zysk netto z działalności kontynuowanej
73,7
70,1
69,0
47,8
31,4
Zysk netto
73,7
70,1
69,0
47,8
31,4
Całkowite dochody ogółem
78,4
72,0
69,1
47,5
31,4
Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
78,7
72,0
67,6
47,7
31,5
EBITDA
175,8
177,6
128,5
66,6
37,6
Skorygowana EBITDA
111,2
150,2
64,9
54,3
52,1
Aktywa trwałe
3 868,3
3 478,3
3 121,2
2 497,1
2 404,5
Długoterminowe zapasy deweloperskie
90,8
0,0
0,0
0,0
0,0
Długoterminowe aktywa finansowe
61,6
52,7
5,0
39,8
11,0
Nieruchomości inwestycyjne
3 453,1
3 268,8
2 937,2
2 320,7
2 270,2
Rzeczowe aktywa trwałe
206,2
93,6
90,6
56,4
47,4
Aktywa obrotowe
437,0
692,8
646,9
286,4
215,0
Zapasy związane z działalnością deweloperską
187,9
99,1
247,6
131,6
78,8
Należności handlowe oraz pozostałe aktywa
91,5
91,1
81,0
40,1
32,0
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
135,3
476,0
283,4
114,3
104,1
Aktywa ogółem
4 317,7
4 179,0
3 784,10
2 783,50
2 642,90
Zadłużenie finansowe
1 201,2
1 153,4
706,4
528,4
506,4
Zobowiązania z tytułu leasingu
321,5
283,6
283,1
0,0
0,0
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego
123,4
81,2
54,1
22,8
21,8
Kapitały ogółem
2 392,2
2 328,1
2 282,5
2 048,0
2 013,3
Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej
2 374,0
2 299,8
2 251,0
2 021,0
1 985,8
Udziały niekontrolujące
18,2
28,3
31,5
27,0
27,5
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
26,5
252,2
163,2
82,5
70,2
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(361,7)
(162,9)
(125,5)
(56,7)
10,1
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
(5,5)
218,9
131,4
(15,6)
(52,4)
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
6
1.3 Zarząd PHN S.A.
Prezes Zarządu
Członek Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi
Marcin Mazurek
Tomasz Sztonyk
Pan Marcin Mazurek jest absolwentem IESE Business School, University of Navarra w Barcelonie. Pan Marcin Mazurek posiada doświadczenie w zakresie zarządzania projektami rozwojowymi, badań due diligence, optymalizacji procesów, skutecznego wdrażania zmian, budowania nowych linii biznesowych, tworzenia strategii oraz zarządzania dużymi zasobami ludzkimi. Pan Marcin Mazurek od 2012 r. do końca kwietnia 2018 r. był Dyrektorem Zarządzającym w Kredobank S.A. na Ukrainie odpowiedzialnym za obszar bankowości detalicznej, w tym produktów hipotecznych, funduszy inwestowania budownictwa oraz bankowości elektronicznej wraz z kanałami zdalnymi. W latach 2009-2011 pełnił funkcję Dyrektora Departamentu Rozwoju biznesu w Inteligo Financial Service S.A.
Pan Tomasz Sztonyk jest absolwentem Collegium Humanum Warsaw Management University i Apsley Business School-London, gdzie uzyskał tytuł Executive Master of Business Administration (MBA). Ukończył także Akademię Muzyczną im. Karola Lipińskiego we Wrocławiu. Od lutego 2008 roku pełnił funkcję Prezesa Zarządu Fundacji Teatru Muzycznego CAPITOL we Wrocławiu. Od lutego 2016 r. do lutego 2018 r. pełnił funkcję Dyrektora Biura Administracyjnego Ministerstwa Rozwoju, a następnie Ministerstwa Inwestycji i Rozwoju. Od marca do czerwca 2018 r. pełnił funkcję Dyrektora Administracyjnego, a następnie Dyrektora Biura Dyrektora Generalnego Kancelarii Prezesa Rady Ministrów.
Członek Zarządu ds. Rozwoju
Piotr Przednowek
Pan Piotr Przednowek jest absolwentem Wyższej Szkoły Handlu i Finansów Międzynarodowych, gdzie uzyskał tytuł Executive Master of Business Administration. Ukończył również studia podyplomowe w Wyższej Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania im. Leona Koźmińskiego w Warszawie na kierunku Zarządzenie Zasobami Ludzkimi dla Menadżerów Personalnych. Pan Piotr Przednowek posiada bogate doświadczenie w pracy w branży nieruchomości, audytu wewnętrznego i kontroli doraźnych w spółkach. Od czerwca 2019 r. zatrudniony w Polskim Holdingu Nieruchomości S.A. na stanowisku Dyrektora Biura Wynajmu i Komercjalizacji. W latach 2018 - 2019 kierował Wydziałem Audytu w PGNiG Termika S.A. W latach 2016-2018 był doradcą ds. nieruchomości w MAXON S.A. Przez wiele lat związany z PKP Cargo S.A. gdzie zajmował się audytem wewnętrznym i ochroną informacji niejawnych.
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Image should be here
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
7
1.4 Rada Nadzorcza PHN S.A.
Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
Izabela Felczak-Poturnicka
Grażyna Ciurzyńska
Pani Grażyna Ciurzyńska zasiada w Radzie Nadzorczej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. od 29 czerwca 2019 roku. Od ponad 25 lat związana z sektorem finansowym. Pracowała na wyższych stanowiskach menadżerskich w obszarze biznesu korporacyjnego, nadzorując między innymi współpracę z klientami strategicznymi oraz tworzenie programów finansowania przedsiębiorstw. Była również odpowiedzialna za kreowanie strategii działalności detalicznej, polityki sprzedażowej i cenowej, rozwój bancassurance, projektowanie i wdrażanie produktów. Nadzorowała pion działalności kartowej, współpracę z międzynarodowymi organizacjami płatniczymi oraz z dostawcami technologii i usług bankowych.
Przez kilka lat związana z administracją rządową – odpowiedzialna za działania strategiczne i legislacyjne w obszarze inwestycji prywatnych oraz za współpracę z inwestorami i instytucjami finansowymi z kraju i z zagranicy. Zarządzała instrumentem specjalnych stref ekonomicznych i dużymi projektami inwestycyjnymi. Pełniąc obowiązki prezes zarządu w Polskiej Agencji Inwestycji i Handlu S.A. odpowiadała między innymi za promocję polskiej gospodarki, wspieranie przedsiębiorstw w ich ekspansji oraz napływ inwestycji zagranicznych. Aktualnie prezes zarządu Fundacji Polska Bezgotówkowa, wcześniej członek Rady Fundacji.
Aktywnie uczestniczyła w pracach prezydium Rady Wydawców Kart Bankowych przy ZBP, a wcześniej prezydium Rady Cash Management. Zaangażowana w prace rad nadzorczych spółek prawa handlowego, w tym przez kilka lat jako wiceprzewodnicząca rady nadzorczej PKO Banku Polskiego SA. Członek Kapituły Nagrody Gospodarczej Prezydenta RP, a także uczestnik prac Rady ds. Przedsiębiorczości.
Absolwentka Wydziału Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie oraz Podyplomowego Studium Europejskiego Prawa Bankowego Instytutu Nauk Prawnych PAN oraz uczestnik programu Executive MBA Instytutu Nauk Ekonomicznych PAN. Przez wiele lat związana z pracą naukowo-dydaktyczną w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie w zakresie ekonomii międzynarodowej, zagranicznych inwestycji bezpośrednich i integracji europejskiej.
Pani Izabela Felczak-Poturnicka zasiada w Radzie Nadzorczej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. od 29 kwietnia 2011 roku. Od 28 lipca 2015 roku pełni funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej. W okresie od 21 grudnia 2015 roku do 6 marca 2016 roku, a także w okresie od 27 marca 2018 roku do 1 maja 2018 roku czasowo wykonywała czynności Prezesa Zarządu Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. (na mocy delegowania przez Radę Nadzorczą PHN S.A.). W 2004 roku uzyskała z wyróżnieniem tytuł magistra ekonomii na Wydziale Handlu Zagranicznego i Gospodarki Światowej Wyższej Szkoły Handlu i Prawa im. Ryszarda Łazarskiego w Warszawie. Następnie ukończyła studia doktoranckie z zakresu zarządzania i finansów w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie oraz studia podyplomowe z zakresu metod wyceny spółek kapitałowych (SGH). Od 2005 roku jest członkiem Centrum Informacji i Organizacji Badań Finansów Publicznych i Prawa Podatkowego Krajów Europy Środkowej i Wschodniej przy Wydziale Prawa Uniwersytetu w Białymstoku. Posiada uprawnienia auditora wewnętrznego systemów zarządzania jakością ISO 9001. Współpracowała z OECD m.in. w ramach inicjatywy „OECD-Southeast Asia Corporate Governance Initiative”. Jest także autorką oraz współautorką materiałów naukowych z zakresu ekonomii. Specjalizuje się w zagadnieniach z obszaru corporate governance oraz rynku kapitałowego. Posiada 15-letnie doświadczenie zawodowe związane, m.in. z nadzorem korporacyjnym nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa oraz transakcjami na rynku kapitałowym. Obecnie pełni funkcje Dyrektora Zarządzającego ds. Korporacyjnych w Grupie PZU, wcześniej Dyrektora Departamentu Nadzoru Właścicielskiego w Ministerstwie Aktywów Państwowych. W latach 2018-2019 piastowała funkcję Zastępcy Dyrektora w Kancelarii Prezesa Rady Ministrów. Od stycznia 2017 roku pełniła funkcję radcy ministra koordynującego prace Zespołu Polityki Właścicielskiej w Ministerstwie Energii. W latach 2005-2016 pracowała w Ministerstwie Skarbu Państwa. Do najistotniejszych zrealizowanych przez nią zadań można zaliczyć wykonywanie nadzoru właścicielskiego nad spółkami strategicznymi, realizowanie transakcji na rynku kapitałowym, w szczególności wprowadzenie na warszawką giełdę spółek: GPW S.A., JSW S.A., PZU S.A. oraz PHN S.A. Posiada ponad 14 letnie doświadczenie w pracach organów nadzoru spółek kapitałowych. Zasiadała w radach nadzorczych spółek: PKN ORLEN S.A. oraz Enea S.A (pełniąc punkcję przewodniczącej RN), a także Jastrzębskiej Spółki Węglowej SA., ZEW Niedzica S.A., MERAZET S.A., Z.Ch. ZACHEM S.A. oraz MERITUM BANK ICB S.A.
Sekretarz Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Kinga Śluzek
Bogusław Przywora
Pani Kinga Śluzek zasiada w Radzie Nadzorczej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. od 22 czerwca 2016 roku. Pani Kinga Śluzek jest absolwentem Wyższej Szkoły Przedsiębiorczości i Zarządzania im. L. Koźmińskiego na Wydziale Marketingu i Zarządzania oraz Akademii Obrony Narodowej na Wydziale Ekonomii. Aktualnie zajmuje się prowadzeniem nadzoru właścicielskiego nad spółkami rynku finansowego i kapitałowego w Ministerstwie Aktywów Państwowych. W latach 1996-2016 była pracownikiem Ministerstwa Skarbu Państwa. Przez ostatnie lata zajmowała się prowadzeniem nadzoru właścicielskiego m.in. nad instytucjami finansowymi oraz instytucjami rynku kapitałowego w Kancelarii Prezesa Rady Ministrów. Posiada wieloletnie doświadczenie w zakresie prowadzenia nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa, jak również w pracach Rad Nadzorczych spółek.
Pan Bogusław Przywora objął funkcję 30 czerwca 2017 roku. Profesor Uniwersytetu Humanistyczno-Przyrodniczego im. Jana Długosza w Częstochowie oraz kierownik Katedry Prawa Ustrojowego i Porównawczego na Wydziale Prawa i Ekonomii. Uzyskał stopień doktora habilitowanego nauk społecznych w dyscyplinie nauki prawne (Uniwersytet Jagielloński w Krakowie, 2019). Ukończył także studia administracyjne, prawnicze oraz doktoranckie na Uniwersytecie Jagiellońskim i studia podyplomowe - w zakresie Prawo bankowe – realizowane przez Narodowy Bank Polski i Katedrę Polityki Gospodarczej na Wydziale Prawa i Administracji UJ. Absolwent Szkoły Prawa Ukraińskiego (Uniwersytet im. Iwana Franki we Lwowie/Akademia Kijowsko - Mohylańska w Kijowie/UJ). Od kilkunastu lat związany z organami administracji publicznej (np. w latach 2007 - 2016 pracownik samorządowy w Urzędzie Marszałkowskim Województwa Małopolskiego w zakresie gospodarowania i obrotu nieruchomościami), członek instytucji kontrolnych i nadzorczych (m.in. członek rad nadzorczych: Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A., Przedsiębiorstwa Świadczeń Zdrowotnych i Promocji Zdrowia Elvita-Jaworzno III Sp. z o.o.). Pełnił także funkcję wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Agencji Rozwoju Gospodarczego Kraków- Wschód Sp. z.o.o. Radca prawny świadczący m.in. nieodpłatną pomoc prawną.
Image should be here
Image should be here
Image should be here
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
8
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Paweł J. Majewski
Łukasz Puchalski
Pan Łukasz Puchalski objął funkcję 27 czerwca 2019 roku. Pan Łukasz Puchalski jest absolwentem Uniwersytetu Warszawskiego na Wydziale Prawa i Administracji na kierunku prawo. Odbył aplikację adwokacką przy Okręgowej Radzie Adwokackiej w Warszawie, zdał egzamin adwokacki i został wpisany na listę adwokatów przez Okręgową Radę Adwokacką w Warszawie. W latach 2016 - 2020 związany był zawodowo z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A., gdzie m.in.: świadczył pomoc prawną dla podmiotów z Grupy Kapitałowej ARP w tym: opiniował i negocjował umowy prawa cywilnego, przygotowywał analizy i raporty informacyjne nt. obowiązujących przepisów, zapewniał obsługę korporacyjną organów spółki, współpracował z potencjalnymi kontrahentami, przygotowywał dokumenty wewnętrzne. Dodatkowo posiada uprawnienia audytora wewnętrznego, został wpisany na listę Profesjonalnych Audytorów i Kontrolerów Zewnętrznych. Prowadził obsługę prawną m.in. podmiotów w sektorze handlowym i budowalnym, ponadto przez pewien czas związany był z administracją skarbową. Posiada doświadczenie w zakresie reprezentowania przedsiębiorców w postępowaniach sądowych i administracyjnych. Od czerwca 2020 roku sprawuje funkcję zastępcy dyrektora w Biurze Bezpieczeństwa w zakresie kontroli rezerw strategicznych i zapasów interwencyjnych w Rządowej Agencji Rezerw Strategicznych.
Pan Paweł J. Majewski objął funkcję 5 sierpnia 2020 roku. Jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego oraz studiów podyplomowych Executive Master of Business Administration (MBA) na Wyższej Szkole Menadżerskiej w Warszawie. Menadżer z wieloletnim doświadczeniem w zarządzaniu spółkami kapitałowymi, w tym także z udziałem Skarbu Państwa. Od 12 listopada 2020 roku do 8 kwietnia 2022 r. obejmował stanowisko prezesa Zarządu Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A. Wcześniej pełnił funkcję prezesa Zarządu Grupy LOTOS S.A., wiceprezesa Zarządu Huty Stalowa Wola S.A., członka Zarządu w DO & CO Poland Sp. z o.o. oraz prezesa Zarządu Airport Cleaning Service Sp. z o.o. Posiada również długoletnie doświadczenie zawodowe na kierowniczych stanowiskach m.in. w PETROLOT Sp. z o.o. (obecnie ORLEN Aviation Sp. z o.o.), a także jako dyrektor Pionu Zarządzania Marżą Zmienną i Produkcją w PGNiG TERMIKA S.A. Zasiadał w radach nadzorczych m.in.: ZEM Łabędy Sp. z o.o., Jelcz Sp. z o.o. oraz Lotniczy Catering Service Sp. z o.o. Od 25 kwietnia 2022 roku objął stanowisko Prezesa Zarządu Enea S.A.
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Artur Szostak
Przemysław Stępak
Pan Artur Szostak objął funkcję 12 grudnia 2018 roku. Pan Artur Szostak jest absolwentem Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie, gdzie uzyskał tytuł MBA. Posiada doświadczenie w sektorze handlowym, budowlanym oraz branży nieruchomości. Specjalizuje się w tworzeniu strategii, zarządzaniu sprzedażą oraz kierowaniu zespołem. Pan Artur Szostak jest wspólnikiem w firmie Sanet J.A. Szostak Sp. J., a w latach 2003-2006 był właścicielem firmy Merx A. Szostak. Jest Członkiem Komisji Rewizyjnej Stowarzyszenia Absolwentów i Studentów MBA „MBA Inspire”.
Pan Przemysław Stępak objął funkcję 30 czerwca 2020 roku. Pan Przemysław Stępak jest absolwentem Uniwersytetu Jagiellońskiego, gdzie ukończył studia na kierunku prawo. Następnie odbył aplikację radcowską przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Krakowie. Po wpisaniu na listę radców prawnych w okresie od lipca 2015 roku do lutego 2020 roku prowadził kancelarię prawną specjalizującą się w prawie nieruchomości. Jednocześnie sprawował funkcje kontrolne w jednostkach administracji samorządowej oraz spółkach prawa handlowego, m.in. w okresie od lutego 2016 roku do maja 2020 roku był Członkiem Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Budownictwa Przemysłowego „Chemobudowa - Kraków” S.A. Aktualnie sprawuje funkcję Prezesa Zarządu w spółce Nowe Centrum Administracyjne Sp. z o.o., której zadaniem jest rewitalizacja kompleksu budynków dawnego Centrum Administracyjnego Huty im. Tadeusza Sendzimira położonego w Krakowie Nowej Hucie.
Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Turkowski
Pan Krzysztof Turkowski objął funkcję 18 grudnia 2020 roku. Pan Krzysztof Turkowski jest absolwentem Uniwersytetu Wrocławskiego. To wieloletni działacz opozycji m.in. współpracownik Komitetu Obrony Robotników, Studenckiego Komitetu Solidarności we Wrocławiu, Niezależnej Oficyny Wydawniczej NOWA. Był współorganizatorem Strajku Solidarności w sierpniu 1980 r. Wiceprzewodniczący Komitetu Założycielskiego NSZZ „Solidarność” Dolny Śląsk, rzecznik Zarządu Regionu. W latach 1990-1994 był Wiceprezydentem Wrocławia. Posiada wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu i doradzaniu w spółkach działających m.in. w branżach: mediowej, telekomunikacyjnej i energetycznej. Pełnił funkcje Prezesa i Członka Zarządu spółek prawa handlowego. W latach 2006- 2009 był Przewodniczącym Rady Nadzorczej Polskiej Agencji Prasowej S.A. Jest Członkiem Rady Polskiego Instytutu Sztuki Filmowej. Został odznaczony Krzyżem Kawalerskim Orderu Odrodzenia Polski przez Rząd RP na Uchodźstwie w Londynie, jak również Krzyżem Oficerskim Orderu Odrodzenia Polski oraz Krzyżem Stulecia Niepodległości.
Image should be here
Image should be here
Image should be here
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
9
2. Otoczenie rynkowe
Rok 2021 upłynął pod znakiem pandemii
COVID-19, której kolejne fale i skala zakażeń znacznie wpłynęły na rozwój gospodarczy. Źródłem niepewności w gospodarce były dynamiczne zmiany procesów inflacyjnych oraz decyzje banków centralnych.
W ubiegłym roku wzrosła z poziomu 2,7% r/r w I kw. do 7,7% r/r w IV kw.
Na początku ubiegłego roku rynek pracy powrócił do dobrej kondycji. W ostatnim miesiącu 2021 roku stopa bezrobocia wyniosła 5,4%, co stanowi spadek o 0,9 p.p. w porównaniu z analogicznym okresem 2020 r. Według danych Głównego Urzędu Statystycznego, w grudniu 2021 roku, tempo wzrostu płac w sektorze przedsiębiorstw wyniosło 11,2% w porównaniu do grudnia 2020 roku.
Kurs złotego w 2021 roku pozostawał osłabiony przez rosnącą inflację. Na początku roku, kurs EUR wyniósł około 4,5 PLN. Kolejne „lockdowny” i niepewność na rynku spowodowały wzrost notowań kursu euro do poziomu bliskiego 4,7 PLN. Na przełomie maja i czerwca nastąpiło poluzowanie obostrzeń, co nieco przyspieszyło wzrost gospodarczy, a tym samym wzmocniło walutę krajową. W drugiej połowie roku za kupno 1 EUR należało zapłacić 4,6 PLN.
Rynek inwestycyjny w 2021 roku
Wolumen inwestycji
6,3 mld EUR Trend
Stopy zwrotu z najlepszych nieruchomości biurowych w Warszawie
4,3% ▼
Stopy zwrotu z najlepszych nieruchomości biurowych w miastach regionalnych
5,5% ►
Stopy zwrotu z najlepszych nieruchomości handlowych
5,8% ►
Stopy zwrotu z najlepszych nieruchomości magazynowych BTS
4,0% ▼
Stopy zwrotu z najlepszych nieruchomość magazynowych
4,3% ▼
Image should be here
Wartość transakcji na rynku CEE-6 osiągnęła 11,1 mld EUR - 4% wzrost w porównaniu z rokiem 2020 (10,6 mld EUR). Polska utrzymała dominującą pozycję w regionie CEE z rekordowo wysokim 57% udziałem w rynku przed Czechami (16%) oraz Węgrami (11%). Obroty w Polsce osiągnęły 6,3 mld EUR (uwzględniają finansowanie projektów PRS) - 20% wzrost po 5,3 mld EUR w 2020 r. Rok 2021 zakończył się trzecim najlepszym w historii wynikiem inwestycyjnym pomimo panującej jeszcze pandemii COVID-19.
Prawie połowa inwestycji przypadła na transakcje w sektorze magazynowym, a 25% stanowił sektor biurowy, głównie w Warszawie. Ceny nieruchomości biurowych powróciły do poziomów sprzed pandemii, w niektórych przypadkach wyznaczają nowe benchmarki.
Stopy kapitalizacji w sektorze logistyczno-przemysłowym spadły w ciągu całego roku do nowych minimów przy rekordowych obrotach na rynku. 50% zainwestowanego kapitału pochodziło od inwestorów zachodnioeuropejskich – z Niemiec, Szwecji, Francji, Austrii, 14% z USA i Kanady. Kapitał środkowoeuropejski wydał 0,5 mld EUR na polskie nieruchomości z około 8% udziałem w rynku – poziom zbliżony do kapitału pochodzącego z krajów Dalekiego Wschodu.
Na podstawie: „Polska Market Insights, Raport Roczny 2022”, Colliers, 2022
Charakterystyka branży i podstawowe trendy na rynku nieruchomości
Rynek biurowy w 2021 roku
Na koniec 2021 roku całkowita podaż na dziewięciu głównych rynkach biurowych w Polsce osiągnęła poziom blisko 12,2 mln mkw. Całkowity wolumen transakcji najmu zawartych w 2021 roku wyniósł około 1,24 mln mkw., co stanowi wzrost o 5% w porównaniu do 2020 r. oraz spadek o 21% w porównaniu do 2019 roku.
Na rynku obserwujemy stopniowe ograniczanie aktywności deweloperskiej – na koniec IV kw. 2021 roku w budowie znajdowało się ok. 1,2 mln mkw. nowoczesnej powierzchni biurowej (spadek o 3,2% w porównaniu do IV kw. 2020 r.). Około 26% przypada na Warszawę – 314,5 tys. mkw.
Współczynnik pustostanów dla projektów biurowych na dziewięciu największych rynkach Polski odnotował wzrost do poziomu 13,4% wobec 11,3% na koniec 2020 roku.
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
10
W strukturze ogólnopolskiego popytu na nowoczesne powierzchnie biurowe największy udział miały nowe umowy - 48%, co stanowi spadek o 3 p.p. w stosunku do 2020 roku. Udział renegocjacji/przedłużeń w wolumenie transakcji wzrósł o 7 p.p. i wyniósł ok. 44%, natomiast ekspansji ok. 7%.
Warszawa
Od początku 2021 roku warszawski rynek biurowy powiększył swoje zasoby o blisko 325 tys. mkw. Jest to największy roczny wolumen nowo ukończonej powierzchni na rynku warszawskim od 2016 r. Deweloperzy oddali do użytku 16 budynków biurowych, z których największy to Warsaw UNIT w strefie Centrum Zachodnie (56,4 tys. mkw.).
Wolumen transakcji zarejestrowanych w 2021 r. w Warszawie wyniósł blisko 647 tys. mkw., czyli o 7% więcej niż w 2020 roku. Najwyższą aktywność najemców zaobserwowano w IV kw. 2021 r. – ponad 250,8 tys. mkw. Najwięcej powierzchni wynajęto w strefie Centrum oraz COB (odpowiednio 36% i 24% całkowitego popytu w 2021 r.). Łączny popyt brutto w strefach centralnych sięgnął blisko 385 tys. mkw. W strefach poza centralnych zawarto transakcje na 261,5 tys. mkw. Nowe umowy stanowiły w Warszawie 49% całkowitego wolumenu, przedłużenia i renegocjacje 45%, a ekspansje 6%.
Czynsze bazowe w Warszawie za powierzchnię biurową klasy A wyniosły od 12,5 do 24,5 EUR/mkw./miesiąc. Poziom pustostanów w Warszawie zwiększył się o 2,8 p.p. w stosunku do IV kw. 2020 roku i na koniec 2021 roku wyniósł 12,7%, co przełożyło się na 778,4 tys. mkw. dostępnej powierzchni.
Na podstawie: „Polska Market Insights, Raport Roczny 2022”, Colliers, 2022
Rynek magazynowy w Polsce w 2021 roku
Całkowita podaż nowoczesnej powierzchni magazynowej w Polsce na koniec 2021 r. osiągnęła poziom 23,79 mln mkw. W całym 2021 roku deweloperzy ukończyli inwestycje o łącznej powierzchni ok. 3,1 mln mkw., co jest najwyższym rocznym wynikiem w historii polskiego rynku powierzchni przemysłowych i logistycznych. Było to o ponad 1 mln mkw. więcej niż w 2020 roku.
Wskaźnik pustostanów na koniec IV kw. 2021 r. osiągnął poziom 3,8%, co oznacza spadek o 2,8 p.p. w stosunku do stanu z końca grudnia 2020 roku. Był to najniższy poziom współczynnika powierzchni niewynajętej w historii rynku.
Rynkami, gdzie w 2021 r. wynajęto najwięcej powierzchni były: Warszawa (1,26 mln mkw.), Górny Śląsk (1,17 mln mkw.) oraz Poznań (1,10 mln mkw.).
W strukturze transakcji dominowały nowe umowy (55%). Znaczny udział przypadł także na renegocjacje oraz umowy typu BTS, które stanowiły odpowiednio 22% i 17% popytu.
Czynsze na wszystkich rynkach magazynowych pozostały stabilne. Najwyższe odnotowano w warszawskiej strefie I, gdzie stawki bazowe zaczynały się od 4 EUR/mkw./miesiąc, a najwyższe przekraczały poziom 5,5 EUR/mkw./miesiąc.
W stosunku do IV kw. 2020 r., największe zmiany pod względem dostępności powierzchni odnotowano w regionie Polski Wschodniej, gdzie współczynnik powierzchni niewynajętej wzrósł o 2,9 p.p. (na koniec grudnia 2021 r. wyniósł 3,3%) oraz w Polsce Centralnej (spadek o 5,0 p.p. do poziomu 3,2%).
Na podstawie: „Polska Market Insights, Raport Roczny 2022”, Colliers, 2022
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
11
Całkowita podaż i współczynnik pustostanów na głównych rynkach magazynowych w 2021 roku
Źródło: Na podstawie COLLIERS „Polska Market Insights, Raport Roczny 2022”, Colliers, 2022
Rynek magazynowy w Polsce w 2021 roku
Zasoby powierzchni magazynowej
23,8 mln mkw. ▲
Popyt netto
7,5 mln mkw. ▲
Współczynnik pustostanów
3,8% ▼
Stopa kapitalizacji dla najlepiej zlokalizowanych obiektów
4,3% ▼
Image should be here
Rynek mieszkaniowy w Polsce w 2021 roku
W całym 2021 roku na sześciu głównych rynkach (Warszawa, Kraków, Wrocław, Trójmiasto, Poznań i Łódź) sprzedano na rynku pierwotnym łącznie 69 tys. lokali. Więcej mieszkań w jednym roku kalendarzowym sprzedano tylko w roku 2017. Tak dobre wyniki są rezultatem wyjątkowo wysokiej sprzedaży w pierwszych dwóch kwartałach roku. W drugim półroczu w większości miast liczba transakcji była wyraźnie niższa.
Na koniec grudnia 2021 roku w ofercie deweloperów znajdowało się 37,4 tys. mieszkań. W ciągu roku oferta zmalała o ponad 22% i znalazła się na poziomie notowanym ostatnio w 2010 r. Największy spadek oferty nastąpił w I kw. 2021 roku, w kolejnych dwóch kwartałach wahania poziomu oferty były już relatywnie nieduże.
Największy wzrost średnich cen mieszkań wprowadzonych do sprzedaży w IV kw. 2021 roku odnotowano w Warszawie (o 15%). Wyraźnie mniejszy był on w Łodzi (5%) i Trójmieście (3%). W pozostałych trzech miastach ceny były niższe niż w III kw. 2021 roku: o 9% we Wrocławiu, 7% w Poznaniu i 6% w Krakowie.
Bardzo dobry wynik sprzedaży odnotowany w I poł. 2021 roku może być w pewnej części realizacją popytu odłożonego w okresie pierwszych dwóch fal pandemii w 2020 r. Sprzedaż w drugiej połowie roku, choć nadal wysoka, była już daleka od rekordów i zbliżona do poziomów z 2016 r.
Przez niemal cały rok stopy procentowe, a co za tym idzie oprocentowanie depozytów i kredytów były, pomimo rosnącej inflacji, na bardzo niskim poziomie.
Źródło : Na podstawie JLL „Rynek mieszkaniowy w Polsce Q4 2021”, JLL, 2022
Image should be here
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
12
Mieszkania wprowadzone do sprzedaży i sprzedane kwartalnie na rynku pierwotnym
(agregacja dla 6 rynków: Warszawa, Kraków, Wrocław, Trójmiasto, Poznań, Łódź)
4
Mieszkania sprzedane
69 tys. mieszkań
Mieszkania wprowadzone do sprzedaży
58,1 tys. mieszkań
Image should be here
Źródło : Na podstawie JLL „Rynek mieszkaniowy w Polsce Q4 2021”, JLL, 2022
Rynek budowlany w Polsce w 2021 roku
Branża budowlana na świecie (także w Polsce) wykazuje się odpornością na negatywny wpływ epidemii COVID-19 oraz poważne zakłócenia w gospodarce światowej. Ubiegły rok minął polskiemu sektorowi budownictwa pod znakiem umiarkowanego spowolnienia koniunktury inwestycyjnej w segmencie publicznym (tj. w segmencie infrastruktury transportowej i w samorządach), która wyraźnie odstawała od aktywności budowlanej w segmencie prywatnym (tj. w segmencie mieszkaniowym, przemysłowym i nieruchomości logistycznych; zastój inwestycyjny wciąż utrzymywał się w segmencie biurowym).
Największym wyzwaniem dla sektora budownictwa w 2021 roku był bezprecedensowy wzrost cen materiałów (tj. wyrobów hutniczych, rur, kabli, przewodów, materiałów izolacyjnych, konstrukcji aluminiowych, produktów z drewna i szkła etc.), które drożały w tempie niespotykanym od niemal 15 lat (jednocześnie firmy musiały mierzyć się z przejściowymi niedoborami niektórych wyrobów i materiałów u dostawców). Już prawie 2/3 przedsiębiorstw budowlanych ankietowanych przez GUS uznaje ceny materiałów za poważną barierę działalności (jest to najwyższy wynik od 2000 roku).
Wszystko wskazuje na to, że w najbliższych latach Polska pozostanie największym placem budowy w Europie. W fazę realizacji wejdzie wiele projektów drogowych realizowanych na zlecenie GDDKiA (są one w dużej mierze finansowane ze środków krajowych i unijnych) oraz zaczną rozpędzać się inwestycje energetyczne związane z transformacją klimatyczną polskiej gospodarki. Skala ożywienia inwestycji publicznych będzie jednak ściśle uzależniona od napływu środków UE, których ewentualne ograniczenie może w stosunkowo krótkim czasie wywołać bardzo poważne konsekwencje dla funkcjonowania sektora budownictwa i branż pokrewnych.
Na środki UE oczekują również inwestycje energetyczne i hydrotechniczne. Większe roboty budowlane w ramach nowych inwestycji kolejowych realizowanych na zlecenie PKP PLK ruszą nie wcześniej niż w latach 2024-2025, a pierwszych przetargów na budowę nowych linii kolejowych w ramach projektu CPK można spodziewać się dopiero po 2025 roku.
Na podstawie: Polski Związek Pracodawców Budownictwa
Image should be here
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
13
3. Charakterystyka portfela nieruchomości Grupy Kapitałowej
3.1 Portfel nieruchomości Grupy Kapitałowej
Wartość godziwa*
Na dzień 31 grudnia 2021 roku portfel nieruchomości Grupy obejmował 156 wydzielonych biznesowo nieruchomości, które w sprawozdaniu finansowym zostały ujęte jako aktywa. Wartość godziwa portfela, z wyłączeniem nieruchomości klasyfikowanych jako zapasy, wyniosła 3,5 mld PLN. Portfel obejmował 14 nieruchomości o wartości godziwej 136,5 mln PLN dotkniętych wadami prawnymi, jednak z wysokim potencjałem na ich pozytywne rozstrzygnięcie.
Ponadto Grupa dysponowała 16 nieruchomościami dotkniętymi wadami prawnymi, z potencjałem na ich pozytywne rozstrzygnięcie niewystarczającym, by nieruchomości te zostały ujęte w sprawozdaniu finansowym jako składniki aktywów. Wartość godziwa tych nieruchomości przy założeniu braku wad prawnych wyniosłaby 101,3 mln PLN.
Podział portfela nieruchomości pod względem planowanych działań
Nieruchomości pozostające w portfelu
36 nieruchomości o wartości godziwej 1 806,2 mln PLN, ujęte w sprawozdaniu finansowym w nieruchomościach oraz w środkach trwałych w związku z użytkowaniem na własne potrzeby.
Nieruchomości przeznaczone do optymalizacji
39 nieruchomości ujętych w sprawozdaniu finansowym w nieruchomościach inwestycyjnych, w środkach trwałych w związku z użytkowaniem na własne potrzeby oraz w zapasach; wartość godziwa wyłączając wartość zapasów wyniosła 232,0 mln PLN,
Projekty inwestycyjne
60 nieruchomości na których Grupa planuje, bądź już realizuje projekty komercyjne, mieszkaniowe, logistyczne, komercyjno - mieszkaniowe lub hotelowe, ujęte w sprawozdaniu finansowym w nieruchomościach inwestycyjnych, w zapasach oraz w środkach trwałych w związku z użytkowaniem na własne potrzeby; wartość godziwa wyłączając wartość zapasów wyniosła 1 420,3 mln PLN.
Nieruchomości na sprzedaż
21 nieruchomości o wartości godziwej 46,0 mln PLN, wszystkie ujęte w sprawozdaniu finansowym w nieruchomościach inwestycyjnych.
Image should be here
* Wartość godziwa nie uwzględnia wyceny z tytułu zastosowania MSSF 16
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
14
Lokalizacja nieruchomości Grupy Kapitałowej w Polsce i w Warszawie
Powierzchnia wynajmowalna brutto (GLA) i wskaźnik pustostanów
Na dzień 31 grudnia 2021 roku portfel nieruchomości Grupy wynosił 456 tys. mkw. GLA.
Wskaźnik pustostanów na 31 grudnia 2021 roku wyniósł 24,3% (obliczony jako udział powierzchni niewynajętej w GLA pomniejszonej o powierzchnię przeznaczoną na własny użytek Grupy oraz powierzchnię trwale niewynajmowalną, tj. ze względów technicznych lub prawnych niewynajmowaną przez Grupę). Powierzchnia wynajmowalna brutto nieruchomości pozostających w portfelu wynosiła 256 tys. mkw., a wskaźnik pustostanów 10,7%.
Wynik z najmu
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku nieruchomości znajdujące się w portfelu Grupy osiągnęły wynik z najmu w wysokości 113,2 mln PLN. Jako nieruchomości generujące przychody z najmu Grupa klasyfikuje 94 nieruchomości o wartości godziwej 2 384,8 mln PLN.
Image should be here
Image should be here
Image should be here
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
15
3.2 Akwizycje i dezinwestycje
W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2021 roku Grupa nabyła zorganizowaną część przedsiębiorstwa, którą stanowi zlokalizowany w Warszawie „Regent Warsaw Hotel” (wspólna inwestycja z Polskim Holdingiem Hotelowym Sp. z o.o.). Ponadto Grupa nabyła kolejną nieruchomość przy ul. Nakielskiej w Bydgoszczy, a także lokal mieszkalny oraz miejsca parkingowe w Wilanowie.
Grupa sprzedała nieruchomości w Warszawie przy ul. Stępińskiej 55, Podchorążych 69, Wiertniczej 96 oraz Zwycięzców 18.
3.3 Kluczowe projekty deweloperskie
Grupa Kapitałowa realizuje komercyjne projekty deweloperskie w celu uzyskania odpowiednio wysokiej klasy aktywów, które zapewnią stabilne źródło przychodów w długoterminowej perspektywie.
Zgodnie ze Strategią Grupa Kapitałowa prowadzi również projekty deweloperskie w sektorze mieszkaniowym z przeznaczeniem na sprzedaż.
Kluczowe projekty deweloperskie realizowane przez Grupę Kapitałową
1. Projekty zrealizowane
2. Projekty zrealizowane
VIS À VIS WOLA I i II, Prymasa Tysiąclecia 83 (Warszawa)
Yacht Park , Molo Rybackie (Gdynia)
Dwa etapy inwestycji mieszkaniowej zrealizowane na warszawskiej Woli dostarczyły na rynek łącznie 466 nowoczesnych mieszkań o łącznej powierzchni użytkowej ok. 25 tys. mkw. PUM oraz lokale usługowe na parterach budynków. Wszystkie lokale w obu etapach zostały sprzedane i przekazane nabywcom.
Projekt mieszkaniowy zrealizowany na terenie Molo Rybackiego w Gdyni dostarczył na rynek 135 nowoczesnych apartamentów o powierzchni PUM ok. 9,5 tys. mkw. z lokalami usługowymi w parterach budynków. Inwestycja została oddana do użytkowania w IVQ 2020 r. Wszystkie lokale zostały sprzedane i przekazane nabywcom.
3. Projekty w realizacji
4. Projekty w realizacji
SKYSAWA, Świętokrzyska 36 (Warszawa)
INTRACO Prime, Stawki 2 (Warszawa)
Na nieruchomości przy ul. Świętokrzyskiej 36 o powierzchni ok. 0,6 ha, trwają prace budowlane przy budowie nowoczesnego wysokościowego obiektu biurowego klasy A o powierzchni najmu ok. 34.525 mkw. SKYSAWA składać się będzie z dwóch budynków o różnej liczbie kondygnacji. Budynek A - liczy od 4 do 9 kondygnacji, a jego powierzchnia najmu wynosi ok. 9.877 mkw. Budynek B, czyli 155-metrowa wieża, stanowić będzie zintegrowany element zabudowy pierzejowej o wysokości od 3 do 40 kondygnacji i powierzchni najmu ok. 24.648 mkw. W części parterowej oraz na poziomie -1 zlokalizowane będą lokale gastronomiczne i handlowe. Wyróżnikiem projektu jest także bezpośredni łącznik ze stacją metra Rondo ONZ oraz certyfikacja BREEAM na najwyższym poziomie Outstanding. W sierpniu 2021 r. uzyskano Pozwolenie na Użytkowanie budynku A, trwają prace projektowe w zakresie aranżacji powierzchni najmu. Planowany termin zakończenia realizacji budynku B to 3 kwartał 2022 r.
Przed istniejącym od 1975 r. biurowcem Intraco w marcu 2020 r. rozpoczęto budowę nowoczesnego obiektu biurowego w standardzie klasy A, o powierzchni najmu ok. 13.000 mkw. Budynek posiada 8 kondygnacji nadziemnych oraz 3 podziemne. W marcu 2022 r. uzyskano Pozwolenie na użytkowanie budynku, trwają prace wykończeniowe powierzchni najmu.
5. Projekty w realizacji
6. Projekty w realizacji
Osiedle Olimpijczyk, Kusocińskiego 115 (Łódź Retkinia )
Młoda Białołęka, Geodezyjna (Warszawa)
Na nieruchomości przy ul. Kusocińskiego w Łodzi we wrześniu 2020 r. rozpoczęto budowę 2 budynków mieszkalnych wielorodzinnych o 6 kondygnacjach nadziemnych wraz z garażem podziemnym. Inwestycja dostarczy na rynek 166 nowoczesnych mieszkań o powierzchni użytkowej mieszkań ok. 8.600 mkw. W marcu 2022 r. uzyskano Pozwolenie na Użytkowanie Inwestycji i w kwietniu rozpocznie się proces przekazywania mieszkań nabywcom.
W grudniu 2020 roku rozpoczęto budowę I etapu osiedla budynków mieszkalnych wielorodzinnych wraz z garażem podziemnym zlokalizowanych na warszawskiej Białołęce. Inwestycja dostarczy na rynek 174 nowoczesnych mieszkań o łącznej powierzchni PUM ok. 9.700 mkw. Sprzedaż inwestycji rozpoczęto w czerwcu 2021 roku, planowany termin zakończenia I etapu inwestycji to 3 kwartał 2022 r. Docelowo inwestycja realizowana będzie w III etapach o łącznej powierzchni PUM ok. 29 500 mkw. (ok. 500 mieszkań). Pozwolenie na budowę obejmuje wszystkie etapy inwestycji.
7. Projekty w realizacji
8. Projekty w przygotowaniu
INSTA 21, Instalatorów (Warszawa Włochy)
Prymasa Office, Prymasa Tysiąclecia 83 (Warszawa)
W styczniu 2021 r. rozpoczęto budowę kameralnego projektu mieszkaniowego z garażem podziemnym. Inwestycja dostarczy na rynek 87 nowoczesnych mieszkań o łącznej powierzchni PUM ok. 4.000 mkw. Rozpoczęcie sprzedaży produktów deweloperskich nastąpiło w IIQ2021 roku. Planowany termin zakończenia inwestycji to 3.kwartał 2022 r.
Trzeci etap inwestycji na warszawskiej Woli zakłada realizację 12 kondygnacyjnego budynku biurowego klasy A o powierzchni najmu ok. 15.100 mkw. z lokalami usługowymi na pierwszych dwóch kondygnacjach nadziemnych. W grudniu 2019 r. uzyskano pozwolenie na budowę. Start prac budowlanych uzależniony jest od warunków rynkowych, w tym poprawy stanu gospodarki dotkniętej pandemią COVID-19.
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
16
9. Projekty w przygotowaniu
10. Projekty w przygotowaniu
Marina Office, Hryniewickiego (Gdynia)
Projekt Hotelowy (al. Wilanowska) (Warszawa)
Projekt realizowany będzie na terenie Molo Rybackiego w Gdyni, w sąsiedztwie skweru Kościuszki. Inwestycja zakłada realizację trzech obiektów biurowych w standardzie klasy A o powierzchni najmu około 27.000 mkw. Trwają prace związane z uruchomieniem inwestycji. Start prac budowlanych uzależniony jest od warunków rynkowych, w tym poprawy stanu gospodarki dotkniętej pandemią COVID-19.
Na nieruchomości przy al. Wilanowskiej 372 planowana jest budowa obiektów hotelowych o łącznej powierzchni GLA ok. 23.000 mkw. Realizacja projektu zakłada połączenie dwóch marek międzynarodowej sieci hotelowej Marriott International - designerskiego konceptu MOXY z częścią apartamentową RESIDENCE INN. Trwa procedura uzyskiwania pozwolenia na budowę.
11. Projekty w przygotowaniu
12. Projekty w przygotowaniu
Hotel Zgoda 6, Zgoda 6 (Warszawa)
Jana Pawła II 34 (Warszawa)
Na nieruchomości zlokalizowanej przy ul. Zgoda 6 w Warszawie planowana jest realizacja trzygwiazdkowego hotelu pod nową marką Vib należącą do Best Western. Projekt hotelowy dostarczy ok. 120 pokoi na powierzchni całkowitej 6.600 mkw. Trwa procedura uzyskiwania Pozwolenia na Budowę.
Na nieruchomości zlokalizowanej w Warszawie przy ul. Jana Pawła II 34 planowana jest realizacja kameralnego projektu mieszkaniowego, który dostarczy na rynek ok. 44 apartamenty o powierzchni PUM ok. 2.000 mkw Możliwość rozbudowy budynku została ograniczona z uwagi na wejście w życie nowego Studium zabudowy m. st. Warszawy. Trwa procedura uzyskiwania Pozwolenia na Budowę
13. Projekty w przygotowaniu
Zielony Miłostów, Zatorska (Wrocław)
Na nieruchomości zlokalizowanej przy ul. Zatorskiej, w dzielnicy Zakrzów we Wrocławiu planowana jest realizacja dwóch etapów inwestycji mieszkaniowej wielorodzinnej. Pierwszy etap inwestycji dostarczy na rynek 172 nowoczesnych mieszkań o łącznej powierzchni PUM ok. 9.000 mkw. W grudniu 2021 uzyskano pozwolenie na budowę dla I etapu inwestycji. Prace projektowe w zakresie etapu II będą realizowane po zmianie MPZP (w trakcie) co pozwoli na uzyskanie lepszych paramentów inwestycji. Planowany termin rozpoczęcia budowy I etapu to 2.kwartał 2022 r.
14. Projekty w przygotowaniu
Nakielska 53 (Bydgoszcz)
Na nieruchomości o powierzchni ok. 4 ha zlokalizowanej w Bydgoszczy przy ul. Nakielskiej planowana jest realizacja inwestycji mieszkaniowo- usługowej w VI etapach, które dostarczą na rynek ok. 600 nowoczesnych mieszkań o powierzchni PUM ok 33.000 mkw., w tym w I etapie ok. 170 mieszkań o powierzchni PUM ok. 9.500 mkw. W grudniu 2021 r. złożono wniosek o pozwolenie na budowę dla etapu I. Jako przedostatni etap będzie realizowana adaptacja istniejących hal oraz willi (po fabryce FOD) wpisanych do Rejestru Zabytków, w których planowana jest lokalizacja usług.
14. Projekty w przygotowaniu
16. Projekty w przygotowaniu
Kolejowa 19 (Warszawa)
Młoda Białołęka II (Warszawa)
Na nieruchomości zlokalizowanej w Warszawie przy ul. Kolejowej 19 planowana jest realizacja inwestycji mieszkaniowej, która dostarczy na rynek 148 nowoczesnych mieszkań o powierzchni PUM ok. 7.200 mkw. W roku 2019 uzyskano Pozwolenie na Budowę osiedla. Trwa proces wyboru Generalnego Wykonawcy inwestycji. Planowane rozpoczęcie inwestycji w 2. kwartale 2022 r.
Na nieruchomości zlokalizowanej w Warszawie przy ul. Geodezyjnej planowana jest realizacja II etapu inwestycji mieszkaniowej wielorodzinnej wraz z garażem podziemnym, która dostarczy na rynek 181 nowoczesnych mieszkań o powierzchni PUM ok. 10.617 mkw. Trwa proces wyboru Generalnego Wykonawcy inwestycji.
17. Projekty w przygotowaniu
18. Projekty w przygotowaniu
Osiedle Olimpijczyk II, Kusocińskiego 115 (Łódź Retkinia)
Klimeckiego I (Kraków)
Na nieruchomości zlokalizowanej w Łodzi przy ul. Kusocińskiego planowana jest realizacja II etapu inwestycji mieszkaniowej, która dostarczy na rynek 132 nowoczesne mieszkania o powierzchni PUM ok. 8.000 mkw. Trwa procedura uzyskiwania zamiennego Pozwolenia na Budowę.
Na nieruchomości zlokalizowanej w Krakowie przy ul. Klimeckiego planowana jest realizacja I etapu inwestycji mieszkaniowej, która dostarczy na rynek 18 nowoczesnych mieszkań o powierzchni PUM ok. 10.617 mkw. Trwa proces projektowy inwestycji.
4. Działalność Grupy Kapitałowej
PHN jest jednym z największych (pod względem wartości rynkowej portfela nieruchomości) podmiotów posiadającym i zarządzającym nieruchomościami komercyjnymi i mieszkaniowymi w Polsce. Grupa od lat konsekwentnie wzmacnia swoją pozycję w różnych segmentach rynku. Spółka w ciągu ostatnich kilku lat zbudowała silną pozycję na rynku biurowym, zaczęła także dynamicznie rozwijać działalność w segmencie mieszkaniowym i magazynowym. Kolejnym obszarem zainteresowania spółki są usługi hotelarskie. Dywersyfikacja zapewnia bezpieczeństwo w sytuacji zmian rynkowych, co jest szczególnie istotne w sytuacji rosnących napięć na arenie międzynarodowej spowodowanych przez agresję Rosji na Ukrainę. Dzięki strategii dywersyfikacji, spółka może elastycznie reagować na zmiany sytuacji na rynku, co pozwala jej na osiąganie stabilnych wyników finansowych.
PHN jest aktywny w segmentach rynku nieruchomości:
Główne segmenty działalności:
1) rynek biurowy - wynajem istniejących obiektów i realizacja nowych inwestycji,
2) rynek mieszkaniowy - budowa nowych inwestycji mieszkaniowych,
3) rynek budowlany – świadczenie usług budowlanych na terenie Polski i Niemiec.
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
17
Pozostałe segmenty działalności:
1) rynek hotelowy - uczestniczenie w rynku jako właściciel obiektów,
2) rynek logistyczny - budowa nowych obiektów logistycznych,
3) rynek handlowy - gotowe projekty dla wybranych najemców.
Dla celów zarządczych Grupa dzieli swoją działalność w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi na następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne:
1) wynajem powierzchni biurowej i handlowej, magazynowej i logistycznej, mieszkaniowej i innej,
2) działalność deweloperską – budowa i sprzedaż lokali mieszkalnych,
3) działalność budowlaną – świadczenie usług budowlanych,
4) działalność hotelową – świadczenie usług hotelowych i gastronomicznych.
W celu maksymalizacji zysku Grupa realizuje restrukturyzację swojego portfela nieruchomości obejmującą: (1) optymalizację wykorzystania nieruchomości przeznaczonych do pozostania w docelowym portfelu, (2) modernizację i przebudowę niektórych istniejących nieruchomości oraz zagospodarowywanie wybranych działek niezabudowanego gruntu, (3) stopniową sprzedaż aktywów niezwiązanych z docelowym profilem działalności, takich jak nieruchomości mieszkaniowe i mniej rentowne nieruchomości komercyjne, a także niektóre nieruchomości gruntowe.
4.1 Rynek najmu powierzchni komercyjnych
Usługi wynajmu oferowane przez Grupę obejmują:
1) WYNAJEM POWIERZCHNI BIUROWEJ
W skład nieruchomości biurowych wchodzą budynki biurowe klasy A, B i C, nieruchomości mieszkaniowe i wille wykorzystywane jako powierzchnie biurowe oraz placówki dyplomatyczne. Grupę odbiorców segmentu powierzchni biurowych stanowią przedsiębiorstwa krajowe, jak i z kapitałem zagranicznym. Grupa posiada nieruchomości położone w atrakcyjnych lokalizacjach na kluczowych rynkach, w tym w Warszawie w segmencie biurowym (ul. Świętokrzyska 36, Stawki 2), w Gdańsku w segmencie biurowym (al. Grunwaldzka 411), w Poznaniu w segmencie biurowym (Plac Andersa 7) oraz w Gdyni (Molo Rybackie). W 2021 roku łączna powierzchnia GLA w budynkach PHN wynosiła 165 200 mkw. Dwie inwestycje, które zostaną przekazane do użytku w 2022 roku, czyli SKYSAWA oraz INTRACO Prime to łączna powierzchnia 47,5 tys. GLA mkw. Grupa PHN planuje dalsze inwestycje w tym obszarze rynku, jak na przykład w ramach gdyńskiego projektu Yacht Park & Marina Yacht Park, gdzie obok zrealizowanej już części mieszkaniowej i rekreacyjnej powstanie wkrótce kompleks budynków biurowych oraz budowę budynku przy al. Prymasa Tysiąclecia na warszawskiej Woli. Obie te inwestycje powinny przynieść łącznie około 42,4 tys. GLA mkw.
2) WYNAJEM POWIERZCHNI HANDLOWEJ
Grupa dysponuje głównie niewielkimi powierzchniami handlowymi w Warszawie oraz pawilonami zrealizowanymi w formule BTS. Oferta skierowana jest zarówno do dużych sieci handlowych, jak i do małych i średnich przedsiębiorców.
3) WYNAJEM POWIERZCHNI MAGAZYNOWEJ I LOGISTYCZNEJ
Największą podażą powierzchni magazynowych Grupa dysponuje obecnie w parku logistycznym w podwarszawskim Parzniewie oraz w Porcie Rybackim w Gdyni, obsługując i kierując swą ofertę głównie do przewoźnikom morskich. W pozostałych lokalizacjach są to średniej wielkości powierzchnie wykorzystywane często przez najemców biurowych i handlowych jako przestrzeń dodatkowa niezbędna do prowadzenia działalności. Przykładem ekspansji PHN w nowe obszary biznesowe jest działalność centrum logistycznego w Parzniewie, która zyskuje na znaczeniu w wyniku silnego rozwoju usług e-commerce i pogłębiającego się trendu przenoszenia przez firmy działalności biznesowej do regionów mniej odległych kulturowo czy geograficznie. Wielkość parku PHN PRUSZKÓW wynosi w 55 tys. mkw. GLA. Grupa PHN dysponuje atrakcyjnymi położonymi gruntami, które można przeznaczyć na inwestycje logistyczne. Można zakładać, że obecna sytuacja geopolityczna będzie sprzyjać powstawaniu w Polsce nowych centrów logistycznych.
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
18
4) WYNAJEM POWIERZCHNI MIESZKANIOWEJ I INNEJ
W skład nieruchomości mieszkaniowych wchodzą wille, głównie wykorzystywane jako rezydencje misji dyplomatycznych oraz mieszkania i budynki mieszkalne. Grupa dysponuje również nieruchomościami wykorzystywanymi na prowadzenie działalności edukacyjnej. Z nieruchomości Grupy korzystają także przedsiębiorcy z branży gastronomicznej oraz świadczący usługi ochrony zdrowia. Grupa dysponuje także mieszkaniami do wynajęcia położonymi głównie w Warszawie, miedzy innymi na Wilanowie, Ochocie i w centrum miasta. Domy należące do PHN są także wynajmowane miedzy innymi firmom prawniczym i innym. Spółka dysponuje także kilkoma kamienicami o dużej wartości historycznej, położonych w Warszawie, między innymi na Nowym Świecie i na Wierzbowej, w których mieszczą się obecnie siedziby urzędów samorządowych.
5) USŁUGI DODATKOWE
Jest to wynajem biur na start, sal konferencyjnych, powierzchni reklamowych (elewacje budynków oraz powierzchnie na dachach, grunty), miejsc parkingowych, garaży i piwnic.
4.2 Deweloperski rynek mieszkaniowy
Przedmiotem działalności Grupy jest budowa i sprzedaż nieruchomości mieszkalnych. W ostatnich kilku latach PHN jest coraz bardziej aktywny w sektorze mieszkaniowym. Jednym z najważniejszych zrealizowanych projektów jest gdyński projekt Yacht Park & Marina Yacht Park. W ramach projektu powstało sześć wysokiej klasy budynków apartamentowych oraz nowoczesny port jachtowy. W Warszawie z kolei zakończono prace nad osiedlem VIS A VIS Wola położonym w dzielnicy Wola. PHN stawia na dalszy dynamiczny rozwój budownictwa mieszkaniowego. W tym roku zakończone zostaną prace prowadzone na trzech kolejnych inwestycjach, z czego dwie znajdują się w Warszawie (INSTA 21 oraz Młoda Białołęka) oraz jedna w Łodzi (Osiedle Olimpijczyk). W sumie oddanych do użytkowania zostanie ok. 430 mieszkań. Grupa przygotowuje nowe projekty mieszkaniowe, które będą realizowane w różnych segmentach budowlanych: luksusowym, popularnym i ekonomicznym. Analizowane są także następne projekty mieszkaniowe w innych lokalizacjach. Na etapie wyboru generalnych wykonawców jest szereg kolejnych inwestycji. Obejmują one drugi etap budowy Osiedla Olimpijczyk oraz Młoda Białołęka, a także start budowy osiedli w trzech nowych lokalizacjach. Pierwsza z nich to wysokiej klasy inwestycja z ok. 150 apartamentami niemal w centrum Warszawy, przy ul. Kolejowej 19. Kolejne dwie znajdują się na zupełnie nowych rynkach, na które wkracza PHN – Bydgoszcz przy ul. Nakielskiej oraz Wrocław przy ul. Zatorskiej. Wymienione inwestycje obejmą budowę ponad 800 mieszkań, które trafią na rynek w perspektywie 2024 r.
4.3 Rynek hotelowy
Grupa prowadziła działalność hotelową w następujących nieruchomościach: Hotel Zgoda i Hotel Wilanów w Warszawie. W ubiegłym roku spółka stała się wraz z Polskim Holdingiem Hotelowym właścicielem warszawskiego Hotelu Regent. Spółka prowadzi także działalność hotelową w podwarszawskim Ośrodku Lipowy Przylądek oraz Hotelu Alf w Krakowie należącego do Chemobudowy Kraków. Grupa przygotowuje również realizację projektu hotelowego Marriott Moxy oraz Residence Inn. We współpracy z PHH spółka rozważa między innymi budowę hotelu na wyspie Wolin.
4.4 Rynki zbytu i struktura odbiorców i dostawców
Rynki zbytu
Podstawowym rynkiem zbytu dla Grupy jest rynek polski. Najmocniejszą pozycję Grupa posiada w Warszawie. Poza tym Grupa prowadzi działalność w Poznaniu, Gdańsku, Gdyni, Krakowie, Katowicach, Wrocławiu, Bydgoszczy i Łodzi. Grupa dostarcza swoje usługi do szerokiej grupy klientów instytucjonalnych, spółek, instytucji państwowych oraz osób fizycznych w segmencie wynajmu i dzierżawy nieruchomości. Jedna ze spółek z Grupy prowadzi działalność na terenie Niemiec w zakresie działalności budowlanej.
Strukturę najemców oraz innych odbiorców Grupy cechuje silne zróżnicowanie, w związku z czym Grupa nie jest narażona na istotne ryzyko wiążące się z pojedynczym najemcą lub grupą najemców.
Nowe umowy najmu
Nowe umowy najmu zawierane są głównie na czas określony, a 25% umów najmu zawarta jest na czas nieokreślony. Strukturę najemców według okresu umów najmu przedstawiono na dwóch poniższych wykresach:
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
19
Największymi dziesięcioma najemcami pod względem udziału w osiąganych przychodach z najmu w roku zakończonym 31 grudnia 2021 roku w Grupie były (w porządku alfabetycznym): Alexander Mann Solutions Poland Sp. z o.o., Mars Polska Sp. z o.o., Ministerstwo Spraw Zagranicznych, Newel Poland Services Sp. z o.o; Nokia Solutions and Networks Sp. z o.o., Poczta Polska S.A., Polimex-Mostostal S.A., State Street Bank GmbH, Urząd Ochrony Danych Osobowych, które łącznie odpowiadały za 34,8% skonsolidowanych przychodów z najmu.
Struktura odbiorców i dostawców
W 2021 roku Grupa współpracowała głównie z dostawcami świadczącymi następujące usługi:
✓ budowlane (w ramach realizacji projektów inwestycyjnych oraz deweloperskich),
✓ remontowe (w ramach nieruchomości GK PHN S.A.)
✓ usługi projektowe
✓ dostawy mediów (energia elektryczna, gaz, ciepło, woda i odprowadzenie ścieków)
✓ doradcze – doradztwo prawne, biznesowe, techniczne,
✓ utrzymania czystości i pielęgnacji zieleni,
✓ utrzymania technicznego,
✓ przeglądy elementów budynku i instalacji technicznych – zgodnie z Prawem Budowlanym i innymi obowiązującymi przepisami prawa w szczególności ochrony ppoż,
W związku z realizacją projektów inwestycyjnych, w 2021 roku obroty z dostawcami z Konsorcjum, którego liderem jest PORR (SKYSAWA) przekroczyły 10% przychodów Grupy.
Image should be here
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
20
5. Strategia i plany rozwojowe Grupy Kapitałowej
5.1 Strategia PHN S.A. na lata 2017-2023
Zgodnie z dotychczasową strategią, Grupa Kapitałowa do 2023 roku chce stać się wiodącym inwestorem i istotnym deweloperem na polskim rynku nieruchomości oraz zwiększyć wartość aktywów netto o ok. 50%, z czego do ok. 40% wypłacone byłoby w formie dywidendy. Wzrost wartości godziwej portfela nieruchomości zakładany jest do poziomu ok. 6 mld zł w 2023 roku. Celami strategicznymi Grupy Kapitałowej PHN jest wzrost wartości marki oraz zwiększenie jej rozpoznawalności i uznania na rynku nieruchomości komercyjnych i mieszkaniowych.
5.2 Realizacja strategii
Dotychczasowe efekty realizacji Strategii
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2023
Efekt realizacji strategii
31.12.2014
31.12.2015
31.12.2016
31.12.2017
31.12.2018
31.12.2019
31.12.2020
31.12.2021
Stan docelowy
Wartość godziwa nieruchomości [mld PLN]
2,0
2,2
2,5
2,5
2,5
3,3
3,4
3,5
6,0
Akwizycje [mld PLN]
0,0
0,2
0,5
0,0
0,0
0,1
0,04
0,01
0,7
Poziom LTV [%]
0,8
14,2
22,8
21,0
21,0
21,7
33,7
34,3
52,0
SGA / GAV [%]
1,6
1,6
1,3
1,3
1,3
1,2
1,6
1,5
0,7
Wzrost aktywów netto [%]
5,7
7,6
9,2
10,9
13,1
17,6
19,3
24,5
59,0
Image should be here
1) Poziom LTV liczony jako stan zadłużenia / wartość nieruchomości
2) Nie uwzględniono dotychczas poniesionych nakładów na akwizycje
3) Liczone do kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2016 r.
Główne środki do realizacji celów strategicznych Grupy Kapitałowej na lata 2017-2023
1. Przebudowa portfela nieruchomości (reorganizacja majątku Grupy Kapitałowej) poprzez:
a) realizację programu inwestycyjnego,
b) stabilną bazę efektywnych aktywów (dezinwestycje i akwizycje),
c) zapewnienie stabilności finansowej.
2. Wdrożenie zmian organizacyjnych (kompleksowa wewnętrzna reorganizacja firmy) poprzez:
a) wdrożenie struktury organizacyjnej zapewniającej efektywność operacyjną,
b) wdrożenie kultury organizacyjnej w oparciu o wspólne wartości i wzrost kompetencji wewnętrznych.
3. Wzrost wartości marki (budowa silnej Grupy Kapitałowej) poprzez:
a) świadczenie usług na najwyższym poziomie,
b) wzrost rozpoznawalności marki PHN na rynku nieruchomości komercyjnych i mieszkaniowych,
c) dobre relacje z klientami jako platforma długoterminowego wzrostu wartości.
5.3 Kluczowe wyzwania dla Grupy Kapitałowej PHN
Przebudowa portfela nieruchomości
Optymalizacja portfela nieruchomości ma na celu osiągniecie zwiększenia udziału w rynku poprzez realizację programu inwestycyjnego, akwizycję nieruchomości oraz poprzez sprzedaż aktywów znajdujących się w nieatrakcyjnych lokalizacjach lub których opłacalność pomimo działań naprawczych (polegających na renegocjowaniu umów najmu i optymalizacji wykorzystania nieruchomości) jest poniżej oczekiwanego poziomu.
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
21
WARTOŚĆ PORTFELA NIERUCHOMOŚCI NA DZIEŃ 31.12.2023: 5.979 mln PLN (dane wg wartości bilansowej):
Segmentacja portfela nieruchomości Grupy Kapitałowej PHN ma na celu przyporządkowanie nieruchomości do określonych grup wyznaczonych przez kryteria: biznesowe, prawne, przychodowe oraz księgowe. Efektem segmentacji jest syntetyczna informacja pokazująca plany Grupy PHN wobec nieruchomości, stan prawny nieruchomości, czy nieruchomość generuje przychody z najmu oraz kwalifikację księgową. Głównym kryterium przypisania nieruchomości do segmentów biznesowych jest planowane względem nieruchomości działanie: pozostawienie w portfelu, realizacja projektu komercyjnego lub mieszkaniowego, optymalizacja lub sprzedaż.
Zamierzenia strategiczne w obszarze wynajmu powierzchni komercyjnych
1. Osiągnięcie możliwie najniższego poziomu powierzchni niewynajętej.
2. Oferowanie nowoczesnych powierzchni biurowych w atrakcyjnych i unikatowych lokalizacjach.
3. Intensyfikacja pozyskiwania nowych klientów oraz utrzymywanie dotychczasowych najemców.
4. Zapewnienie wysokiego standardu wykończenia powierzchni do wynajęcia.
5. Dostosowanie finalnego produktu do oczekiwań klienta - „uszycie” produktu na miarę.
6. Kompleksowa obsługa najemcy (oferta skonsolidowanych usług związanych z rynkiem nieruchomości).
7. Doradztwo i konsulting w zakresie związanym z najmem.
8. Aktywny udział w programach rządowych.
W 2021 roku kontynuowana była konsekwentna intensyfikacja działań na rzecz aktywnego pozyskiwania najemców.
Na koniec 2021 roku Grupa Kapitałowa PHN osiągnęła dla nieruchomości pozostających w portfelu poziom pustostanów wynoszący 10,7%.
Image should be here
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
22
Zakładane efekty realizacji dotychczasowej strategii do 2023 roku:
Głęboka zmiana struktury zysku netto oznaczająca zastąpienie przejściowo dużego udziału efektu zmiany struktury Grupy Kapitałowej PHN i marży deweloperskiej zyskiem generowanym z najmu i sprzedaży mieszkaniowych projektów deweloperskich.
5.4 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
Grupa Kapitałowa ma pełną zdolność do realizacji planowanych zamierzeń inwestycyjnych. Projekty realizowane będą ze środków własnych oraz zewnętrznych źródeł finansowania, w tym np. kredytów bankowych, emisji obligacji. Zewnętrzne źródło finansowania wybierane będzie każdorazowo w zależności od realizowanego projektu inwestycyjnego. Jednym ze źródeł kapitału własnego służącego finansowaniu nowych projektów inwestycyjnych będą środki pochodzące ze sprzedaży nieruchomości.
Ponadto Grupa Kapitałowa dopuszcza realizację wybranych projektów komercyjnych w ramach wspólnych przedsięwzięć z partnerami joint venture. Przewiduje się, że w takich przypadkach nakłady inwestycyjne związane z poszczególnymi projektami komercyjnymi będą ponoszone przez Grupę Kapitałową oraz przez jej partnerów JV.
.
6. Najważniejsze wydarzenia w 2021 roku
01.2021
02.2021
ROZPOCZĘCIE INWESTYCJI INSTA 21
DEBIUT OBLIGACJI SERII B NA CATALYST
PHN rozpoczął budowę nowej inwestycji mieszkaniowej w Warszawie przy ul. Instalatorów 21. Inwestycja położona jest w spokojnej części miasta w warszawskiej dzielnicy Włochy. Projekt przewiduje wybudowanie 87 lokali mieszkalnych o łącznej powierzchni użytkowej (PUM) ok. 4 tys. mkw. Mieszkania mają funkcjonalne i łatwe w adaptacji rozkłady. Przeważają lokale dwu i trzypokojowe o powierzchni od 40 mkw. do 70 mkw. Mieszkańcy do swojej dyspozycji będą mieli także miejsca postojowe w podziemnym garażu i komórki lokatorskie. W budynku znajdą się także trzy lokale usługowe. Generalnym wykonawcą inwestycji jest Chemobudowa – Kraków, firma z Grupy PHN. Zakończenie budowy planowane jest na III kwartał 2022 r.
W lutym 2021 r. w Alternatywnym Systemie Obrotu Catalyst prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych odbyło się pierwsze notowanie obligacji serii B wyemitowanych przez PHN. Spółka uplasowała obligacje serii B o wartości 325 mln PLN w grudniu 2020 r. Obligacje zostały wyemitowane w ramach siedmioletniego programu o wartości do 1 mld PLN, a pozyskane z nich środki sfinansują ambitne plany inwestycyjne spółki. Sprzedaż pierwszej emisji 4-letnich obligacji o wartości 160 mln PLN miała miejsce w 2019 r. W budowie książki popytu uczestniczyli inwestorzy finansowi, z których większość stanowiły fundusze inwestycyjne.
Image should be here
WZROST WARTOŚCI NIERUCHOMOŚCI
NAKŁADY NA AKWIZYCJĘ
POZIOM LTV
6,0 mld PLN
0,7 mld PLN
51,9%
Potencjał zwiększenia do 2023 roku wartości portfela nieruchomości z kwoty 2,5 mld PLN do kwoty 6,0 mld PLN (wzrost o 140%).
Potencjał przeznaczenia ok. 0,7 mld PLN na zakup nowoczesnych powierzchni komercyjnych generujących przychody z najmu.
Potencjał zwiększenia wysokości finansowania zewnętrznego do poziomu LTV 52,0%.
WZROST AKTYWÓW NETTO
YIELD
SGA / GAV
+ 59,1%
6,0% +
0,7%
Potencjał zwiększenia do 2023 roku wartości aktywów netto o 59,1%, z czego ok. 40% mogłoby zostać wypłacone w formie dywidendy.
Potencjał osiągnięcia wzrostu dochodowości portfela nieruchomości (yield) do poziomu 6,0% +
Potencjał wzrostu efektywności operacyjnej mierzonej spadkiem relacji stałych kosztów administracyjnych do wartości nieruchomości do 0,7%.
Image should be here
Image should be here
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
23
02.2021
02.2021
ZAKOŃCZENIE MODERNIZACJI RECEPCJI KASKADY
NABYCIE HOTELU „REGENT WARSAW HOTEL”
PHN przeprowadził gruntowną modernizację recepcji warszawskiego budynku biurowego Kaskada, dzięki czemu będzie mógł zapewnić obecnym i przyszłym najemcom wyższy standard usług. Przeprowadzony remont recepcji polegał między innymi na wymianie instalacji, wykonaniu nowych zabezpieczeń przeciwpożarowych, wymianie posadzki, zamontowaniu kurtyny powietrznej i nowych drzwi oraz poprawie estetyki przestrzeni. Oryginalna architektura, przeszklona elewacja oraz charakterystyczny zielony kolor sprawiają, że budynek wyróżnia się na tle pobliskiego otoczenia.
Spółka zależna PHN - PHN Property Management (PHN PM) zawarła z syndykiem masy upadłościowej umowę nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Cosmar, funkcjonującego pod nazwą Regent Warsaw Hotel. Cena sprzedaży hotelu została ustalona w wyniku aukcji przeprowadzonej w dniu 23 grudnia 2020 r. na kwotę 130.5 mln PLN. Oprócz Emitenta akcjonariuszem PHN PM jest również Polski Holding Hotelowy Sp. z o.o., który jest mniejszościowym udziałowcem i operatorem hotelu.
04.2021
05.2021
CERTYFIKACJA SKYSAWA NA NAJWYŻSZYM POZIOMIE
WYNAJEM PHN PRUSZKÓW
Drugi budynek kompleksu biurowo-handlowego SKYSAWA, ponad 155-metrowa wieża, otrzymał certyfikat zrównoważonego budownictwa BREEAM Interim na poziomie Outstanding z wynikiem 93,6%. Jest to aktualnie najwyższa ocena zdobyta w Polsce w schemacie BREEAM International New Construction 2016. BREEAM Interim to system oceny nowopowstających budynków, który świadczy, że inwestycja jest prowadzona w sposób zrównoważony, a powstały budynek będzie przyjazny środowisku i efektywny energetycznie. To drugi certyfikat BREEAM Interim na poziomie Outstanding dla SKYSAWA i ponownie najwyższa nota w schemacie BREEAM. Tak wysoka ocena to gwarancja, że kompleks będzie spełniał najwyższe standardy w zakresie ekologii i energooszczędności.
PHN zawarł ze spółką MAZOP aneks dotyczący przedłużenia najmu oraz zwiększenia powierzchni w podwarszawskim parku magazynowym PHN Pruszków. Tym samym na mocy podpisanej umowy grupa MAZOP, specjalizującą się w produkcji opakowań kartonowych i przetwórstwie pianek polietylenowych i poliuretanowych, wynajęła dodatkowe 4.972 mkw. powierzchni oraz przedłużyła najem zajmowanej już wcześniej 3.621 mkw. magazynu. Centrum znajduje się koło Parzniewa, 3 km od węzła „Pruszków” (autostrada A2) i 20 km od centrum Warszawy, co zapewnia doskonały dostęp do głównych dróg transportowych w kraju.
05.2021
06.2021
WIECHA NA INTRACO PRIME
NOMINACJA W KONKURSIE MIPIM AWARDS 2021
Powstający w sercu warszawskiego Muranowa budynek biurowo-handlowy INTRACO Prime osiągnął swoją docelową wysokość. Pod koniec maja 2021 r. zakończona została budowa konstrukcji budynku. Z tej okazji na dachu konstrukcji została zawieszona symboliczna wiecha. INTRACO Prime to nowoczesny obiekt biurowo-handlowy o powierzchni ok. 13.000 mkw., w standardzie klasy A, którego budowa rozpoczęła się w kwietniu 2020 r. Doskonała lokalizacja zaledwie kilka minut od stacji metra Dworzec Gdański i Starego Miasta, dostępność komunikacyjna, jak również funkcjonalny układ przestrzenny, to tylko niektóre z licznych atutów inwestycji. Minimalna powierzchnia biurowa wynosi ok. 300 mkw. Obiekt otrzymał certyfikat BREEAM Interim na jednym z najwyższych poziomów.
Gdyński projekt Yacht Park & Marina Yacht Park znalazł się wśród czterech finalistów nominowanych do prestiżowej nagrody międzynarodowego konkursu MIPIM Awards 2021 w kategorii „Best Cultural and Sports Infrastructure”. Konkurs uhonorowuje najwybitniejsze, unikatowe i innowacyjne projekty nieruchomościowe na świecie. Nagrody są wręczane od 1991 roku. W 2021 r. do konkursu zgłoszono łącznie 172 projekty z 36 krajów. Yacht Park & Marina Yacht Park walczył o główną nagrodę z projektami z cypryjskiej Nikozji (ostateczny zwycięzca w kategorii), Rezekne na Łotwie oraz Colorado Springs w USA.
06.2021
07.2021
DYWIDENDA ZA ROK OBROTOWY 2020
WIECHA NA OSIEDLU OLIMPIJCZYK
W dniu 29.06.2021 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na mocy Uchwały nr 7 w sprawie podziału zysku za rok 2020, ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy oraz przeznaczeniu kapitału zapasowego, postanowiło o przeniesieniu z kapitału zapasowego utworzonego z zysku z lat ubiegłych kwoty 9 889 478,98 PLN w celu powiększenia zysku netto Spółki za rok zakończony dnia 31.12.2020 r. i przeznaczenia jej na wypłatę dywidendy oraz o dokonaniu podziału zysku netto Spółki za rok zakończony dnia 31.12.2020 r. w kwocie 8 027 824,27 PLN powiększonego o kwotę, o której mowa w pkt 1) do kwoty 17 917 303,25 PLN poprzez przeznaczenie go na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy w wysokości 0,35 PLN na 1 akcję. W dywidendzie uczestniczyły 51.192.295 akcji Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na mocy przedmiotowej uchwały, ustaliło dzień dywidendy na dzień 17.08.2021 r., natomiast termin wypłaty dywidendy na dzień 31.08.2021 r.
W lipcu 2021 r., niespełna dziesięć miesięcy od rozpoczęcia budowy, nad osiedlem powstającym przy ul. Kusocińskiego 115 i 117 w Łodzi zawisła symboliczna wiecha oznaczająca zakończenie prac konstrukcyjnych oraz osiągnięcie przez budynki swojej docelowej wysokości. Inwestycja PHN realizowana jest w dzielnicy Polesie, w odległości około 6 kilometrów od centrum Łodzi. Osiedle Olimpijczyk to komfortowe miejsce do zamieszkania w bezpośrednim otoczeniu terenów zielonych oraz w pobliżu ogrodu botanicznego, Aquaparku i hali widowiskowej. Inwestycja składa się z dwóch budynków o łącznej powierzchni użytkowej (PUM) 8.400 mkw., w których znajduje się 166 mieszkań o funkcjonalnych i atrakcyjnych w adaptacji rozkładach. W pierwszym kwartale 2022 r. osiedle uzyskało prawomocne pozwolenie na użytkowanie, a wszystkie mieszkania z inwestycji zostały sprzedane.
Image should be here
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
24
07.2021
09.2021
WIECHA NA WIEŻY SKYSAWA
UMOWA NAJMU W INTRACO PRIME
40 kondygnacji nadziemnych i ponad 155 metrów wysokości – tyle mierzy wieża SKYSAWA, której konstrukcja została ukończona w lipcu 2021 r. Przeważająca część pięter budynku powstała w rekordowo krótkim czasie. Jedno piętro budowano w zaledwie cztery dni. Planowany termin ukończenia wieży SKYSAWA to trzeci kwartał 2022 r. Niższa 9-piętowa część kompleksu została oddana do użytkowania w 2021 r. SKYSAWA powstaje w centrum Warszawy, przy ul. Świętokrzyskiej 36. Dzięki centralnej lokalizacji przy Rondzie ONZ będzie jedną z nielicznych inwestycji w Warszawie, której najemcy dostaną się bezpośrednim przejściem podziemnym do stacji metra.
PHN zawarł ze spółką PERN umowę najmu powierzchni biurowej w budynku INTRACO Prime na warszawskim Muranowie. PERN wynajmie dwa piętra w ośmiokondygnacyjny biurowcu klasy A, którego oddanie do użytku jest planowane na 2022 rok. Umowa ze spółką PERN, która jest liderem na polskim rynku logistyki surowcowo-paliwowej, dotyczy najmu łącznej powierzchni 3,5 tys. mkw. na długoterminowy okres. Powierzchnia wynajmu typowego piętra wynosi 1,7 tys. mkw. Przy projektowaniu biurowca uwzględniono najnowsze tendencje w budownictwie komercyjnych, dzięki czemu powierzchnie można swobodnie aranżować. Na parterze budynku znajdą się lokale handlowo-usługowe.
09.2021
10.2021
NOWA ŁĄKA KWIETNA NA WARSZAWSKIEJ WOLI
WIECHA NA OSIEDLU INSTA 21
Na warszawskiej Woli powstaje otwarta dla mieszkańców miasta łąka kwietna. To kolejny proekologiczny projekt PHN, który w swojej działalności promuje najwyższe zielone standardy na rynku nieruchomości. Na działce należącej do PHN o powierzchni ponad 4 tys. mkw. i położonej przy ruchliwej al. Prymasa Tysiąclecia na wiosnę 2022 r. zakwitną maki polne, chabry bławatki i złocienie. Łąki miejskie podnoszą zarówno estetykę miasta, ale też wzbogacają ekosystem, oczyszczają powietrze i glebę z zanieczyszczeń, kumulują wilgoć oraz dają schronienie pszczołom. Łąka powstaje w miejscu, które w przyszłości przeznaczone będzie pod budowę nowoczesnej inwestycji biurowo- handlowej. Do tego jednak czasu dotychczasowy teren stanowiący zaplecze placu budowy, przeobrazi się w miejską łąkę kwietną.
Na terenie inwestycji INSTA 21 w październiku 2021 r. została zawieszona symboliczna wiecha, co oznacza, że zostały zakończone prace konstrukcyjne, a budynek osiągnął swoją docelową wysokość. Na osiedlu położonym w warszawskiej dzielnicy Włochy powstaje 87 lokali mieszkalnych o łącznej powierzchni użytkowej (PUM) ok. 4 tys. mkw. Nabywców znalazła już większość mieszkań. Zakończenie prac budowlanych planowane jest na III kwartał 2022 r. Nowa inwestycja PHN zlokalizowana jest w pobliżu Parku Szczęśliwieckiego z czynnym przez cały rok wyciągiem narciarskim oraz z letnim kompleksem odkrytych basenów. Oprócz terenów zielonych, blisko osiedla znajdują się liczne sklepy i punkty usługowe, a także centrum handlowe.
10.2021
11.2021
WIECHA NA OSIEDLU MŁODA BIAŁOŁĘKA
POZYSKANIE REFINANSOWANIA NA HOTEL REGENT
Po dziewięciu miesiącach od rozpoczęcia prac osiedla Młoda Białołęka na szczycie jednego z budynków zawisła symboliczna wiecha, co oznacza, że został zakończony etap robót konstrukcyjnych osiedla. Inwestycja jest realizowana przy ulicy Geodezyjnej 72 w warszawskiej dzielnicy Białołęka. Osiedle ma dogodne połączenie komunikacją miejską z pierwszą i drugą i linią metra, a dojazd do centrum ułatwia także położona w pobliżu trasa S8. Mieszkania na wyższych kondygnacjach wyposażone będą w obszerne balkony, zaś lokale na parterze w duże ogródki o powierzchni ponad 100 mkw. Mieszkania mają funkcjonalne i łatwe w adaptacji rozkłady. W ramach tego etapu inwestycji powstają 174 mieszkania o metrażach od 35 mkw. do 80 mkw. Przekazanie gotowych lokali jest planowane na trzeci kwartał 2022 r. Docelowo osiedle będzie realizowane w trzech etapach.
Spółka PHN Property Management, należąca do PHN i Polskiego Holdingu Hotelowego, zawarła 7-letnią umowę kredytową z Bankiem Pekao S.A. w celu zrefinansowania przejęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki Cosmar Polska, funkcjonującej pod nazwą handlową „Regent Warsaw Hotel”. PHN Property Management nabyła w lutym 2021 r. od syndyka masy upadłościowej zorganizowaną część przedsiębiorstwa Cosmar Polska za kwotę 130,5 mln PLN. Zawarcie umowy kredytowej z Bankiem Pekao S.A. pozwoli obniżyć koszty finansowania tego przedsięwzięcia.
12.2021
UMOWA INTENCYJNA W ZAKRESIE NAJMU SKYSAWA
W dniu 22 grudnia 2021 r. spółka zależna PHN – PHN SPV 1 zawarła umowę intencyjną w zakresie zawarcia umowy najmu. Przedmiotem Umowy była intencja zawarcia, po uzyskaniu przez każdą ze stron umowy wymaganych zgód korporacyjnych, w terminie do 24 stycznia 2022 r., m.in. umowy najmu dotyczącej wynajmu całości powierzchni w kompleksie SKYSAWA (łącznie ok. 35 tys. mkw.) należącym do grupy kapitałowej PHN, położonym w Warszawie przy ul. Świętokrzyskiej 36. Umowa najmu została sfinalizowana 24 stycznia 2022 r. - PKO Bank Polski S.A. zawarł długoterminową umowę najmu całej powierzchni SKYSAWA. Była to największa tego typu transakcją na rynku nieruchomości komercyjnych w Warszawie w ciągu ostatnich kilkunastu miesięcy.
Image should be here
Grupa Kapitałowa PHN ma obecnie w budowie 3 projekty mieszkaniowe z 427 mieszkaniami w Warszawie i Łodzi. W przygotowaniu obecnie znajdują się kolejne projekty w Warszawie, Bydgoszczy oraz we Wrocławiu.
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
25
Projekt
Liczba mieszkań
PUM (tys. mkw.)
Planowany termin zakończenia budowy
ZAKOŃCZONE
VIS À VIS WOLA I Wola, Warszawa
213
12 160
zakończony
Yacht Park, Gdynia
135
9 540
zakończony
VIS À VIS WOLA II Wola, Warszawa
253
13 060
zakończony
RAZEM
601
34 760
W REALIZACJI
Młoda Białołęka I, Warszawa
174
9 720
3Q 2022
Osiedle Olimpijczyk, Łódź
166
8 640
1Q 2022
INSTA 21, Warszawa
87
4 000
3Q 2022
RAZEM
427
22 360
P
LANOWANE
Kolejowa 19, Warszawa
148
7 200
Nakielska 53 etap I, Bydgoszcz
170
9 500
Osiedle Olimpijczyk II, Łódź
132
8 000
Młoda Białołęka II, Warszawa
181
10 617
Jana Pawła II 34, Warszawa
44
2 000
Zielony Miłostów, Wrocław
172
9 000
RAZEM
845
46 317
Grupa kontynuuje budowę flagowej inwestycji SKYSAWA w Warszawie przy Rondzie ONZ oraz budynku INTRACO Prime przy ul. Stawki 2 w Warszawie. W przygotowaniu są również kolejne inwestycje w Warszawie i Gdyni, dla których uzyskano pozwolenia na budowę.
Nieruchomość
Miasto
GLA (tys. m 2 )
Obłożenie
Udział w projekcie
W TRAKCIE REALIZACJI
SKYSAWA
Warszawa
34
100%
INTRACO Prime
Warszawa
13
100%
PLANOWANE DO ROZPOCZĘCIA
Marina Office
Gdynia
27
100%
Prymasa Office
Warszawa
15
100%
7. Sytuacja finansowa
7.1. Sytuacja finansowa Spółki
7.1.1. Główne czynniki mające wpływ na osiągnięty zysk
Główne czynniki mające wpływ na wypracowane wyniki finansowe i operacyjne Grupy i Spółki w 2021 roku oraz które będą miały wpływ na wyniki w następnym roku:
- przekazanie mieszkań i lokali użytkowych nabywcom w inwestycjach mieszkaniowych;
- utrzymanie stabilnych wyników z najmu nieruchomości;
- realizacja kontraktów budowalnych i pozyskanie nowych;
- utrzymanie na stabilnym poziomie kosztów administracyjnych;
- modernizacje i przebudowa niektórych nieruchomości;
- kontynuacja realizacji projektów komercyjnych;
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
26
- uruchomienie nowych projektów deweloperskich i procesu sprzedaży lokali mieszkalnych.
Istotną rolę odegrały również czynniki zewnętrzne, niezależne od spółki i Grupy, takie jak:
- sytuacja na lokalnych rynkach nieruchomości (konkurencyjność innych nieruchomości, podaż powierzchni na rynku, elastyczna polityka cenowa, bonusy i kontrybucje dla najemców)
- koszty finansowania zewnętrznego, uwarunkowane wysokością stóp procentowych,
- zmiany kursu euro względem złotego,
- podatek dochodowy.
7.1.2. Sytuacja finansowa Spółki
Wybrane dane Spółki ze sprawozdania z całkowitych dochodów i przepływów pieniężnych
12 miesięcy zakończone
31 grudnia 2021
31 grudnia 2020
Zmiana
Przychody operacyjne
39,4
39,3
0,3%
Koszty operacyjne
(39,7)
(35,7)
11,2%
Zmiana wartości udziałów w jednostkach zależnych
64,9
17,6
268,8%
Dywidendy
48,3
0,0
nd.
Przychody finansowe
16,9
10,8
56,5%
Koszty finansowe
(58,2)
(5,3)
998,1%
Wynik z podstawowej działalności operacyjnej
71,6
26,7
168,2%
Koszty administracyjne i sprzedaży
(9,3)
(10,1)
(7,9%)
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
63
7,7
718,2%
Zysk netto
72,7
8,1
797,5%
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
(6,1)
(6,9)
(11,6%)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
(254,0)
(149,7)
69,7%
Przypływy pieniężne z działalności finansowej
7,3
389,5
(98,1%)
Wybrane dane ze skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej
31 grudnia 2021
31 grudnia 2020
Zmiana
Aktywa
2 780,5
2 731,7
1,8%
Aktywa trwałe
2 750,6
2 428,9
13,2%
Udziały w jednostkach zależnych
2 142,6
2 070,0
3,5%
Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe
597,4
354,3
68,6%
Aktywa obrotowe
29,9
302,8
(90,1%)
Należności handlowe oraz pozostałe aktywa
3,3
6,4
(48,4%)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, krótkoterminowe aktywa finansowe
26,6
296,3
(91,0%)
Pasywa
2 780,5
2 731,7
1,8%
Kapitał własny
2 186,3
2 129,1
2,7%
Zobowiązania razem
(594,2)
(602,6)
(1,4%)
Zobowiązania długoterminowe
(555,7)
(571,4)
(2,7%)
Zobowiązania krótkoterminowe
(38,5)
(31,2)
23,4%
Aktywa netto
2 186,3
2 129,1
2,7%
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
27
7.1.3. Wskaźniki finansowe Spółki
Sytuacja finansowa i majątkowa Spółki poddana została analizie wskaźnikowej.
31 grudnia 2021
31 grudnia 2020
Zmiana
Wskaźniki rentowności
Rentowność majątku ogółem [1]
2,6%
0,3%
781,8%
Rentowność kapitałów własnych [2]
3,3%
0,4%
774,0%
[1] Zysk netto/Aktywa
[2] Zysk netto/Kapitały własne
Wzrost wskaźników rentowności w 2021 roku w porównaniu do roku 2020 wynikał z wyższego zysku wypracowanego w 2021 roku (72,7 mln PLN w roku 2021 w porównaniu do 8,1 mln PLN w 2020).
31 grudnia 2021
31 grudnia 2020
Zmiana
Wskaźniki płynności
Wskaźnik płynności I stopnia [3]
0,7
9,5
(92,7%)
Wskaźnik płynności [4]
0,8
9,7
(92,0%)
[3] Krótkoterminowe aktywa finansowe i środki pieniężne/Zobowiązania krótkoterminowe
[4] Aktywa obrotowe/Zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności I stopnia na dzień 31 grudnia 2021 roku wyniósł 0,7 w porównaniu do 9,5 na dzień 31 grudnia 2020, natomiast wskaźnik płynności wyniósł 0,8 w porównaniu do poziomu 9,7 na dzień 31 grudnia 2020 roku. Zmiana wartości wskaźników wynikała głównie ze spadku salda środków pieniężnych na dzień bilansowy.
31 grudnia 2021
31 grudnia 2020
Zmiana
Wskaźniki ogólnego zadłużenia
Wskaźnik ogólnego zadłużenia [5]
21,4%
22,1%
(3,1%)
Wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi [6]
78,6%
77,9%
0,9%
[5] Aktywa -kapitały własne/Aktywa
[6] Kapitały własne/Aktywa
Wskaźnik ogólnego zadłużenia i wskaźnik pokrycia majątku kapitałami własnymi na dzień 31 grudnia 2021 roku kształtowały się zbliżonym poziomie do stanu na koniec 2020 roku i wyniosły odpowiednio: 21,4% i 78,6%.
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
28
8.
Organizacja Grupy Kapitałowej
8.1. Struktura Grupy Kapitałowej
(1) udział PHN - 4,56% (wg stanu na 31.12.2021 r.)
(4) 1 udział PHN K Sp. z o.o.
(2) komplementariusz S.K.A.
(5) 1 udział PHN 4 Sp. z o.o.
(3) 25% Polski Holding Hotelowy sp. z o.o.
(6) 2 udziały PHN K Sp. z o.o.
Image should be here
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
29
Udział w ogólnej liczbie głosów (%)
Siedziba Spółki
Przedmiot działalności
31 grudnia 2021
31 grudnia 2020
Jednostka Dominująca:
Polski Holding Nieruchomości S.A.
Warszawa / Polska
działalność holdingowa
Jednostki zależne konsolidowane metodą pełną:
Warszawski Holding Nieruchomości S.A.
Warszawa / Polska
najem
99,38%
99,08%
Agro-Man Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
działalność deweloperska
100%
100%
Dalmor S.A.
Gdynia / Polska
najem
94,87%
94,28%
PHN SPV 33 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN SPV 34 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN 3 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN SPV 1 PHN K Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN SPV 3 PHN K Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN SPV 7 PHN K Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN SPV 9 PHN K Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN SPV 20 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN SPV 22 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN SPV 23 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN SPV 26 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN Foksal Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN SPV 2 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN SPV 8 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN SPV 10 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN SPV 11 PHN K Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN SPV 15 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN SPV 18 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN SPV 19 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN SPV 24 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN SPV 25 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN SPV 27 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN SPV 28 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN SPV 31 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN SPV 32 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN 7 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN 6 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
Ordona 1 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
działalność deweloperska
100%
100%
PHN SPV 16 PHN K Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN SPV 17 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN SPV 12 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN SPV 14 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN 4 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN K Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN Osiedle Olimpijczyk Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
działalność deweloperska
100%
100%
PHN Młoda Białołęka Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
działalność deweloperska
100%
100%
PHN Property Management PHN K Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
Warszawa / Polska
pozostała działalność
75%
50%*
PHN Hotel Management PHN K Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
Warszawa / Polska
pozostała działalność
100%
100%
Dalmor Property Management Sp. z o.o.
Gdynia / Polska
najem
100%
100%
PHN Prymasa Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN INSTA 21 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
działalność deweloperska
100%
100%
Marina Molo Rybackie Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
pozostała działalność
100%
100%
Apartamenty Molo Rybackie Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
działalność deweloperska
100%
100%
Dalekomorska Kompania Połowowa DALMOR Sp. z o.o. w likwidacji
Gdynia / Polska
pozostała działalność
100%
100%
PHN Wilanów Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
Parzniew Logistics Center 1 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
Parzniew Logistics Center Infrastructure Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
PHN SPV 35 Sp. z o.o.
Warszawa / Polska
najem
100%
100%
Centrum Biurowe Plac Grunwaldzki Sp. z o.o.
Katowice / Polska
najem
85%
85%
Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego CHEMOBUDOWA - KRAKÓW S.A.*
Kraków / Polska
działalność budowlana
98,11%
98,11%
*Podmiot konsolidowany metodą pełną ze względu na sprawowanie przez Grupę efektywnej kontroli poprzez uprawnienie do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających.
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
30
Jednostka zależna niekonsolidowana :
Jednostka Towarzystwo Budownictwa Społecznego „Krak-System” S.A. (dalej „TBS KS”) nie jest objęta konsolidacją z uwagi na brak kontroli nad spółką w rozumieniu MSSF 10. Działalność TBS KS jest regulowana ustawą o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego z dnia 26.10.1995 r. Towarzystwa budownictwa społecznego powstały w celu realizacji programu społecznego budownictwa czynszowego i zasadniczo są nastawione na zaspokajanie potrzeb mieszkaniowych, a nie generowanie zysków dla właścicieli. Zgodnie z ustawą o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego wszystkie wypracowywane środki przeznaczane są na realizację podstawowego celu, jakim jest budowa mieszkań czynszowych, a dochody wypracowywane przez towarzystwa budownictwa społecznego, w tym TBS KS nie mogą być przeznaczane do podziału między wspólników lub członków. Tym samym Grupa nie ma prawa do zmiennych wyników finansowych TBS KS, co oznacza brak istnienia kontroli wynikający z MSSF 10. Stąd z uwagi na istniejący ograniczony zakres uprawnień decyzyjnych w stosunku do TBS KS Zarząd stoi na stanowisku, iż Grupa pełni funkcję agenta i nie sprawuje kontroli nad TBS KS.
JEDNOSTKI W CHEMOBUDOWA – KRAKÓW SA:*
Zespół Szkół Budowlanych Przyzakładowych Kraków / Polska działalność edukacyjna 100% 100%
Chemobudowa – Krakow SA
Oddział Niemcy Frankfurt n/Menem działalność budowlana 100% 100%
Niemcy
8.2. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe Grupy z innymi podmiotami
W wyniku transakcji zawartej w dniu 23.12.2019 roku pomiędzy Skarbem Państwa, a PHN dotyczącej objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym PHN przez Skarb Państwa, do Grupy została włączona spółka Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego Chemobudowa-Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie (CHB), w której PHN objął 98,11% akcji. Na dzień transakcji i na dzień 31.12.2021 roku CHB posiada 83% akcji w kapitale zakładowym Towarzystwa Budownictwa Społecznego „Krak-System” S.A. (TBS KS) o wartości bilansowej 8,1 mln PLN.
Działalność TBS KS jest regulowana ustawą o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego z dnia 26.10.1995 r. Towarzystwa budownictwa społecznego powstały w celu realizacji programu społecznego budownictwa czynszowego i zasadniczo są nastawione na zaspokajanie potrzeb mieszkaniowych, a nie generowanie zysków dla właścicieli. Zgodnie z ustawą o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego wszystkie wypracowywane środki przeznaczane są na realizację podstawowego celu, jakim jest budowa mieszkań czynszowych, a dochody wypracowywane przez towarzystwa budownictwa społecznego, w tym TBS KS nie mogą być przeznaczane do podziału między wspólników lub członków. Tym samym Grupa nie ma prawa do zmiennych wyników finansowych TBS KS, co oznacza brak istnienia kontroli wynikający z MSSF 10. Stąd z uwagi na istniejący ograniczony zakres uprawnień decyzyjnych w stosunku do TBS KS Zarząd stoi na stanowisku, iż Grupa pełni funkcję agenta i nie sprawuje kontroli nad TBS KS.
Poza powyżej opisanym powiązaniem, na datę niniejszego sprawozdania Grupa nie posiadała powiązań organizacyjnych ani kapitałowych z innymi podmiotami.
8.3.
Istotne transakcje zawarte na innych warunkach niż rynkowe
Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi w Grupie były zawierane na warunkach nie odbiegających od rynkowych.
8.4. Zmiany w zasadach Zarządzania Grupą Kapitałową
Grupa Kapitałowa Polski Holding Nieruchomości S.A. powstała w 2011 roku w wyniku konsolidacji spółek Skarbu Państwa. W związku z tym zaistniała potrzeba przeprowadzenia restrukturyzacji oraz optymalizacji operacyjnej Grupy w celu ujednolicenia struktury oraz dostosowania jej do potrzeb biznesowych i standardów sektora.
Od powstania PHN S.A. w Grupie Kapitałowej prowadzone były działania konsolidacyjne i reorganizacyjne, także w obszarze zasad zarządzania, polegające przede wszystkim na ujednoliceniu struktury organizacyjnej, dzięki czemu scentralizowano funkcję zarządzania działalnością Grupy.
W 2021 r. miały miejsce działania reorganizacyjnej, na podstawie których przeprowadzony został proces przekształcenia spółki Centrum Biurowe Plac Grunwaldzki S.A. w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. W wyniku przeprowadzonego procesu, w dniu 28 października 2021 r. nastąpiło przekształcenie spółki w spółkę pod firmą Centrum Biurowe Plac Grunwaldzki Sp. z o.o.
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
31
8.5. Wynagrodzenia, umowy i transakcje osób zarządzających i nadzorujących
Wynagrodzenie osób zarządzających i osób nadzorujących Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. za 2021 rok przedstawia się następująco:
Wynagrodzenie osób zarządzających w 2021 roku
Imię i nazwisko
Wynagrodzenie otrzymane od jednostki dominującej (w PLN)
Wynagrodzenie należne od jednostki dominującej (w PLN)
Wynagrodzenie otrzymane od jednostek zależnych (w PLN)
Marcin Mazurek
631 578
621 990
0
Tomasz Górnicki
575 861
565 445
0
Tomasz Sztonyk
570 397
528 454
0
Piotr Przednowek
575 661
471 204
0
Krzysztof Zgorzelski
487 166
198 170
0
Jacek Gdański
0
263 876
0
Razem
2 840 663
2 649 139
0
Wynagrodzenie osób nadzorujących w 2021 roku
Imię i nazwisko
Wynagrodzenie otrzymane od jednostki dominującej (w PLN)
Izabela Felczak-Poturnicka
58 130
Grażyna Ciurzyńska
57 601
Paweł Majewski
52 845
Bogusław Przywora
58 906
Łukasz Puchalski
52 845
Przemysław Stępak
53 465
Artur Szostak
53 334
Kinga Śluzek
57 601
Krzysztof Turkowski
52 845
Razem
496 952
Osobom zarządzającym przysługuje wynagrodzenie w części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki w maksymalnej wysokości do 100% ich rocznego wynagrodzenia stałego, uzależnionej od realizacji celów zarządczych.
Umowy Członków Zarządu przewidują odprawę w przypadku ich rozwiązania lub wypowiedzenia przez Spółkę z innych przyczyn niż naruszenie podstawowych obowiązków wynikających z umowy, pod warunkiem pełnienia przez osoby zarządzające funkcji przez okres co najmniej 12 miesięcy.
Członków Zarządu Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. będzie obowiązywał zakaz konkurencji po ustaniu pełnienia funkcji i z tego tytułu, w momencie rozwiązania umowy należne im będzie odszkodowanie.
W roku zakończonym 31 grudnia 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku, osobom zarządzającym i nadzorującym oraz ich bliskim spółki z Grupy nie udzieliły zaliczek, pożyczek, kredytów, gwarancji i poręczeń oraz nie zawarto z nimi innych umów zobowiązujących do świadczeń na rzecz Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. i jednostek z nią powiązanych.
Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz 31 grudnia 2020 roku nie występują pożyczki udzielone przez spółki z Grupy osobom zarządzającym i nadzorującym oraz ich bliskim. W roku zakończonym 31 grudnia 2021 roku z osobami zarządzającymi i nadzorującymi oraz ich bliskimi Grupa nie zawierała istotnych transakcji.
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
32
9. Istotne czynniki ryzyka
Grupa w toku prowadzenia działalności gospodarczej prowadzi bieżący monitoring i ocenę ryzyk oraz podejmuje działania mające na celu ograniczenie niepożądanych wpływów zmian czynników ryzyka na sytuację finansową
9.1 Ryzyko prawne
Ryzyko braku wszystkich pozwoleń lub zgód wymaganych w stosunku do niektórych z posiadanych obiektów budowlanych
Grupa nie dysponuje pełną dokumentacją dotyczącą nabywania, budowy, modernizacji i użytkowania niektórych z posiadanych przez Grupę nieruchomości i obiektów budowlanych, co jest spowodowane niekompletnością archiwum, ewidencji i innych dokumentów w tym zakresie posiadanych przez Grupę wynikających głównie z przekształceń historycznych Grupy. W związku z tym nie można zapewnić, że Grupa lub jej poprzednicy prawni bądź osoby trzecie, które dzierżawiły, wynajmowały lub korzystały z nieruchomości i obiektów budowlanych posiadanych obecnie przez Grupę uzyskały wszelkie wymagane zezwolenia, zgody i inne decyzje administracyjne w tym zakresie lub dokonały wszelkich zgłoszeń oraz wniosły wszelkie opłaty wymagane w związku z nabyciem, budową, użytkowaniem, modernizacją lub rozbudową danego obiektu budowlanego. Ponadto Grupa nie może zapewnić, że spełnia wszelkie wymogi określone w decyzjach administracyjnych wydanych w stosunku do takich nieruchomości lub że nieruchomości i obiekty budowlane spełniają wszystkie warunki, w tym techniczne, umożliwiające uzyskanie wszelkich niezbędnych decyzji administracyjnych.
Ponadto organy administracji mogą nałożyć na spółki z Grupy kary administracyjne i grzywny za istniejące lub dokonane w przeszłości naruszenie wymogów administracyjnych. Może to również spowodować konieczność rozwiązania przez Grupę umów najmu lokali dotyczących takich obiektów budowlanych lub umożliwić wypowiedzenie umów najmu przez najemców, a także doprowadzić do całkowitego wyłączenia nieruchomości z eksploatacji. Zaznaczyć jednak należy, iż często decyzje o dostosowaniu obiektów budowlanych nie mogą i nie są podejmowane ze względu na brak uregulowań prawnych co do danego obiektu.
Grupa stara się zmniejszyć to ryzyko poprzez dokładną analizę posiadanych dokumentów oraz podejmowanie działań mających na celu uzyskanie niezbędnych zezwoleń i zgód.
Ryzyko korzystania z niektórych obiektów budowlanych w sposób niezgodny ze sposobem użytkowania określonym w stosownych decyzjach administracyjnych
Grupa korzysta z niektórych obiektów budowlanych, które posiada, w sposób niezgodny z ich przeznaczeniem zgłoszonym do organów administracji publicznej lub określonym w decyzjach administracyjnych i innych. Ponadto Grupa nie może zapewnić, że wszystkie jej nieruchomości spełniają wszelkie wymogi techniczne przewidziane dla danego sposobu użytkowania, w tym warunki w zakresie bezpieczeństwa pożarowego, bezpieczeństwa pracy i warunki sanitarno-higieniczne, które są niezbędne dla użytkowania budynków w sposób faktycznie użytkowany przez Grupę.
Jeżeli organ administracji publicznej uzna, że nastąpiła zmiana sposobu użytkowania obiektu budowlanego lub jego części, bez wymaganego zgłoszenia, może wstrzymać użytkowanie obiektu budowlanego lub jego części, nakładając przy tym obowiązek uiszczenia opłaty legalizacyjnej, a następnie nakazać przywrócenie poprzedniego sposobu użytkowania obiektu budowlanego lub jego części. Ponadto może nałożyć na spółki z Grupy sankcje administracyjne za naruszanie obecnie lub w przeszłości dozwolonego sposobu użytkowania danego obiektu budowlanego. Zaznaczyć należy, iż często decyzje o dostosowaniu obiektów budowlanych nie mogą i nie są podejmowane ze względu na brak uregulowań prawnych co do danego obiektu.
Ryzyko rozwiązania lub nieprzedłużenia umów użytkowania wieczystego zawartych przez Spółki z Grupy
Grupa jest użytkownikiem wieczystym kilkudziesięciu nieruchomości na podstawie umów użytkowania wieczystego zawartych ze Skarbem Państwa albo jednostkami samorządu terytorialnego lub ich związkami. Umowa użytkowania wieczystego jest zawierana na czas określony, co do zasady wynoszący 99 lat i na taki okres została zawarta większość umów Grupy.
Rozwiązanie zawartej przez spółkę z Grupy umowy o oddanie gruntu w użytkowanie wieczyste może nastąpić przed upływem określonego w niej terminu, w przypadku korzystania przez Grupę z gruntu w sposób oczywiście sprzeczny z jego przeznaczeniem określonym w umowie. Ze względu na znaczną liczbę nieruchomości wykorzystywanych przez Grupę na podstawie umów użytkowania wieczystego, Grupa nie jest w stanie stwierdzić z całą pewnością, iż spełniła w przeszłości i obecnie spełnia wszystkie zobowiązania określone w takich umowach. W związku z powyższym, Grupa nie może wykluczyć ryzyka wypowiedzenia takich umów przed upływem okresu, na który zostały zawarte. Ponadto Grupa nie może zapewnić, iż wszystkie zawarte umowy użytkowania wieczystego zostaną przedłużone na kolejne okresy, jak również że nie zostaną rozwiązane w następstwie roszczeń reprywatyzacyjnych lub innych roszczeń o zwrot takich nieruchomości.
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
33
Rozwiązanie umowy dotyczącej jednej z działek gruntu składających się na daną nieruchomość Grupy objętą programem inwestycyjnym Grupy może spowodować utrudnienia lub opóźnienia w realizacji takiego programu.
Ryzyko sporów prawnych
Działalność Grupy jest związana głównie z wynajmem, sprzedażą i zarządzaniem nieruchomościami, które mogą wiązać się ze sprawami sądowymi oraz innymi postępowaniami prawnymi w ramach zwykłej działalności. Grupa może być zaangażowana w spory z poszczególnymi najemcami, dotyczącymi niedotrzymaniem warunków umów, rozliczaniem opłat eksploatacyjnych, stanu technicznego lub wykończenia lokali, czy zwrotu poniesionych nakładów. Nieruchomości Grupy mogą być przedmiotem roszczeń.
Realizacja projektów deweloperskich, modernizacji i remontów może wiązać się z ryzykiem uznania Grupy za odpowiedzialną za potencjalne zdarzenia na placach budowy, takie jak wypadki, urazy lub zgony swoich pracowników, pracowników swoich wykonawców lub innych osób odwiedzających place budowy. Ponadto budowa obiektów i sprzedaż nieruchomości, w szczególności mieszkań w ramach deweloperskich projektów mieszkaniowych Grupy, wiąże się z ryzykiem wnoszenia roszczeń z tytułu opóźnień w realizacji inwestycji, wadliwości robót budowlanych, roszczeń o prace naprawcze w związku z wadami na takich nieruchomościach, w szczególności w ramach gwarancji.
Grupa nie może zapewnić, że takie roszczenia nie zostaną zgłoszone wobec niej w przyszłości lub że prace naprawcze, czy też inne, nie będą konieczne.
Ryzyko możliwości kwestionowania posiadanego przez Grupę prawa do władania nieruchomościami lub do korzystania z nich
Grupa jest narażona na ryzyko związane z inwestowaniem w Polsce, wynikające z nieuregulowanego stanu prawnego części nieruchomości. Po wejściu w życie przepisów o nacjonalizacji w okresie powojennym, wiele prywatnych nieruchomości i przedsiębiorstw zostało przejętych przez władze państwowe. W wielu przypadkach mienie zostało odebrane z naruszeniem obowiązujących przepisów prawa. W szczególności nieruchomości w Warszawie były objęte specjalnym dekretem z 1945 roku, na podstawie którego wiele warszawskich nieruchomości zostało znacjonalizowanych („Dekret Warszawski”). W Polsce nie uchwalono żadnej ustawy, która kompleksowo regulowałaby procedury reprywatyzacyjne. Zgodnie z aktualnie obowiązującymi przepisami, byli właściciele nieruchomości lub ich następcy prawni mogą składać wnioski do organów publicznych o uchylenie decyzji administracyjnych, na mocy których dokonano wywłaszczenia nieruchomości w przypadku, gdy takie decyzje administracyjne zostały wydane z naruszeniem obowiązujących w tamtym okresie przepisów prawa.
Nie ma pewności, że nowe roszczenia reprywatyzacyjne lub inne roszczenia w przyszłości nie zostaną wniesione przeciwko Grupie lub właścicielom nieruchomości, które znajdują się obecnie w portfelu Grupy, ani że tworzone przez Grupę rezerwy na potrzeby zaspokojenia takich roszczeń zostały i będą prawidłowo szacowane.
Na dzień 31 grudnia 2021 roku portfel nieruchomości Grupy obejmował m.in. 14 nieruchomości o wartości godziwej 136,5 mln PLN dotkniętych wadami prawnymi, jednak z wysokim potencjałem na ich pozytywne rozstrzygnięcie. Ponadto Grupa dysponowała 16 nieruchomościami dotkniętymi wadami prawnymi, z potencjałem na ich pozytywne rozstrzygnięcie niewystarczającym, by nieruchomości te zostały ujęte w sprawozdaniu finansowym jako składniki aktywów. Wartość godziwa tych nieruchomości przy założeniu braku wad prawnych wyniosłaby 101,3 mln PLN.
Ryzyko sporów podatkowych
Z uwagi na to, że przepisy prawa często są skomplikowane i trudne do interpretacji, a praktyka i orzecznictwo niejednolite, nie można wykluczyć potencjalnych sporów z organami podatkowymi, a w rezultacie zakwestionowania przez organy podatkowe prawidłowości rozliczeń podatkowych podmiotów wchodzących w skład Grupy w zakresie nieprzedawnionych zobowiązań podatkowych oraz określenia zaległości podatkowych tych podmiotów.
Ponadto spółki z Grupy zawierały i nadal zawierają transakcje z podmiotami powiązanymi. Mimo podejmowania przez spółki z Grupy wszystkich środków wymaganych dla zachowania warunków rynkowych w przypadku transakcji z podmiotami powiązanymi, nie można zagwarantować, że nie dojdzie do potencjalnych sporów z organami podatkowymi na tym tle, a w efekcie do dokonania przez organy podatkowe odmiennej oceny warunków oraz skutków prawnych transakcji z podmiotami powiązanymi, a w konsekwencji do próby określenia dodatkowych zobowiązań podatkowych i powstania sporów z organami podatkowymi na tym tle.
Ryzyko zmian w przepisach prawnych
Działalność Grupy podlega w Polsce różnym regulacjom, takim jak wymogi związane z procesem inwestycyjnym, regulacje w zakresie ochrony przeciwpożarowej i bezpieczeństwa, przepisy z zakresu ochrony środowiska, przepisy prawa pracy oraz przepisy
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
34
dotyczące ograniczenia sposobu korzystania z gruntów. Jeżeli projekty i nieruchomości Grupy nie będą spełniały tych wymogów, Grupa może zostać zobowiązana do zapłaty kar lub odszkodowań przewidzianych przez prawo.
Co więcej, wejście w życie bardziej restrykcyjnych przepisów z zakresu ochrony środowiska, zdrowia i bezpieczeństwa, albo procedur wykonawczych może skutkować znaczącymi kosztami i zobowiązaniami Grupy, a obiekty będące własnością Grupy lub przez nią eksploatowane mogą stać się przedmiotem bardziej rygorystycznego niż obecnie nadzoru i kontroli. Ponadto zmiany regulacji związanych z deweloperską działalnością mieszkaniową mające na celu ochronę interesów konsumentów mogą niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy, zwiększając koszty działalności deweloperskiej.
Przyjęcie nowych albo nowelizacje już istniejących ustaw, rozporządzeń, przepisów lub zarządzeń może wymagać znaczących, nieprzewidzianych wydatków lub ustanawiać ograniczenia w korzystaniu z określonych obiektów przez Grupę, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej kondycję finansową i wynik operacyjny.
Zmiany MPZP oraz Studium uwarunkowań i kierunków zagospodarowania przestrzennego mogą prowadzić do obniżenia wartości nieruchomości lub mieć niekorzystny wpływ na prowadzony lub planowany proces inwestycyjny np. wprowadzenie na terenach nieruchomości spółki niższych wskaźników zabudowy, zmiany przeznaczenia lub przeznaczenie ich np. na zieleń lub funkcje drogowe. W celu minimalizowania ryzyka należy na bieżąco monitorować planowane zmiany, składać wnioski do projektów MPZP, występować o uchylenie niekorzystnych zapisów lub MPZP.
9.2 Ryzyka rynkowe
Ryzyko związane z pozyskaniem finansowania dla programu inwestycyjnego na oczekiwanych warunkach i w oczekiwanym terminie
Realizując swój program inwestycyjny, Grupa będzie ponosiła wydatki, a w związku z tym będzie potrzebowała środków finansowych, w tym pochodzących z finansowania zewnętrznego.
W sytuacji gdy:
✓ potrzeby kapitałowe Grupy będą znacząco odbiegały od obecnie zakładanych
✓ wpływy uzyskane przez Grupę ze sprzedaży jej nieruchomości niestanowiących głównego przedmiotu działalności przeznaczonych do zbycia w ramach programu dezinwestycji będą niższe niż oczekiwane
✓ Grupa nie znajdzie pożądanego partnera dla celów wspólnego przedsięwzięcia zapewniającego odpowiednie finansowanie budowy danego obiektu może być konieczne pozyskanie przez Grupę dodatkowego finansowania zewnętrznego w wysokości wyższej, niż pierwotnie przewidywano.
Ryzyko wpływu sytuacji finansowej, makroekonomicznej oraz politycznej w Polsce i na świecie na działalność Grupy
Przychody generowane przez Grupę w pewnym stopniu zależą od sytuacji gospodarki zarówno globalnej, jak i polskiej, gdzie Grupa prowadzi swoją działalność oraz posiada wszystkie aktywa. Na działalność Grupy mają wpływ w szczególności: poziom polskiego PKB, wysokość stopy inflacji, kursy walut, wysokość stóp procentowych, wysokość stopy bezrobocia, wysokość średniego wynagrodzenia, polityka fiskalna i monetarna państwa. Nieruchomości Grupy podlegają wpływom czynników makroekonomicznych i szczególnym warunkom lokalnym w regionie, w którym są zlokalizowane. Portfel nieruchomości Grupy koncentruje się na powierzchniach komercyjnych, w szczególności biurowych, co powoduje, że Grupa jest narażona na niekorzystne zmiany zachodzące w tych segmentach rynku nieruchomości, w tym na wzrost konkurencji, zwiększające się nasycenie w tych segmentach oraz dużą nadpodaż, która może wpływać na obniżenie stawek czynszów najmu.
Na sytuację gospodarczą w Polsce, a tym samym na działalność Grupy mogą mieć również wpływ negatywne zdarzenia gospodarcze lub polityczne w krajach sąsiadujących, które doświadczają politycznej niestabilności, napięć i sporów oraz niepokojów społecznych i etnicznych.
9.3 Ryzyka płynności i kredytowe
Ryzyko związane ze wzrostem zadłużenia Grupy
✓ Na dzień 31 grudnia 2021 roku zadłużenie Grupy stanowią kredyty (690,0 mln PLN), obligacje korporacyjne (486,7 mln PLN) oraz pożyczki w kwocie 22,5 mln PLN. Grupa przewiduje zwiększenie finansowania zewnętrznego w przyszłości w związku z realizacją planowanych deweloperskich projektów komercyjnych. Wzrost znaczenia zadłużenia zewnętrznego wiąże się z następującymi konsekwencjami:
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
35
✓ zwiększeniem podatności na niekorzystne warunki gospodarcze i ekonomiczne w otoczeniu Grupy,
✓ ograniczeniem elastyczności Grupy na zmiany w otoczeniu konkurencyjnym i makroekonomicznym,
✓ koniecznością przeznaczania części przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej na obsługę zadłużenia,
✓ ograniczeniem możliwości pozyskania dalszego finansowania zewnętrznego na planowane projekty deweloperskie lub konieczność pozyskania finansowania na mniej korzystnych warunkach.
Dodatkowo, Grupa ponosi ryzyko wahania stóp procentowych, od których uzależniona jest wysokość oprocentowania kredytów bankowych. Wysokość stóp procentowych jest pochodną wielu czynników, które pozostają poza kontrolą Grupy. Znaczący wzrost stóp procentowych może zwiększyć koszty finansowania, a tym samym negatywnie wpłynąć na działalność Grupy, rentowność oraz wyniki finansowe.
W celu minimalizowania ryzyka związanego z finansowaniem zewnętrznym Grupa na bieżąco monitoruje poziom zadłużenia oraz płynności oraz analizuje strukturę kapitału. Ponadto Grupa zabezpiecza się przed ryzykiem wahania stóp procentowych, zawierając transakcje zabezpieczające z wykorzystaniem instrumentów pochodnych.
Ryzyko walutowe
Część kredytów bankowych Grupy oraz część przychodów z najmu wyrażona jest w walutach obcych. W związku z tym znaczne zmiany kursu walut mogą spowodować z jednej strony obniżenie rentowności działalności Grupy oraz pogorszenie jej wyników finansowych, a z drugiej problemy z wypłacalnością najemców, których umowy wyrażone są w walutach obcych.
Grupa na bieżąco monitoruje i podejmuje ewentualne działania w kierunku niwelowania niekorzystnego wpływu zmieniających się kursów walut. Ponadto w celu minimalizacji tego ryzyka, Grupa stosuje hedging naturalny, co oznacza, że umowy z najemcami danego projektu wyrażone są w walucie kredytu.
Ryzyko utraty płynności Grupy
W związku z realizacją inwestycji oraz zakupami nieruchomości Grupa stopniowo zwiększa udział zadłużenia zewnętrznego w swojej strukturze finansowania. Wiąże się to z ryzykiem płynności finansowej i zachwiania równowagi pomiędzy finansowaniem działalności a terminową spłatą zobowiązań. Zachowanie płynności uwarunkowane jest prowadzoną polityką kredytową banków w zakresie udzielania kredytów. W celu zapewnienia odpowiedniego poziomu płynności finansowej Grupa monitoruje przepływy pieniężne i utrzymuje środki pieniężne w kwocie wystarczającej dla pokrycia oczekiwanych wydatków operacyjnych i bieżących zobowiązań finansowych oraz utrzymuje założone poziomy wskaźników płynności.
9.4 Ryzyka branżowe
Ryzyko wzmożonej konkurencji ze strony innych podmiotów inwestujących w nieruchomości, zarządzających nieruchomościami oraz deweloperów
Grupa konkuruje w szczególności z innymi podmiotami inwestującymi w nieruchomości, zarówno lokalnymi, jak i międzynarodowymi, zarządzającymi nieruchomościami oraz z deweloperami, a także innymi podmiotami wynajmującymi nieruchomości. Konkurencja na rynku może doprowadzić m.in. do wzrostu pustostanów, presji ze strony najemców na obniżanie stawek czynszów i wzrostu kosztów działań marketingowych oraz wzrostu kosztów realizacji planowanych projektów i wymusza konieczność stałego monitorowania i dostosowywania stawek czynszu oraz cen sprzedaży produktów deweloperskich do cen rynkowych W związku ze wzmożoną konkurencją Grupa może utracić niektórych najemców lub być zmuszona do obniżenia wysokości czynszów, cen sprzedaży produktów deweloperskich Ponadto jeżeli atrakcyjność lokalizacji podlega negatywnemu wpływowi konkurencyjnego obiektu na tym samym obszarze, proces komercjalizacji powierzchni może ulec wydłużeniu. Grupa ogranicza to ryzyko poprzez modernizację poszczególnych nieruchomości oraz powiększanie portfela o nieruchomości o wysokim standardzie.
Ryzyko związane z najemcami Grupy
Nieruchomości Grupy wynajmowane są przez najemców o różnym charakterze i stopniu wypłacalności. Istnieje ryzyko, że część z nich utraci płynność, a należności od nich staną się nieściągalne. W celu minimalizacji ryzyka kluczowym dla Grupy jest dobór najemców o stabilnej kondycji ekonomiczno-finansowej. W umowach najmu są zastosowane mechanizmy pozwalające na zabezpieczenie zobowiązań Najemców, w tym zabezpieczenia w formie kaucji lub gwarancji, jak również wymagając zabezpieczenia umowy w formie aktu notarialnego, dzięki czemu jest możliwość szybkiej reakcji na opóźnienia w spłatach Ponadto Grupa stara się monitorować zadowolenie swoich najemców i szybko podejmować wymagane działania naprawcze.
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
36
Ryzyko związane ze wzrostem kosztów utrzymania nieruchomości
W minionych latach praktyką było ustalanie czynszu najmu bez wyodrębniania stawki opłaty eksploatacyjnej, w której zawiera się koszt utrzymania nieruchomości. Powodowało to, iż w przypadku zwiększenia kosztów mediów, kosztów utrzymania technicznego czy zarządzania nieruchomościami, koszty te ponoszone były bezpośrednio przez Grupę. Ze względu na specyfikę najemców i wymogi w zakresie stawek czynszowych brak wyodrębnienia opłaty eksploatacyjnej powodował ograniczenie zdolności Grupy do przeniesienia takich kosztów w całości lub w części na najemców. Tylko, poprzez waloryzację czynszu, w niewielkim zakresie zmniejszane były koszty utrzymania nieruchomości.
W celu minimalizowania tego ryzyka Grupa na bieżąco analizuje koszty utrzymania poszczególnych nieruchomości oraz podejmuje działania, w ramach realizacji strategii, mającej na celu przenoszenie kosztów związanych z utrzymaniem nieruchomości na najemców, poprzez wprowadzenie do umów najmu wyszczególnionej Opłaty Eksploatacyjnej oraz Opłaty indywidualnej. Na Opłatę Eksploatacyjną składają się wszelkie koszty związane z utrzymaniem nieruchomości. Wyrażana jest ona albo w formie zryczałtowanej stawki za 1m 2 rokrocznie waloryzowanej, albo zaliczki za 1m 2 na poczet właściwego funkcjonowania nieruchomości podlagającej rozliczeniu w pierwszym kwartale roku kolejnego. Na podstawie kosztów utrzymania roku poprzedniego ustalana jest ew. nowa stawka zaliczki na poczet opłat eksploatacyjnych na rok bieżący. Opłaty Indywidualne obejmują wszelkie media niezbędne do działalności prowadzonej przez najemcę, w szczególności koszty: energii elektrycznej, ogrzewania, ciepłej i zimnej wody, odprowadzania ścieków i rozliczane są na podstawie refaktury wstawianej dla najemcy. Na wzrost kosztów utrzymania nieruchomości istotny wpływ mają: inflacja, wzrost stawek minimalnego wynagrodzenia, wzrost cen energii i gazu, aktualizacje opłat rocznych za użytkowanie wieczyste.
Ryzyko związane ze sprzedażą nieruchomości przeznaczonych do sprzedaży w ramach programu dezinwestycji w planowanym terminie
Strategia Grupy zakłada generowanie przychodów również ze sprzedaży niektórych nieruchomości/udziałów Grupy niezwiązanych z docelowym profilem działalności Grupy, które są przeznaczone do sprzedaży w ramach programu dezinwestycji. Sprzedaż tych aktywów to zazwyczaj złożony i długotrwały proces. Pomiędzy podjęciem przez Grupę decyzji o rozpoczęciu procesu sprzedaży a terminem, w którym taka sprzedaż zostanie dokonana, może upłynąć znaczny czas, który będzie dłuższy od terminu zakładanego przez Grupę, z uwagi na czynniki niezależne od Grupy. W tym czasie mogą w szczególności pogorszyć się warunki rynkowe lub podmiot zainteresowany nabyciem określonych aktywów może odstąpić od swojego zamiaru. W konsekwencji Grupa nie może zapewnić, iż uzyska przychody ze sprzedanych aktywów w wysokości określonej w wycenach. Proces sprzedaży może zostać także opóźniony lub zatrzymany na skutek roszczeń reprywatyzacyjnych wnoszonych przeciwko spółkom z Grupy. Takie ograniczenia lub inne działania osób trzecich mogą negatywnie wpłynąć na zdolność Grupy do realizacji sprzedaży po oczekiwanych cenach lub w przewidywanym terminie.
Ryzyko związane z realizacją projektów deweloperskich
Istnieje wiele ryzyk związanych ze złożoną, zarówno pod względem prawnym, jak i technicznym naturą realizacji projektów deweloperskich. Obejmują one przede wszystkim możliwość nieuzyskania pozwoleń niezbędnych do wykorzystania gruntów zgodnie z planem Grupy, przewyższenie kosztów realizacji projektów założonych w budżecie, opóźnienia w zakończeniu projektu, niewypłacalność wykonawców lub podwykonawców, nieszczęśliwe wypadki lub nieprzewidziane trudność techniczne, brak możliwości uzyskania zgód, pozwoleń lub innego rodzaju decyzji od podmiotów administracji publicznej, ryzyko odwołań stron postępowania od uzyskanych decyzji. Grupa nie może zapewnić ponadto, że posiadane obecnie lub uzyskane w przyszłości zezwolenia, zgody lub innego rodzaju decyzje nie zostaną cofnięte, zostanie wstrzymana ich wykonalność lub że termin ich obowiązywania zostanie przedłużony. Ryzyka te są ograniczane między innymi przez współpracę ze sprawdzonymi wykonawcami o stabilnej sytuacji finansowej, zabezpieczenia umów o wykonawstwo oraz zatrudnienie doświadczonych specjalistów. Ponadto Grupa stale monitoruje realizację i przebieg prac na etapie realizacji projektu.
Ryzyko wzrostu kosztów związanych z modernizacją i remontami nieruchomości
Utrzymywanie warunków i stanu technicznego wynajmowanych nieruchomości w celu utrzymania ich atrakcyjności dla obecnych i potencjalnych najemców na odpowiednim poziomie może pociągać za sobą znaczne koszty, które zwykle obciążają wynajmującego. Grupa może nie być w stanie przenieść takich kosztów na najemców.
Portfel nieruchomości Grupy obejmuje również nieruchomości zabudowane kilkadziesiąt lat temu, które nie przeszły gruntownej modernizacji w ostatnim czasie. Potrzeba modernizacji czy remontu nieruchomości Grupy może wynikać ze zmieniających się przepisów prawa budowlanego i warunków technicznych, które mogą powodować konieczność ponoszenia przez Grupę niezaplanowanych wcześniej kosztów lub znacznie przekroczyć koszty zaplanowane na dany rok.
Grupa ogranicza to ryzyko analizując w horyzoncie długoterminowym potrzebę modernizacji oraz przygotowując corocznie plany remontów poszczególnych nieruchomości.
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
37
Obecna sytuacja międzynarodowa związana z wojną na Ukrainie ma negatywny wpływ na sytuację w budownictwie. Głównym powodem jest znaczny odpływ pracowników z tego kraju. Wybuch wojny spowodował, że wielu pracowników z Ukrainy zatrudnionych na polskich budowach wróciło, aby walczyć w obronie swojego kraju. Postawiło to wiele firm z branży budownictwa w bardzo trudnej sytuacji. Dodatkowo w obecnym czasie obserwujemy dynamiczny
wzrost cen energii, paliw oraz materiałów budowlanych
, w tym problemy z ich dostępnością, zwłaszcza w przypadku stali, cementu czy drewna. Oba te czynniki mają ogromne znacznie na prowadzenie w obecnym czasie procesu budowlanego i powodują zwiększone ryzyko terminowe na już realizowanych kontraktach budowlanych.
Ryzyko cykliczności rynku nieruchomości
Ryzyko cykliczności należy traktować jako stałą rynku nieruchomości. Popyt na rynku nieruchomości może zmieniać się ze względu na powiązania rynku z gospodarką światową, krajową, jak również lokalną. Czynniki makroekonomiczne, zmiany demograficzne czy zmiany społeczne mogą prowadzić do zmian na rynku nieruchomości. Rosnący popyt, rosnące ceny czynszu lub sprzedaży czy malejące poziomy pustostanów powodują zwiększenie aktywności podmiotów na rynku nieruchomości, których celem jest maksymalizacja zysku. Wzrost stóp procentowych, pogorszenie sytuacji gospodarczej gospodarstw domowych, regulacje kredytowe czy ogólna sytuacja geopolityczna mogą z kolei wpływać na spadek popytu na produkty komercyjne i deweloperskie. Ze względu na długi okres między podjęciem decyzji o rozpoczęciu budowy projektu, a terminem jego faktycznej realizacji, częściowo wynikającym z długotrwałej procedury pozyskiwania wymaganych zezwoleń od organów administracji publicznej, komercjalizacji czy też sprzedaży planowanych inwestycji oraz czasu budowy projektu, istnieje ryzyko, że z chwilą zakończenia projektu rynek będzie nasycony, a inwestor nie będzie mógł wynająć ani sprzedać projektu przy oczekiwanym poziomie zysku. Grupa Kapitałowa PHN na bieżąco monitoruje sytuację makroekonomiczną by dostosować liczbę nowych projektów i spodziewane zyski do estymacji popytowej. W celu ograniczenia ryzyka cykliczności rynku nieruchomości wprowadzana jest dywersyfikacja programu inwestycyjnego, etapowanie inwestycji czy realizacja projektów mix-used.
Ryzyko naruszenia regulacji dotyczących ochrony konsumenta
Działalność Grupy dotycząca w szczególności sprzedaży nieruchomości mieszkaniowych musi być prowadzona zgodnie z właściwymi przepisami prawa w zakresie ochrony konsumentów. Działania Grupy w tym zakresie podlegają nadzorowi Prezesa UOKiK pod kątem oceny przestrzegania m.in. przepisów zakazujących stosowania określonych praktyk, które naruszają wspólne interesy konsumentów (takich jak przedstawianie klientom nierzetelnych informacji, nieuczciwe praktyki rynkowe oraz stosowanie niedozwolonych postanowień we wzorcach umów).
Organy ochrony konkurencji (lub inne organy prawne), a także osoby fizyczne mogą wszcząć postępowanie sądowe w celu uznania danego postanowienia wzoru umowy za niedozwolone. Klienci mogą wnosić roszczenia przeciwko spółkom z Grupy w związku z korzystaniem z takich postanowień w umowach. Nie można zapewnić, że roszczenie takie nie zostanie wniesione przez klientów Grupy i może ono wywrzeć negatywny wpływ na działalność Grupy.
Ryzyko administracyjne
Działalność Grupy wymaga jej bieżącego uczestnictwa w szeregu postępowań administracyjnych prowadzonych przez różne organy administracji publicznej. Postępowania te są zwykle sformalizowane i długotrwałe. Jeżeli w trakcie trwania takich postępowań Grupa nie będzie spełniała wszystkich wymogów formalnych, jej wnioski, żądania lub zgłoszenia zostaną odrzucone lub oddalone.
Grupa stara się ograniczać to ryzyko poprzez zatrudnianie specjalistów oraz dzięki doświadczeniu w przeprowadzaniu procedur administracyjnych.
Ryzyko związane z procesem zakupu nowych nieruchomości zgodnie z planem akwizycji
Strategia Grupy zakłada zwiększenie potencjału do generowania przychodów poprzez zakup nowych nieruchomości Zakup nieruchomości to zazwyczaj złożony i długotrwały proces. Pomiędzy podjęciem przez Grupę decyzji o rozpoczęciu procesu zakupu a terminem, w którym transakcja zostanie dokonana, może upłynąć znaczny czas, który będzie dłuższy od terminu zakładanego przez Grupę, z uwagi na czynniki niezależne od Grupy. Ryzyko wydłużenia procesu zakupu może również wynikać z procedur wewnętrznych, w tym uzyskania zgód korporacyjnych. W tym czasie mogą zmienić się warunki rynkowe lub podmiot zainteresowany sprzedażą określonej nieruchomości może odstąpić od swojego zamiaru. Ponadto szczególne ryzyko w procesie akwizycji nieruchomości związane jest z możliwością niepełnego dostępu do informacji, np. co do stanu technicznego, prawnego, środowiskowego, architektonicznego, Procesy zakupowe mogą być również obciążone ryzykiem błędnych założeń zakupowych, niewłaściwej prognozy trendów rynkowych, stopy kapitalizacji, czy błędów popełnionych w procesie due dilligence. Ryzyka te są ograniczane między innymi przez współpracę ze sprawdzonymi, profesjonalnymi doradcami, w tym w szczególności doradcami: komercyjnymi, prawnymi, podatkowymi, technicznymi, innymi w zależności od specyfiki nieruchomości którzy w procesie due dilligence identyfikują istotne ryzyka i przedstawiają propozycje możliwych rozwiązań.
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
38
9.5 Pozostałe ryzyka
Ryzyko wahania wartości nieruchomości Grupy
Grupa przedstawia wycenę większości swoich aktywów według wartości godziwej, której dokonują zewnętrzni rzeczoznawcy nieruchomości. Przyjęte w wycenie założenia dotyczą w szczególności prawa do korzystania z nieruchomości, badań stanu środowiska i stanu gruntu, roszczeń osób trzecich, umów najmu, powierzchni użytkowej, urządzeń i wyposażenia oraz kwestii planistycznych. Wycena może zostać także dokonana na podstawie szczególnych założeń dotyczących konkretnych nieruchomości. Nie ma pewności, że spełnią się poczynione przy dokonywaniu wyceny założenia dotyczące stopy kapitalizacji i realizacji zakładanego rocznego przychodu z wynajmu nieruchomości. Prognozy mogą okazać się nieprawidłowe z powodu ograniczonej liczby oraz jakości publicznie dostępnych danych i badań dotyczących rynku w Polsce. Dodatkowym czynnikiem wpływającym na wartość nieruchomości są m.in. koszty budowy lub modernizacji obiektów szacowane przez Grupę na podstawie aktualnych oraz prognozowanych cen materiałów i usług, które mogą się różnić od faktycznych cen, w chwili gdy związane z tym koszty będą ponoszone. Jeżeli prognozy, szacunki i założenia stanowiące podstawę dokonania oszacowania wartości nieruchomości w portfelu Grupy okażą się inne od zakładanych, faktyczna wartość nieruchomości w portfelu Grupy może istotnie różnić się od oszacowanej przez rzeczoznawców majątkowych. Dodatkowo oszacowanie wartości nieruchomości może być dokonywane przy użyciu różnych metod, a jeśli nawet zostaną przyjęte takie same metody, zastosowane zasady mogą być różnie zinterpretowane. Tym samym nie można zapewnić, że rzeczoznawcy dokonujący oszacowania wartości nieruchomości Grupy zastosują te same metody lub uzyskają te same wyniki. Jeżeli warunki rynkowe i ceny porównywalnych nieruchomości komercyjnych będą niestabilne, Grupa może odnotowywać znaczne zyski lub straty z aktualizacji wyceny obecnych nieruchomości.
Ryzyko wynikające z realizacji niektórych inwestycji w ramach wspólnych przedsięwzięć
Grupa dopuszcza realizację części swoich komercyjnych projektów deweloperskich w ramach wspólnych przedsięwzięć. Nawet w przypadku, gdy Grupa posiada udział kontrolujący w danym przedsięwzięciu, niektóre decyzje dotyczące projektu mogą wymagać zgody albo zatwierdzenia pozostałych partnerów przedsięwzięcia. Możliwe są wtedy spory między Grupą a jej partnerami we wspólnych przedsięwzięciach, co może oznaczać, że Grupa nie będzie mogła zarządzać lub realizować danego projektu w sposób, który uznaje za zasadny.
W szczególności spory pomiędzy Grupą i partnerami przedsięwzięć mogą być związane z odmiennością celów partnera, działaniami partnera sprzecznymi z umową z Grupą, problemami finansowymi partnera, opóźnieniami w realizacji projektów z przyczyn leżących po stronie partnera, niewystarczającego doświadczenia i wiedzy partnera.
Powyższe czynniki mogą prowadzić do opóźnień terminu ukończenia projektu lub wzrostu kosztów ponoszonych przez Grupę w związku z realizacją projektu w ramach wspólnego przedsięwzięcia, a po jego ukończeniu mogą wpływać na możliwe do osiągnięcia ceny ze sprzedaży bądź z najmu a także na wyższe koszty eksploatacji.
Grupa w celu ograniczenia opisanego powyżej ryzyka dogłębnie analizuje swoich potencjalnych partnerów na etapie ich wyboru.
Ryzyko związane z zobowiązaniami w zakresie ochrony środowiska oraz związanymi z normami ochrony zdrowia i bezpieczeństwa
Przepisy prawa w zakresie ochrony środowiska w Polsce nakładają na właścicieli zobowiązania do rekultywacji gruntu zanieczyszczonego substancjami niebezpiecznymi lub toksycznymi. Należy przy tym zwrócić uwagę, iż w razie ujawnienia tzw. starych szkód w środowisku (szkody, które wystąpiły do dnia 30 kwietnia 2007 roku, a także szkody, które zostały spowodowane działaniami, które zakończyły się przed dniem 30 kwietnia 2007 roku) na terenach, których podmiotem władającym jest Grupa, Grupa może zostać zobowiązana do przeprowadzenia rekultywacji gruntu, bez względu na to, kto był sprawcą szkody i kiedy została ona wyrządzona. Ponadto przepisy z zakresu ochrony środowiska w Polsce podlegają zmianom i stają się coraz bardziej rygorystyczne. Wspomniane przepisy prawa często ustanawiają zobowiązania bez względu na to, czy właściciel danej działki wiedział o obecności takich substancji zanieczyszczających, albo czy jest odpowiedzialny za dokonanie zanieczyszczenia. Obecność takich substancji na jakimkolwiek obiekcie Grupy lub w którymkolwiek z nich, albo odpowiedzialność z tytułu nieusunięcia zanieczyszczenia takimi substancjami mogą negatywnie wpłynąć na możliwości Grupy
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
39
w zakresie sprzedaży lub wynajęcia takich obiektów, albo zaciągnięcia kredytu przy wykorzystaniu takich nieruchomości jako zabezpieczenia. Ponadto obecność niebezpiecznych lub toksycznych substancji w obiekcie może uniemożliwić, opóźnić lub ograniczyć zabudowę lub przebudowę takiej nieruchomości.
Nie można wykluczyć, że niektóre z nieruchomości Grupy będą wymagać rekultywacji zanieczyszczonej gleby lub ziemi polegającej na przywróceniu ich do stanu zgodnego z wymogami prawnymi lub wymaganego standardami jakości.
Grupa ogranicza to ryzyko, monitorując zmiany przepisów w zakresie ochrony środowiska oraz dokonując w miarę możliwości niezbędnych modernizacji i remontów posiadanych przez Grupę nieruchomości.
Ryzyko reputacji
Istotnym czynnikiem wpływającym na działalność Grupy jest jej opinia na rynku. Działalność Grupy jest narażona na uszczerbek przez rozpowszechnianie negatywnych lub szkalujących Grupę informacji, które mogą w szczególności poddawać w wątpliwość warunki panujące na jej nieruchomościach i ich bezpieczeństwo, bez względu na to, czy takie wątpliwości są zasadne. To z kolei może wywrzeć istotny, negatywny wpływ na pozycję konkurencyjną Grupy i jej zdolność do skutecznego wynajmowania powierzchni, sprzedawania nieruchomości i produktów deweloperskich. W konsekwencji może to spowodować m.in. wzrost pustostanów w nieruchomościach Grupy, spadek tempa sprzedaży produktów deweloperskich czy wzrost kosztów Grupy przeznaczonych na działania promocyjne. Odpowiednio, negatywne informacje oraz wynikający z nich spadek zaufania do zdolności Grupy do wynajmu lub sprzedaży produktów deweloperskich oraz nieruchomości mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Grupy, jej kondycję finansową i wynik operacyjny. Grupa dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w materiach nieregulowanych przez prawo. Grupa pozostaje również w ciągłym kontakcie z mediami, zarówno ogólnopolskimi, jak i branżowymi, a o każdym istotnym zdarzeniu Grupa informuje akcjonariuszy, inwestorów, analityków i dziennikarzy za pośrednictwem raportów bieżących i komunikatów prasowych. W 2017 roku Spółka wprowadziła Kodeks Etyki, który stanowi element odpowiedzialności za pracowników i miejsca pracy oraz zobowiązanie Spółki do prowadzenia biznesu zgodnie z jej wartościami, obowiązującymi przepisami prawnymi i regulacjami oraz najwyższymi standardami branżowymi. Od 2019 roku w Spółce funkcjonuje system nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), jednym z zadań którego jest przeciwdziałanie narażania Spółki na ryzyko utraty reputacji.
Ryzyko niezdolności Grupy do zatrzymania lub pozyskania członków Zarządu i wykwalifikowanej kadry wyższego szczebla
Przy zarządzaniu aktywami, realizacji swoich inwestycji, wdrażaniu swojej strategii oraz realizacji swoich procesów restrukturyzacji i integracji Grupa polega na wysoko wykwalifikowanym zespole pracowników, a w szczególności na członkach swojego Zarządu i wykwalifikowanej kadrze wysokiego szczebla. Utrata któregokolwiek członka Zarządu może opóźnić realizację strategii Grupy lub jej celów gospodarczych, jak również niekorzystnie wpłynąć na jej rozwój. Ze względu na ograniczoną liczbę osób o odpowiednich kwalifikacjach i ograniczenia ustawowe dotyczące wynagrodzeń członków Zarządu, które będą obowiązywać tak długo, jak udział Skarbu Państwa w Spółce będzie przekraczał 50% akcji, Grupa może mieć trudności z pozyskaniem lub utrzymaniem wykwalifikowanych członków Zarządu. Ponadto osiągnięcie przez Grupę sukcesu w przyszłości zależy częściowo od jej zdolności do zatrzymania lub zatrudnienia personelu wyższego szczebla, takiego jak menedżerowie z wieloletnim doświadczeniem w zakresie zarządzania nieruchomościami, realizacji programów inwestycyjnych, finansowania i rachunkowości. W sytuacji, gdy Grupa straci lub nie będzie w stanie zatrudnić niezbędnych wykwalifikowanych specjalistów, niedobór pracowników może mieć niekorzystny wpływ na jej zdolność do efektywnego zarządzania jej aktywami, odpowiedniego zarządzania realizacją jej programu inwestycyjnego i jej działalnością.
Ryzyko w zakresie danych osobowych
Z uwagi na obowiązek stosowania od dnia 25 maja 2018 roku Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 roku w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych I w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) dalej jako „RODO” spółki Grupy Kapitałowej PHN podlegają obowiązkom określonym w RODO.
RODO wprowadziło zwiększenie obowiązków administratorów danych osobowych oraz podmiotów przetwarzających dane w imieniu administratorów, jak również możliwość nakładania na administratorów oraz podmioty przetwarzające administracyjnych kar pieniężnych za naruszenie przepisów RODO. Ponadto, RODO przyznaje organom nadzorczym w państwach członkowskich UE szereg uprawnień wymienionych w art. 58 RODO.
Kary oraz inne środki przewidziane RODO nakładane mogą być przez organ nadzorczy tj. Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych.
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
40
Zgodnie z art. 83 ust. 4 RODO, naruszenie przepisów dotyczących obowiązków administratora i podmiotu przetwarzającego, o których mowa w art. 8, 11, 25 – 39, 42 oraz 43 RODO podlega administracyjnej karze pieniężnej w wysokości do 10.000.000,00 EUR albo w wysokości do 2% całkowitego rocznego światowego obrotu z poprzedniego roku obrotowego, przy czym zastosowanie ma kara wyższa.
Zgodnie z art. 83 ust. 5 RODO, naruszenie przepisów RODO dotyczących:
✓ podstawowych zasad przetwarzania, w tym warunków zgody, o których to zasadach mowa w art. 5, 6, 7 oraz 9 RODO;
✓ praw osób, których dane dotyczą, o których mowa w art. 12-22 RODO;
✓ przekazywania danych osobowych odbiorcy w państwie trzecim lub organizacji międzynarodowej, o którym to przekazywaniu mowa w art. 44–49 RODO;
✓ wszelkich obowiązków wynikających z prawa państwa członkowskiego przyjętego na podstawie rozdziału IX RODO;
✓ nieprzestrzegania nakazu, tymczasowego lub ostatecznego ograniczenia przetwarzania lub zawieszenia przepływu danych orzeczonego przez organ nadzorczy na podstawie art. 58 ust. 2 RODO lub niezapewnienia dostępu skutkującego naruszeniem art. 58 ust. 1 RODO;
podlega administracyjnej karze pieniężnej w wysokości do 20.000.000,00 EUR albo w wysokości do 4% całkowitego rocznego światowego obrotu z poprzedniego roku, przy czym zastosowanie ma kara wyższa.
Zgodnie z art. 83 ust. 6 RODO, nieprzestrzeganie nakazu orzeczonego przez organ nadzorczy na podstawie art. 58 ust. 2 podlega administracyjnej karze pieniężnej w wysokości do 20.000.000,00 EUR albo w wysokości do 4% całkowitego rocznego światowego obrotu z poprzedniego roku obrotowego, przy czym zastosowanie ma kwota wyższa.
Ponadto, oprócz odpowiedzialności administracyjnoprawnej egzekwowanej przez organ nadzoru brak zgodności przetwarzania z przepisami RODO może prowadzić również do odpowiedzialności cywilnoprawnej zgodnie z art. 81 RODO, dochodzonej w postępowaniu sądowym. Co więcej, kolejnym rodzajem odpowiedzialności za naruszenie przepisów ochrony danych osobowych jest odpowiedzialność karna wprowadzona przez ustawę z dnia 10 maja 2018 roku o Ochronie danych osobowych (Dz.U. z 2018 r. poz. 1000 ze zm.).
W przypadku naruszenia przepisów RODO, każda ze spółek z Grupy Kapitałowej PHN może w szczególności być narażona na obowiązek zapłaty wysokich kar pieniężnych oraz odszkodowań, co może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki.
W roku objętym sprawozdaniem PHN S.A. sukcesywnie realizowano założenia przyjętej w zakresie ochrony danych osobowych polityki bezpieczeństwa. Grupa Kapitałowa PHN na bieżąco śledzi również kierunki orzecznicze i interpretacje organów właściwych do nadzoru nad stosowaniem przepisów z zakresu RODO. Przyjęte formuły i standardy ochrony danych osobowych w okresie objętym sprawozdawczością tworzyły spójny i jednolity system minimalizując ryzyko w tym obszarze.
Ryzyko związane z wpływem pandemii COVID-19 na rynek nieruchomości w Polsce
Pandemia COVID-19 istotnie wpłynęła w 2021 r. na rynek nieruchomości, w szczególności komercyjnych. Konieczność zmiany trybu pracy na zdalny lub hybrydowy spowodowała spadek popytu na powierzchnie biurowe (szacowany średnio na 10-20%) i idącą za tym rewizję bieżących umów najmu oraz odłożenie w czasie decyzji odnośnie nowych umów. Taka sytuacja spowodowała wydłużenie procesów komercjalizacyjnych, presję na obniżkę stawek czynszu najmu oraz presję na bardziej elastyczne, co do długość trwania, umowy najmu. Należy zaznaczyć, że wraz z rewizją zapotrzebowania najemców na powierzchnie oraz szukania oszczędności, pojawiło się na rynku wiele opcji podnajmu powierzchni, które istotnie zwiększyły dostępną powierzchnię biurową do wynajęcia, a tym samym konkurencja dla właścicieli budynków biurowych wzrosła. Jednocześnie banki prognozując pogorszenie nastrojów inwestycyjnych zaostrzyły kryteria udzielania kredytów inwestycyjnych, wymagając dodatkowych kowenantów dla zabezpieczenia ryzyk. Odnotowano niższy poziom aktywności transakcyjnej, w szczególności zmniejszony popyt na nieruchomości gruntowe. Wyjątkiem okazał się rynek nieruchomości magazynowych, który w porównaniu z 2021 kontynuował swój wzrost. Deweloperzy ograniczyli liczbę realizowanych projektów i/lub zaczęli wykorzystywać posiadane rezerwy gruntowe. Wzrost stóp kapitalizacji i kosztów finansowania obniżył opłacalność inwestycji, co negatywnie wpłynęło na ceny gruntów, w szczególności dużych terenów pod zabudowę komercyjną. Zainteresowanie deweloperów skupiło się na gruntach przeznaczonych pod projekty o średniej wielkości. Inwestorzy raczej obserwowali rynek i mniej chętnie angażowali kapitał.
Ogłoszony 11 marca 2020 przez Światową Organizację Zdrowia początek epidemii COVID-19 określany jako „Globalna Pandemia” nadal wpływa na wiele aspektów życia codziennego i globalną ekonomię. Niektóre rynki nieruchomości odnotowały niższy poziom aktywności transakcyjnej, a także płynności. Działania związane ze zwalczaniem pandemii COVID-19 nie są już jednak tak bezprecedensowe, jak na początku pandemii. Pandemia i środki podjęte w celu zwalczania pandemii COVID-19 nadal wpływają na gospodarki i rynki nieruchomości na całym świecie, niemniej jednak wolumeny transakcji, i inne czynniki powodują, że wyceny nieruchomości są wiarygodne, i nie są oceniane jako podlegające „istotnej niepewności” zgodnie z definicją VPS 3 i VPGA 10 RICS Wycena – Globalne Standardy.
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
41
Początkowe utrudnienia w działaniach operacyjnych (m.in. zaburzenia w dostępności pracowników, przerwanie łańcuchów dostaw materiałów) zostały w znacznym stopniu opanowane przez przedsiębiorstwa budowlane. Pomimo wciąż istniejącego ryzyka wpływu pandemii COVID-19, dzięki wprowadzonym środkom zapobiegawczym, są one w stanie realizować projekty bez istotnego wpływu na harmonogram. Z kolei Inwestorzy mogli i nadal mogą odczuć negatywny wpływ na długość trwania procesów administracyjnych (np. wydawanie pozwoleń na budowę) wskutek czego część planowanych inwestycji może zostać przesunięta w czasie i zgodnie z wcześniejszymi przewidywaniami obniżyć podaż rynkową. W 2022 roku prognozuje się, że ceny materiałów budowlanych utrzymają się na poziomach wyższych niż przed wybuchem epidemii COVID-19 ze względu na min. utrzymujący się wysoki popyt na usługi budowlane, rekordowe ceny energii i rosnące koszty transformacji klimatycznej dla producentów materiałów budowlanych.
10. PHN na rynku kapitałowym
10.1. Notowania
W dniu 13 lutego 2013 roku Polski Holding Nieruchomości S.A. zadebiutował na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Cena na otwarciu wyniosła 22,75 PLN za jedną akcję. W pierwszej ofercie publicznej Skarb Państwa (dotychczasowy jedyny akcjonariusz Spółki) sprzedał 10.846.000 posiadanych akcji, czyli 25% ich ogólnej liczby. Wartość oferty PHN S.A. wyniosła 238,6 mln PLN. PHN S.A. został włączony do sektorowego indeksu WIG-Deweloperzy jako 24. spółka. Począwszy od 24 czerwca 2013 roku, zgodnie z kwartalną korektą listy uczestników indeksów dokonaną po sesji w dniu 21 czerwca 2013 roku, akcje PHN S.A., decyzją Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., są uwzględniane w indeksie sWIG80.
Podstawowe dane dotyczące akcji PHN S.A.
Ticker GPW
PHN
Kod ISIN
PLPHN0000014
Rynek notowań
Podstawowy
Przynależność do sektora branżowego
WIG-Nieruchomości
Segment, do którego Spółka została zakwalifikowana
sWIG80
IPO
13.02.2013
Animator Emitenta
Dom Maklerski SANTANDER S.A.
Image should be here
Kluczowe dane dotyczące notowań akcji PHN S.A.
2021
2020
2019
2018
2017
2016
2015
2014
2013
Najwyższy kurs akcji [PLN] 1)
16,30
14,20
13,90
14,85
17,95
18,50
26,23
31,55
29,50
Najniższy kurs akcji [PLN] 1)
11,50
8,92
8,70
7,98
13,80
12,69
15,56
19,51
23,40
Cena akcji na koniec roku [PLN] 1)
12,20
11,35
11,60
8,84
13,90
16,79
18,92
26,30
26,83
Średnia cena w okresie [PLN] 1)
14,13
11,61
11,71
12,20
15,91
16,09
22,45
26,08
26,22
Liczba akcji na koniec roku [mln szt.]
51 217 313
51 100 574
51 051 249
46 828 876
46 814 672
46 786 030
46 722 747
46 482 044
44 599 947
Kapitalizacja na koniec roku [mln PLN]
624,85
579,99
592,19
420,52
650,72
794,89
884,01
1 222,48
1 196,62
Średnia dzienna wartość obrotów [tys. PLN]
78,43
46,29
49,39
46,09
55,66
74,75
170,23
537,39
745,82
Średni dzienny wolumen obrotu [szt.]
5 550
4 144
4 254
4 327
3 427
4 715
7 838
20 547
28 777
Image should be here
1) Ceny akcji wg kursów zamknięcia
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
42
Zmiana liczby akcji na koniec 2021 roku wynika z dopuszczania do obrotowego giełdowego kolejnych 25 018 szt. akcji serii C, które nabywane są w wyniku realizacji uprawnień wynikających z warrantów subskrypcyjnych serii A oraz serii B Spółki zaoferowanych nieodpłatnie tym pracownikom spółek Warszawski Holding Nieruchomości, Intraco, Budexpo oraz Dalmor, którym stosownie do przepisów art. 36 i n. Ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji z dn. 31 sierpnia 1996 r. przysługiwało prawo do nieodpłatnego nabycia akcji lub udziałów danej spółki.
Notowania PHN S.A. w 2020 na tle indeksów giełdowych 1)
Notowania PHN S.A. w latach 2013 - 2020 1)
1) Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych portalu
www.gpwinfostrefa.pl
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Image should be here
Image should be here
90%
100%
110%
120%
130%
140%
150%
2021-01-04
2021-01-12
2021-01-19
2021-01-26
2021-02-02
2021-02-09
2021-02-16
2021-02-23
2021-03-02
2021-03-09
2021-03-16
2021-03-23
2021-03-30
2021-04-08
2021-04-15
2021-04-22
2021-04-29
2021-05-07
2021-05-14
2021-05-21
2021-05-28
2021-06-07
2021-06-14
2021-06-21
2021-06-28
2021-07-05
2021-07-12
2021-07-19
2021-07-26
2021-08-02
2021-08-09
2021-08-16
2021-08-23
2021-08-30
2021-09-06
2021-09-13
2021-09-20
2021-09-27
2021-10-04
2021-10-11
2021-10-18
2021-10-25
2021-11-02
2021-11-09
2021-11-17
2021-11-24
2021-12-01
2021-12-08
2021-12-15
2021-12-22
2021-12-30
PHN
WIG-NIERUCHOMOŚCI
sWIG-80
Image should be here
Image should be here
0,00
50 000 ,00
100 00 0,00
150 00 0,00
200 00 0,00
250 00 0,00
300 00 0,00
350 00 0,00
400 00 0,00
450 00 0,00
0,00
5,00
10,00
15,00
20,00
25,00
30,00
35,00
2013-03-13
2013-05-15
2013-07-11
2013-09-06
2013-11-04
2014-01-08
2014-03-05
2014-05-05
2014-07-01
2014-08-27
2014-10-22
2014-12-18
2015-02-20
2015-04-21
2015-06-18
2015-08-13
2015-10-08
2015-12-04
2016-02-05
2016-04-05
2016-06-02
2016-07-28
2016-09-23
2016-11-22
2017-01-19
2017-03-16
2017-05-17
2017-07-13
2017-09-08
2017-11-06
2018-01-05
2018-03-02
2018-05-02
2018-06-29
2018-08-27
2018-10-22
2018-12-19
2019-02-20
2019-04-17
2019-06-18
2019-08-14
2019-10-10
2019-12-09
2020-02-11
2020-04-07
2020-06-05
2020-08-03
2020-09-28
2020-11-24
2021-01-26
2021-03-23
2021-05-21
2021-07-19
2021-09-13
2021-11-09
Wolumen
Kurs
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
43
10.2. Relacje inwestorskie
Polski Holding Nieruchomości S.A., jako spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. rzetelnie informuje inwestorów o swojej działalności oraz o ważnych wydarzeniach w Grupie. Regularnie sporządzane są raporty (zarówno bieżące, jak i okresowe), które obejmują wszelkie aspekty działalności Spółki i w związku z tym mogą mieć istotny wpływ na kurs jej akcji. Obszar relacji inwestorskich to jednak nie tylko działania o charakterze obligatoryjnym, które wynikają wprost z przepisów prawa. Jest to również szereg różnorodnych aktywności, za pomocą których Spółka stara się sprostać wysokim oczekiwaniom ze strony wszystkich uczestników rynku, co w rezultacie buduje reputację PHN S.A. i zaufanie inwestorów.
Miniony rok upłynął pod znakiem informowania akcjonariuszy i inwestorów o postępach prac nad poprawą struktury portfela nieruchomości Grupy oraz zwiększaniem ich dochodowości. Spółka pozostaje także w ciągłym kontakcie z mediami, zarówno ogólnopolskimi, jak i branżowymi. O każdym istotnym zdarzeniu Spółka informuje akcjonariuszy, inwestorów, analityków i dziennikarzy za pomocą raportów bieżących i komunikatów prasowych. PHN S.A. ceni sobie również bezpośredni kontakt z akcjonariuszami, inwestorami, analitykami i dziennikarzami.
Osobą odpowiedzialną za relacje inwestorskie i kontakt z mediami w Polskim Holdingu Nieruchomości S.A. jest Pani Magdalena Kacprzak:
✓ e-mail:
magdalena.kacprzak@phnsa.pl
✓ tel. 22 850 91 34, kom. 721 000 071.
10.3.
Rekomendacje analityków
Analitycy Santander BM, w raporcie z 20 maja 2021 roku, podwyższyli cenę docelową dla akcji Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. do 19,90 zł z 18,00 zł wcześniej, podtrzymując rekomendację "kupuj". W raporcie podano, że PHN uczestniczy w hossie mieszkaniowej w Polsce. Spółka osiągnęła mocne 30 proc.+ marży brutto w segmencie mieszkaniowym w czwartym kwartale 2020 roku. Analitycy szacują również wzrost liczby przekazań do 427 lokali w 2022P z 124 w 2021P. Zgodnie z informacjami podanymi w raporcie, zbliża się okres przednajmu głównych flagowych projektów biurowych SKYSAWA i INTRACO Prime, co może implikować pozytywne przeszacowania nieruchomości. Wskazano również, że PHN jest wciąż notowany z ok. 70 proc. dyskontem w stosunku do wartości aktywów netto. Jest to tylko częściowo uzasadnione niższym ROE w porównaniu do spółek porównywalnych. Rekomendacja została opracowana przez Santander BM na zlecenie GPW w ramach Programu Wsparcia Pokrycia Analitycznego.
Rekomendacje i ceny docelowe dla akcji PHN S.A.
Instytucja
Treść
Data wydania
Cena docelowa
Kurs w dniu wydania
DM SANTANDER S.A.
KUPUJ
20.05.2021
19,90
14,10
Instytucje wydające rekomendacje dla akcji PHN S.A. w 2021 roku
Instytucja
Analityk
Dane adresowe
DM SANTANDER S.A.
Adrian Kyrcz
+48 22 586 81 59, adrian.kyrcz@santander.pl
Pełna lista rekomendacji wydanych dla akcji Spółki znajduje się na stronie internetowej:
www.phnsa.pl
w zakładce Relacje Inwestorskie.
10.4. Polityka dywidendowa
Przy podejmowaniu decyzji dotyczącej rekomendacji i wypłaty dywidendy Zarząd kieruje się zadeklarowanym w strategii PHN S.A. zamiarem dzielenia się z akcjonariuszami wzrostem wartości Spółki w formie wypłaty dywidendy, z uwzględnieniem aktualnej sytuacji finansowej i planowanych przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej, w szczególności przewidywanych planów inwestycyjnych oraz możliwości pozyskania finansowania na ich realizację. W dniu 29 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na mocy Uchwały nr 7 w sprawie podziału zysku za rok 2020 oraz ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy postanowiło o:
1) przeniesieniu z kapitału zapasowego utworzonego z zysku z lat ubiegłych kwoty 9 889 478,98 PLN w celu powiększenia zysku netto Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku i przeznaczenia jej na wypłatę dywidendy,
2) dokonaniu podziału zysku netto Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2020 roku w kwocie 8 027 824,27 PLN powiększonego o kwotę, o której mowa w pkt 1) do kwoty 17 917 303,25 PLN poprzez przeznaczenie go na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy w wysokości 0,35 PLN na 1 akcję.
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
44
W dywidendzie uczestniczyły 51 192 295 akcji Spółki. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na mocy przedmiotowej uchwały, ustaliło dzień dywidendy na dzień 17 sierpnia 2021 roku, natomiast termin wypłaty dywidendy na dzień 31 sierpnia 2021 roku, zgodnie z giełdowymi zasadami ładu korporacyjnego, zalecającymi, by odstęp między tymi terminami był nie dłuższy, niż 15 dni roboczych
Dywidenda Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. za lata 2013 – 2020
Dywidenda
za rok 2020
Dywidenda
za rok 2019
Dywidenda
za rok 2018
Dywidenda
za rok 2017
Dywidenda
za rok 2016
Dywidenda
za rok 2015
Dywidenda
za rok 2014
Dywidenda za rok 2013
Dywidenda na 1 akcję [PLN]
0,35
0,54
0,41
0,27
0,26
0,42
1,30
2,60
Łączna wysokość dywidendy [mln PLN]
17,9
27,6
19,2
12,6
12,2
19,6
60,7
99,9
Stopa dywidendy [%]
2,50
4,00
3,30
2,20
1,80
2,92
5,65
7,02
Dzień ustalenia prawa do dywidendy
17.08.2021
17.08.2020
16.08.2019
16.08.2018
16.08.2017
17.08.2016
19.08.2015
07.05.2014
Dzień wypłaty dywidendy
31.08.2021
31.08.2020
30.08.2019
31.08.2018
31.08.2017
31.08.2016
26.08.2015
21.05.2014
Image should be here
Polski Holding Nieruchomości S.A. na tle spółek nieruchomościowych
P/BV
Stopa Dywidendy [%]
2021
2020
2019
2018
2017
2016
2015
2021
2020
2019
2018
2017
2016
2015
PHN
0,30
0,31
0,29
0,28
0,34
0,40
0,43
2,50
4,00
3,30
2,20
1,80
2,92
5,65
Echo Investment
0,90
1,12
1,34
0,97
1,31
1,27
0,67
5,90
0,00
23,00
13,7
26,8
15,00
0,00
GTC
0,79
0,74
0,89
1,04
1,12
1,20
1,56
0,00
0,00
4,50
3,50
2,90
0,00
0,00
Capital Park
0,87
0,79
0,81
0,66
0,66
0,71
0,68
0,00
29,60
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Image should be here
10.5. Kalendarium głównych wydarzeń korporacyjnych w 2022 roku
Publikacja raportów okresowych w 2022 roku
Data
Raport
27.04.2022
Jednostkowy i skonsolidowany raport roczny za 2021 rok
26.05.2022
Skonsolidowany raport kwartalny za I kwartał 2022 rok
14.09.2022
Skonsolidowany raport za I półrocze 2022 roku
24.11.2022
Skonsolidowany raport kwartalny za III kwartał 2022 rok
Image should be here
Okresy zamknięte w 2022 roku
Zgodnie z art. 19 ust. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku, Rozporządzenie MAR), osoba pełniąca obowiązki zarządcze u emitenta nie może dokonywać żadnych transakcji na swój rachunek ani na rachunek strony trzeciej, bezpośrednio lub pośrednio, dotyczących akcji lub instrumentów dłużnych emitenta, lub instrumentów pochodnych lub innych związanych z nimi instrumentów finansowych, przez okres zamknięty 30 dni kalendarzowych przed ogłoszeniem śródrocznego raportu finansowego lub sprawozdania na koniec roku rozliczeniowego, które emitent ma obowiązek podać do wiadomości publicznej.
W związku z powyższym, osoby pełniące obowiązki zarządcze w PHN S.A. czyli osoby związane ze Spółką, które są członkiem jej organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego, lub pełnią w PHN S.A. funkcje kierownicze, nie będąc członkiem ww. organów, przy czym mają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących pośrednio lub bezpośrednio tego podmiotu oraz uprawnienia do podejmowania decyzji zarządczych mających wpływ na dalszy rozwój i perspektywy gospodarcze emitenta, w związku z publikacją raportów okresowych, objęte są okresami zamkniętymi, które w 2022 roku będą przypadać w następujących terminach:
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
45
Zgodnie z art. 19 ust. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 Polski Holding Nieruchomości S.A. organizuje konferencje po publikacji raportów okresowych, prezentując wyniki finansowe Spółki oraz Grupy Kapitałowej. Przedstawiciele Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. spotykają się również z uczestnikami rynku kapitałowego podczas spotkań one-on- one, a Zespół Relacji Inwestorskich na bieżąco udziela informacji na zapytania składane drogą telefoniczną i mailową.
11. Ład korporacyjny
11.1. Stosowany zbiór zasad ładu korporacyjnego
Zarząd Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A., działając na podstawie § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej „Rozporządzenie”), przekazuje poniżej oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.
W 2021 roku PHN S.A. podlegał zasadom ładu korporacyjnego zawartym w następujących dokumentach:
1) „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” przyjętym Uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku, obowiązującym od dnia 1 stycznia 2016 roku (dalej „ DPSN 2016 ”) do dnia 30 czerwca 2021 roku oraz
2) „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” przyjętym Uchwałą nr 13/1834/2021 Rady Giełdy z dnia 29 marca 2021 roku, obowiązującym od dnia 1 lipca 2021 roku (dalej „ DPSN 2021 ”).
Teksty wskazanych zbiorów zasad są publicznie dostępne na stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dotyczącej ładu korporacyjnego pod adresem
https://www.gpw.pl/dobre-praktyki2021
oraz na korporacyjnej stronie internetowej Polskiego Holdingu
Nieruchomości S.A. www.phnsa.pl w sekcji przeznaczonej dla akcjonariuszy - Relacje Inwestorskie w zakładce Ład korporacyjny.
Nowe Dobre Praktyki DPSN 2021 odzwierciedlają aktualne trendy i podążają za europejskimi regulacjami w obszarze corporate governance. Dokonane zmiany uwzględniają aktualny stan prawny i najnowsze trendy z obszaru corporate governance, a także stanowią odpowiedź na postulaty uczestników rynku zainteresowanych coraz lepszym ładem korporacyjnym w spółkach giełdowych. W porównaniu do poprzedniej wersji Dobrych Praktyk DPSN 2016 zmieniono strukturę dokumentu. Zrezygnowano z dotychczasowego podziału na rekomendacje i zasady. Każdy z rozdziałów składa się z zasad ogólnych, wskazujących cele, do których powinna dążyć spółka w danym obszarze, a także z zasad szczegółowych podlegających obowiązkowi raportowania. Przystępny i zwięzły język oraz przejrzysta struktura DPSN 2021 mają ułatwić emitentom i inwestorom prawidłową interpretację zasad, umożliwiając najszersze ich stosowanie oraz formułowanie jak najlepszych wyjaśnień. Zgodnie z oczekiwaniami uczestników rynku w nowych DPSN 2021 znalazły się zagadnienia z obszaru ESG, m. in. kwestie ochrony klimatu, zrównoważonego rozwoju, różnorodności w składzie organów spółek i równości wynagrodzeń. Na dobry ład korporacyjny duży wpływ ma sposób traktowania akcjonariuszy, stąd też nowe zasady odnoszące się do sposobu podziału zysku, emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, czy też skupu akcji własnych. Dużą uwagę poświęcono jak najlepszemu przygotowaniu walnego zgromadzenia, wskazując termin na przesyłanie przez akcjonariuszy projektów uchwał, a także procesowi zgłaszania kandydatur na członków rad nadzorczych i powoływania ich do składu rady, zgodnie z wymaganiami określonymi przez przepisy prawa w stosunku do członków komitetu audytu, jak i polityką różnorodności przyjętą w wyniku stosowania odpowiedniej zasady Dobrych Praktyk. Nowym narzędziem, które towarzyszy wejściu w życie dokumentu DPSN 2021 jest Skaner Dobrych Praktyk Spółek Notowanych tzw. „dashboard”, tj. narzędzie prezentujące publikowane przez spółki informacje na temat stosowania zasad, zapewniające uczestnikom rynku łatwy i kompleksowy dostęp do tych informacji. „Dashboard” umożliwi szybki dostęp do informacji o stanie stosowania DPSN 2021, nie tylko w indywidualnym ujęciu, lecz także w zestawieniu z informacjami przekazywanymi przez inne spółki giełdowe. Celem „dashboard”
Termin
Okres zamknięty
28.03.2022 - 27.04.2022
Okres zamknięty dot. publikacji raportu rocznego za 2021 r.
26.04.2022 - 26.05.2022
Okres zamknięty dot. publikacji raportu kwartalnego za I kwartał 2022 r.
15.08.2022 - 14.09.2022
Okres zamknięty dot. publikacji raportu za I półrocze 2022 r.
24.10.2022 - 24.11.2022
Okres zamknięty dot. publikacji raportu kwartalnego za III kwartał 2022 r.
Image should be here
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
46
jest również to, aby działania promocyjne i edukacyjne wzbudziły w spółkach większe zainteresowanie tą tematyką i zapoczątkowały modę na wysokiej jakości ład korporacyjny.
W dniu 29 lipca 2021 roku Polski Holding Nieruchomości S.A., na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., opublikował Raport bieżący nr 1/2021 zawierający informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021.
Spółka dąży do zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z inwestorami oraz ochrony praw akcjonariuszy, także w materiach nieregulowanych przez prawo. W związku z tym Spółka podjęła niezbędne działania w celu najpełniejszego stosowania zasad zawartych w DPSN. Celem ładu korporacyjnego stosowanego przez Polski Holding Nieruchomości S.A. jest ustanowienie norm dobrego działania w oparciu o zasadę przejrzystości i odpowiedzialności, dzięki czemu Spółka może poprawiać swoje wyniki, co ma również znaczenie dla wspierania wzrostu, stabilności i długoterminowych inwestycji.
a) Polityka informacyjna i komunikacja z rynkiem kapitałowym
Polski Holding Nieruchomości S.A., jako spółka notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., podejmuje liczne działania usprawniające komunikację z rynkiem kapitałowym. Spółka przestrzega rzetelnego informowania na temat własnej działalności oraz ważnych wydarzeń w Grupie. Regularnie sporządzane są raporty (zarówno bieżące, jak i okresowe), które obejmują wszelkie aspekty działalności Spółki i w związku z tym mogą mieć istotny wpływ na kurs jej akcji. Obszar relacji inwestorskich to jednak nie tylko działania o charakterze obligatoryjnym, które wynikają wprost z przepisów prawa. Jest to również szereg różnorodnych aktywności, za pomocą których Spółka stara się sprostać wysokim oczekiwaniom ze strony wszystkich uczestników rynku, co w rezultacie buduje reputację PHN S.A. i zaufanie inwestorów. O każdym istotnym zdarzeniu Spółka informuje akcjonariuszy, inwestorów, analityków i dziennikarzy za pomocą raportów bieżących i komunikatów prasowych. Polski Holding Nieruchomości S.A. ceni sobie również bezpośredni kontakt z akcjonariuszami, inwestorami, analitykami i dziennikarzami. PHN S.A. organizuje także konferencje prasowe poświęcone wynikom finansowym Spółki i jej planom na przyszłość.
b) Korporacyjna strona internetowa
Polski Holding Nieruchomości S.A. prowadzi korporacyjną stronę internetową
www.phnsa.pl
, która jest źródłem wiarygodnych i rzetelnych
informacji o Spółce. Na stronie internetowej Spółki zamieszczone są wszystkie informacje wymagane przepisami prawa, jak również dokumenty określone w zbiorze DPSN. Polski Holding Nieruchomości S.A. zapewnia również funkcjonowanie korporacyjnej strony internetowej w języku angielskim. Na stronie internetowej Spółki zamieszczona jest sekcja Relacje Inwestorskie, w której odnaleźć można m.in. wszystkie raporty bieżące i okresowe opublikowane przez Spółkę, prezentacje wynikowe oraz wszelkie informacje dotyczące organizowanych Walnych Zgromadzeń. Strona internetowa Spółki jest na bieżąco uzupełniana, a przyjęte rozwiązania techniczne są udoskonalane, tak aby jej zawartość w jak największym stopniu odpowiadała potrzebom uczestników rynku kapitałowego.
c) Reakcja na publikacje w mediach naruszające dobry wizerunek Spółki
W Polskim Holdingu Nieruchomości S.A. obowiązuje procedura skoordynowanej reakcji na publikacje w mediach naruszające dobry wizerunek Spółki. Procedura została przyjęta w 2014 roku w związku z mogącymi pojawiać się w mediach publikacjami noszącymi znamiona celowego działania na szkodę Spółki. Zgodnie z przyjętą procedurą, w przypadku gdy Spółka w toku analizy prawnej i wizerunkowej uzna, iż pojawiające się w mediach publikacje będą wymagały działania, zamieści swoje stanowisko na stronie internatowej Spółki. W przypadku zaś, gdy Spółka uzna, iż pojawiające się w mediach publikacje w sposób szczególny godzą w jej dobre imię, procedura skoordynowanej reakcji obejmuje wysłanie do redakcji odpowiedzi w formie sprostowania lub oświadczenia, którego treść będzie każdorazowo uzgadniana pod kątem prawnym oraz skierowanie informacji na temat podjętych przez Spółkę działań do Rady Nadzorczej. Informacja kierowana do Rady Nadzorczej może być uzupełniona o prośbę dotyczącą zwołania posiedzenia w tej sprawie, w przypadku gdy sytuacja tego wymaga.
d) Zastrzeżenia dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego zgodnie z DPSN 2016 – do 30 czerwca 2021 roku:
Zgodnie z DPSN 2016, Polski Holding Nieruchomości S.A. w okresie od 1 stycznia 2021 roku do 30 czerwca 2021 roku stosował w całości większość zasad ładu korporacyjnego, z wyjątkiem zasad wskazanych poniżej, które nie są stosowane trwale, bądź stosowane w ograniczonym zakresie. Według DPSN 2016 Polski Holding Nieruchomości S.A. nie stosował czterech rekomendacji: IV.R.2., VI.R.1., VI.R.2., VI.R.3. oraz siedmiu zasad szczegółowych: I.Z.1.15., I.Z.1.16., II.Z.7., IV.Z.2., VI.Z.1., VI.Z.2., VI.Z.4.:
✓ I.Z.1.15. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
47
wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka nie posiada polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Wybór członków zarządu oraz kluczowych menedżerów jest realizowany w oparciu o doświadczenie, kwalifikacje i kompetencje kandydatów.
✓ I.Z.1.16. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka do tej pory nie zdecydowała się na wprowadzenie zasady zapewnienia akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka rozważa możliwości przyjęcia stosowania ww. zasady w przyszłości.
✓ II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.
Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie.
Komentarz spółki: Emitent uznaje komentowaną zasadę za dobrą praktykę korporacyjną. Należy jednak nadmienić, że wybór członków rady nadzorczej Emitenta, w tym pełniących funkcje w ramach Komitetu Audytu, Komitetu Strategii i Inwestycji oraz Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji, jest uzależniony od decyzji Akcjonariuszy głosujących w ramach Walnego Zgromadzenia. Ponadto, Akcjonariusz – Skarb Państwa jest uprawniony do powoływania i odwoływania, w drodze pisemnego oświadczenia, jednego spośród członków Rady Nadzorczej. Sprawia to, że Emitent stosuje zasadę w ograniczonym zakresie.
✓ IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka do tej pory nie zdecydowała się na wprowadzenie zasady zapewnienia akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka rozważa możliwości przyjęcia stosowania ww. zasady w przyszłości.
✓ IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka do tej pory nie zdecydowała się na wprowadzenie zasady zapewnienia akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu, poza miejscem odbywania walnego zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka rozważa możliwości przyjęcia stosowania ww. zasady w przyszłości.
✓ VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.
Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie.
Komentarz spółki: Spółka posiada Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Polskim Holdingu Nieruchomości S.A. W dniu 30 czerwca 2020 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło Uchwałę Nr 32/2020 w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Polskim Holdingu Nieruchomości S.A., zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, które weszły w życie z dniem 30 listopada 2019 roku (ustawa z dnia 16 października 2019 roku o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
48
publicznych oraz niektórych innych ustaw). Natomiast Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania odnośnie kluczowych menedżerów.
✓ VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.
Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie.
Komentarz spółki: Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Polskim Holdingu Nieruchomości S.A. przyjęta w czerwcu 2020 r. zawiera rozwiązania przyczyniające się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności PHN, w szczególności poprzez: (1) wynagrodzenie zmienne motywujące do osiągania wyznaczonych celów biznesowych przez członków Zarządu, (2) zapewnienie transparentności zasad kształtowania i kosztów wynagrodzeń członków organów PHN. Wynagrodzenie całkowite Członka Zarządu Spółki składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe (Wynagrodzenie Stałe) oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy Spółki (Wynagrodzenie Zmienne). Wynagrodzenie Zmienne jest uzależnione od poziomu realizacji Celów Zarządczych (określanych na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nr 4/2016 z dnia 5 grudnia 2016 roku w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Polskiego Holdingu Nieruchomości Spółka Akcyjna, zmienionej Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 24/2019 z dnia 27 czerwca 2019 roku). Powyższe uchwały utraciły moc z dniem wejścia w życie Uchwały nr 26/2021 z dnia 29 czerwca 2021 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Polskiego Holdingu Nieruchomości Spółka Akcyjna. Do spraw związanych z realizacją i rozliczeniem Celów Zarządczych za rok 2021 oraz lata poprzednie stosuje się dotychczasowe zasady obowiązujące w Spółce przed dniem wejścia w życie powyższej Uchwały. Szczegółową listę Celów Zarządczych na dany rok obrotowy, wagi dla tych Celów oraz obiektywne i mierzalne kryteria (wskaźniki) ich realizacji i rozliczania (KPI), ustala Rada Nadzorcza. Polityka wynagrodzeń Spółki nie odnosi się bezpośrednio do kwestii unikania dyskryminacji z jakichkolwiek powodów.
✓ VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: W radzie nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Wynagrodzeń i Nominacji. Przewodniczący Komitetu jest powiązany z Akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.
✓ VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie
Komentarz spółki: Spółka nie posiada programów motywacyjnych. Spółka rozważa natomiast możliwość stworzenia takich programów w przyszłości.
✓ VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.
Zasada nie jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka nie posiada programów motywacyjnych. Rozważa natomiast możliwość stworzenia takich programów w przyszłości.
✓ VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń, 2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej, 3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia, 4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
49
nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku, 5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.
Zasada jest stosowana w ograniczonym zakresie.
Komentarz spółki: Rada Nadzorcza corocznie przeprowadza przegląd wynagrodzeń otrzymywanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub im należnych, zgodnie z Polityką wynagrodzeń oraz sporządza sprawozdanie o wynagrodzeniach, zgodnie z postanowieniami Ustawy o ofercie. Walne Zgromadzenie przeprowadza dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach lub, jeśli PHN spełnia kryteria określone w Ustawie o ofercie - podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Sprawozdanie o wynagrodzeniach zamieszcza się na stronie internetowej PHN.
e) Zastrzeżenia dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego zgodnie z DPSN 2021– od 1 lipca 2021 roku:
Zgodnie z DPSN 2021, Polski Holding Nieruchomości S.A. w okresie od 1 lipca 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku stosował w całości większość zasad ładu korporacyjnego, z wyjątkiem zasad wskazanych poniżej, które nie są stosowane trwale, bądź stosowane w ograniczonym zakresie. Informacja na temat realizowanych przez PHN S.A. zasad DPSN 2021 dostępna jest na stronie Spółki www.phnsa.pl w sekcji przeznaczonej dla akcjonariuszy - Relacje Inwestorskie w zakładce Ład korporacyjny oraz na stronach GPW pod adresem www.gpw.pl/dpsn-skaner.
Poniższe zestawienie prezentuje zasady, których PHN S.A. nie stosował w okresie od 1 lipca do 31 grudnia 2021 roku.
POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI:
✓ 1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada jest częściowo stosowana.
Komentarz spółki: Spółka częściowo stosuje się do powyższej zasady. Spółka, w wymaganych terminach, przedstawia inwestorom i analitykom informacje finansowe na temat swojej działalności. Spółka dokłada starań, by umożliwić zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego. Aktualnie Spółka nie publikuje wstępnych szacunkowych wyników finansowych. W związku z wejściem w życie dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", Spółka rozważy publikowanie wstępnych szacunkowych wyników finansowych w przyszłości.
✓ 1.3.1. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju.
Zasada jest częściowo stosowana.
Komentarz spółki: Spółka częściowo stosuje się do powyższej zasady. Spółka w swojej strategii biznesowej uwzględnia zagadnienia środowiskowe i zrównoważonego rozwoju, jednakże bez mierników i oceny ryzyk związanych ze zmianą klimatu.
✓ 1.3.2. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Zasada jest częściowo stosowana.
Komentarz spółki: Spółka częściowo stosuje się do powyższej zasady. W swojej strategii biznesowej Spółka przywiązuje wagę do społecznej odpowiedzialności biznesu i relacji z klientami. W codziennych działaniach i decyzjach Spółka zwraca uwagę na stosowanie zasad równego traktowania w miejscu pracy, co oznacza niedyskryminowanie w jakikolwiek sposób, m.in. ze względu na płeć. Spółka zwraca uwagę na budowanie środowiska pracy opartego na dialogu, otwartości, tolerancji i poszanowaniu indywidualnych różnic zatrudnianych pracowników. Opis powyższych działań Spółka przedstawia w rocznym sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych.
✓ 1.4.1. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
50
i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka.
Zasada jest częściowo stosowana.
Komentarz spółki: Spółka częściowo stosuje się do powyższej zasady. Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje wymienione w zasadzie 1.4. i przywiązuje dużą wagę do rozwiązań proekologicznych w prowadzonych projektach, ale nie objaśnia kwestii związanych ze zmianą klimatu.
✓ 1.4.2. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Zasada jest częściowo stosowana.
Komentarz spółki: Spółka częściowo stosuje się do powyższej zasady. Spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje opisane w zasadzie 1.4. i nie uzależnia wysokości wynagrodzeń od płci, ale nie przedstawia wartości wskaźnika równości wynagrodzeń. Spółka stosuje zasady równego traktowania bez względu na płeć. Wysokość wynagrodzenia jest przede wszystkimi związana z zajmowanym stanowiskiem w strukturze Spółki, jak również z zakresem powierzanych zadań oraz zakresu odpowiedzialności i bezpośrednio wynika z niedyskryminujących nikogo regulacji wewnętrznych stosowanych w tym zakresie.
✓ 1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Zasada jest częściowo stosowana.
Komentarz spółki: Spółka częściowo stosuje się do powyższej zasady. Informacje dotyczące tego rodzaju działalności Spółka przedstawia w rocznym sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych. W sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej jako organu Spółki zawarte są informacje oraz ocena Rady Nadzorczej odnośnie prowadzonej przez Spółkę działalności charytatywnej i sponsoringowej. W związku z ustawą o zasadach zarządzania mieniem państwowym, Spółka sporządza sprawozdanie dotyczące wydatków reprezentacyjnych, a także wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa związanego z zarządzaniem za dany rok obrotowy, które przedkładane jest Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu po zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą. Natomiast dotychczas Spółka nie sporządzała zestawienia wydatków na działalność charytatywną i sponsoringową. W związku z wejściem w życie dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", Spółka rozważy sporządzanie takiego zestawienia w przyszłości.
✓ 1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Zasada jest częściowo stosowana.
Komentarz spółki: Spółka częściowo stosuje się do powyższej zasady. Aktualnie, co do zasady, Spółka organizuje spotkania dla inwestorów, analityków i przedstawicieli mediów co pół roku - po publikacji wyników rocznych oraz półrocznych. W związku z wejściem w życie dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", Spółka rozważy zwiększenie częstotliwości organizowania spotkań z inwestorami.
ZARZĄD I RADA NADZORCZA
✓ 2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
51
wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz spółki: Aktualnie Spółka nie posiada polityki różnorodności, jednak w związku z wejściem w życie dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", Spółka rozważy wprowadzenie jej w przyszłości. Niemniej Spółka częściowo stosuje się do niniejszej zasady co do meritum. Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka Zarządu z uwagi na jego doświadczenie, kwalifikacje i kompetencje, bez dyskryminacji ze względu na płeć. Decyzje w zakresie składu Rady Nadzorczej podejmuje Walne Zgromadzenie lub akcjonariusz większościowy - Skarb Państwa, korzystając z uprawnienia wynikającego ze Statutu Spółki odnośnie powoływania jednego członka Rady Nadzorczej w formie oświadczenia. Niemniej Spółka zapewnia różnorodność pod względem płci. Obecnie skład Rady Nadzorczej w jednej trzeciej składa się z kobiet. Informacje dotyczące kwalifikacji oraz doświadczenia zawodowego osób powołanych do organów Spółki są dostępne na stronie internetowej Spółki.
✓ 2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając
m.in
. osiągnięcie docelowego wskaźnika
minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Zasada jest częściowo stosowana.
Komentarz spółki: Spółka częściowo stosuje się do powyższej zasady. Organy podejmujące decyzje w sprawie wyboru Członków Zarządu i Rady Nadzorczej dążą do zapewnienia wszechstronności tych organów, mimo braku polityki różnorodności. Dotyczy to zarówno wykształcenia, kwalifikacji oraz doświadczenia członków organów Spółki.
✓ 2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka stosuje się do powyższej zasady. Informacje w tym zakresie Spółka publikuje w raporcie rocznym w części dotyczącej ładu korporacyjnego.
✓ 2.11.1. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka stosuje się do powyższej zasady. Dotychczas informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności (wymagań odnośnie posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań), podawane były w raportach rocznych. W związku z wejściem w życie dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", informacje w tym zakresie zostaną w przyszłości zamieszczone w sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej jako organu Spółki.
SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE
✓ 3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka stosuje się do powyższej zasady. Wynagrodzenie tych osób nie jest uzależnione od krótkoterminowych wyników Spółki i jest częściowo uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, poprzez stosowany w Spółce system premiowy.
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
52
✓ 3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki: Spółka co do meritum stosuje się do powyższej zasady. Informacje, o których mowa w niniejszej zasadzie zawiera sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej jako organu Spółki, przygotowane na podstawie informacji dostarczanych przez komórkę właściwą ds. audytu wewnętrznego i komórkę właściwą ds. compliance.
WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI
✓ 4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Zasada jest częściowo stosowana.
Komentarz spółki: Spółka częściowo stosuje się do powyższej zasady. Spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne). Jednak dotychczas nie były Spółce zgłaszane oczekiwania akcjonariuszy w tym zakresie.
✓ 4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz spółki: Dotychczas Spółka nie zapewniała powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka rozważa możliwości przyjęcia stosowania wymienionej wyżej zasady w przyszłości.
✓ 4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz spółki: Na gruncie obowiązywania dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" wymieniony wyżej termin nie był zasadą. Aktualnie Spółka przyjmuje, że projekty uchwał powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 24 godziny przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia. Spółka rozważy wprowadzenie zmiany wynikającej z niniejszej zasady w przyszłości.
✓ 4.9.1. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz spółki: Wymienione wyżej postulaty nie były zasadą na gruncie obowiązywania dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Spółka rozważy stosowanie niniejszej zasady w przyszłości.
WYNAGRODZENIA
✓ 6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Zasada jest częściowo stosowana.
Komentarz spółki: Spółka częściowo stosuje się do powyższej zasady. Wynagrodzenie Członków Zarządu uzależnione jest od realizacji celów zarządczych wyznaczanych poszczególnym Członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą w oparciu o realizację strategii biznesowej Spółki. Natomiast Spółka nie posiada sformalizowanego programu motywacyjnego uzależnionego od wyników dla kluczowych menedżerów, ale rozważa wprowadzenie takiego programu w przyszłości.
✓ 6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
53
dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Komentarz spółki: Powyższa zasada nie dotyczy Spółki, ponieważ nie funkcjonuje w niej program motywacyjny oparty na opcjach menedżerskich.
✓ 6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Zasada jest częściowo stosowana.
Komentarz spółki: Spółka częściowo stosuje się do powyższej zasady. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej nie jest uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Natomiast wynagrodzenie za dodatkowy nakład pracy związany z pracą w komitetach otrzymują tylko ich przewodniczący.
Podstawowe cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem
Na system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych składają się stosowane w Grupie uregulowania wewnętrzne, procedury oraz narzędzia.
Do najważniejszych uregulowań i procedur w tym zakresie należy polityka rachunkowości Grupy uwzględniające wspólne dla całej Grupy zasady rachunkowości. Dodatkowo, w Grupie funkcjonują zasady zamykania ksiąg i sporządzania sprawozdań finansowych uwzględniające harmonogramy, procedury kontroli oraz wzory pakietów konsolidacyjnych. Koordynacja procesów księgowych i sprawozdawczych jest realizowana poprzez centralnie ulokowaną jednostkę zajmującą się obsługą księgową spółek Grupy oraz jednostkę zajmującą się konsolidacją sprawozdań finansowych. Taka organizacja daje możliwość standaryzacji i optymalizacji procesów. Sprawozdawczość finansowa Grupy jest tworzona w oparciu o księgowania dokonywane w obejmującym wszystkie podmioty, jednolitym systemie informatycznym klasy ERP. Ponadto system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest również poprzez weryfikację zgodności sprawozdań finansowych spółek Grupy Kapitałowej ze stanem faktycznym oraz z danymi wprowadzonymi do zintegrowanego systemu informatycznego służącego do przygotowania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej. Ewidencja zdarzeń gospodarczych w Grupie Kapitałowej prowadzona jest w zintegrowanym systemie informatycznym, którego konfiguracja jest zgodna z przyjętą w Spółce polityką rachunkowości.
Sprawozdania finansowe poddawane są weryfikacji przez audytora. W przypadku sprawozdania półrocznego audytor dokonuje przeglądu, natomiast sprawozdanie roczne podlega badaniu. Wyniki przeglądów i badań przedstawiane są przez audytora Zarządowi i Komitetowi Audytu Rady Nadzorczej. Zgodnie z przyjętymi procedurami, sprawozdania finansowe przekazywane są Zarządowi Spółki, Komitetowi Audytu, a następnie Radzie Nadzorczej, która - w odniesieniu do rocznego sprawozdania finansowego, dokonuje oceny w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu po zakończeniu weryfikacji przez audytora. Zbadane sprawozdania finansowe są przekazywane do publicznej wiadomości. Zgodnie ze Statutem Spółki audytora uprawnionego do przeprowadzenia przeglądów oraz badań jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych wybiera Rada Nadzorcza. Stosownie do art. 130 ust. 1 pkt 5 – 7 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t. j. Dz.U. 2019., poz. 1421 ze zm.), w Spółce opracowane zostały i wdrożone: „Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania przez jednostkę zainteresowania publicznego – Polski Holding Nieruchomości S.A.” oraz „Polityka świadczenia usług przez firmę audytorską przeprowadzającą badania przez podmioty powiązane z tą firmą audytorska oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz jednostki zainteresowania publicznego – Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A.” W związku z powyższym, w Spółce obowiązuje formalna reguła dotycząca zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.
W ramach wyceny wartości aktywów funkcjonuje model decyzyjny stosowany do wyceny nieruchomości na dzień bilansowy oraz procedura przeglądu prawnego nieruchomości. Zgodnie z przyjętą procedurą wartość aktywów weryfikowana jest w kwartalnych odstępach czasu, po uwzględnieniu określonych czynników. Decyzja o wyborze działania lub braku jest podejmowana w każdym kwartale, z uwzględnieniem specyficznych uwarunkowań rynku oraz stanu nieruchomości, a analiza aktywów prowadzona jest na podstawie wartości księgowej z poprzedniego kwartału. Dodatkowo na koniec każdego roku obrotowego dokonywana jest wycena całego portfela nieruchomości.
System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w pozostałych obszarach działalności operacyjnej Grupy oparty jest na mechanizmach określonych dla poszczególnych procesów i ryzyk przez właściwych menadżerów oraz Zarząd i opisanych m.in. we właściwych regulacjach
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
54
wewnętrznych. Sposób postępowania w tym zakresie reguluje przyjęta w marcu 2017 r. „Polityka zarządzania ryzykiem w Grupie Kapitałowej spółki Polski Holding Nieruchomości S.A.” Określa ona m.in. zakres odpowiedzialności za realizację zarządzania ryzykiem, elementy tego procesu, w tym kryteria oceny i określenia poziomu ryzyk oraz uprawnienia dotyczące określenia sposobu postępowania z ryzykiem i oceny ich skuteczności.
Ponadto w Grupie funkcjonuje audyt wewnętrzny, zapewniający obiektywną ocenę funkcjonowania procesów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i ładu organizacyjnego.
11.2.
Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji
11.2.1 Struktura akcjonariatu
Na dzień 31 grudnia 2021 roku liczba akcji Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. wynosiła 51 217 313 o wartości nominalnej 1,00 PLN każda akcja. Ze wszystkich akcji przysługuje jeden głos, więc liczba głosów jest równa liczbie akcji. Nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności akcji Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. nie posiada wiedzy o jakichkolwiek umowach, które mogą skutkować zmianami struktury akcjonariatu w przyszłości.
31 grudnia 2021 roku
31 grudnia 2020 roku
Liczba akcji
% akcji
Liczba akcji
% akcji
Skarb Państwa
36 842 988
71,93%
36 842 988
71,93%
AVIVA OFE SANTANDER
4 647 982
9,08%
4 647 982
9,08%
Nationale-Nederlanden OFE
2 879 184
5,62%
2 879 184
5,62%
Pozostali
6 847 159
13,37%
6 847 159
13,37%
RAZEM
51 217 313
100,00%
51 217 313
100,00%
Image should be here
Struktura akcjonariatu PHN S.A. na 31 grudnia 2021 roku i 31 grudnia 2020 roku
Na podstawie sprawozdań rocznych opublikowanych przez otwarte fundusze emerytalne według stanu posiadania na dzień 30 grudnia 2021 roku ustalono, że do mniejszościowych akcjonariuszy zaliczyć można następujące otwarte fundusze emerytalne: OFE PZU Złota Jesień (2,84% liczby akcji), OFE MetLife (2,63% liczby akcji), Aegon (1,02% liczby akcji), OFE Allianz Polska (0,89% liczby akcji), OFE UNIQUA (0,78% liczby akcji). Łącznie Skarb Państwa, otwarte fundusze emerytalne oraz towarzystwa funduszy inwestycyjnych posiadają 95,50% liczby akcji Spółki, wobec czego drobi akcjonariusze Spółki posiadają łącznie 4,50% liczby akcji Spółki.
.
11.2.2 Akcje jednostki dominującej w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
Na dzień 26 kwietnia 2022 roku, według uzyskanych potwierdzeń, osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadały akcji jednostki dominującej oraz akcji i udziałów jednostek zależnych. W okresie od dnia 31 grudnia 2021 roku do dnia 26 kwietnia 2022 roku liczba akcji spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. oraz akcji i udziałów spółek zależnych w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących nie uległa zmianie.
11.2.3 Program akcji pracowniczych
W 2021 roku w Grupie Kapitałowej nie był realizowany program akcji pracowniczych.
11.2.4 Nabycie akcji własnych
W 2021 roku Polski Holding Nieruchomości S.A. nie nabywała akcji własnych.
11.2.5 Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne
Wszystkie akcje Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela. Jedna akcja Spółki daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Statut Spółki przyznaje szczególne uprawnienia jednemu z akcjonariuszy, tj. Skarbowi Państwa:
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
55
a) „Członek Zarządu składa rezygnację na piśmie Spółce reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z art. 373 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz do wiadomości Radzie Nadzorczej i podmiotowi uprawnionemu do wykonywania praw z akcji Spółki należących do Skarbu Państwa.” – § 23 ust. 5 Statutu Spółki
b) „1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do dziewięciu członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 2.
4. Jednego spośród członków Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 1 powołuje i odwołuje, w drodze pisemnego oświadczenia podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji Spółki należących do Skarbu Państwa, przy czym niepowołanie członka Rady Nadzorczej przez ww. podmiot nie powoduje niezgodności składu Rady ze Statutem i Rada jest uprawniona do wykonywania swoich funkcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów. Niezależnie od powyższego podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji Spółki należących do Skarbu Państwa zachowuje prawo do wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu.” – § 32 ust. 1 i 2 Statutu Spółki
c) „Członek Rady Nadzorczej rezygnację składa Zarządowi na piśmie pod adresem siedziby Spółki oraz do wiadomości podmiotowi uprawnionemu do wykonywania praw z akcji Spółki należących do Skarbu Państwa.” –§ 32 ust. 7 Statutu Spółki
d) „Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Uprawnienie to przysługuje również akcjonariuszowi – Skarbowi Państwa dopóki pozostaje on akcjonariuszem Spółki.” –§ 43 ust. 4 Statutu Spółki
e) „Akcjonariusze, w tym Skarb Państwa, o których mowa w ust. 4, mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mogą zostać wprowadzone do porządku obrad.” – § 43 ust. 5 Statutu Spółki.
f) „2.Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki:
4) na pisemne żądanie Skarbu Państwu, dopóki pozostaje on akcjonariuszem Spółki.” - § 41 ust. 2 pkt 4.
11.2.6 Ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu i przenoszenia praw własności papierów wartościowych
Brak jest ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, które wynikałyby ze Statutu Spółki oraz z innych wewnętrznych regulacji Emitenta. W przypadku ograniczeń dotyczących przenoszenia praw własności papierów wartościowych Spółki wskazać nalezy zasady, które obowiązywały do dnia 11 października 2021 roku w odniesieniu do wyemitowanych przez Spółkę warrantów subskrypcyjnych, a mianowicie wykonanie praw wynikających z warrantów subskrypcyjnych mogło nastąpić nie wcześniej niż po upływie 12 miesięcy od dnia ich objęcia, a termin wykonania tych praw wynosił 10 lat od podjęcia uchwały emisyjnej z dnia 11 października 2011 roku. Ponadto rozporządzanie warrantami subskrypcyjnymi, w tym ich zbycie oraz obciążenie wymagało zgody Spółki wyrażonej na piśmie. Warranty subskrypcyjne serii A oraz serii B Spółki zostały zaoferowane nieodpłatnie tym pracownikom spółek Warszawski Holding Nieruchomości S.A., dawnej Intraco S.A., dawnej Budexpo Sp. z o.o. oraz Dalmor S.A., którym stosownie do przepisów art. 36 Ustawy o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników z dnia 30 sierpnia 1996 roku przysługiwało prawo do nieodpłatnego nabycia akcji lub udziałów danej spółki. W wyniku realizacji uprawnień warrantów subskrypcyjnych nabywane były akcje serii C PHN.
Łącznie zostało wyemitowanych 4 353 000 sztuk warrantów subskrypcyjnych i tyle samo akcji serii C PHN (w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki), z czego do obrotu giełdowego wprowadzonych zostało 3 645 939 sztuk akcji serii C Spółki (ostatnie dopuszczenie miało miejsce w dniu 3 grudnia 2021 roku). Termin na wykonanie praw z posiadanych warrantów subskrypcyjnych Spółki upłynął w dniu 11 października 2021 roku.
11.2.7 Zasady zmiany Statutu Spółki
Zmiana Statutu Emitenta wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych głosów. Wniosek w sprawie zmiany Statutu powinien być wnoszony wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady Nadzorczej Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki przygotowywanego przez Zarząd, który następnie zgłasza zmianę Statutu Spółki do sądu rejestrowego.
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
56
11.2.8 Skład osobowy i zasady działania Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki oraz ich komitetów
Zasady działania Zarządu oraz Rady Nadzorczej i jej komitetów regulują przepisy powszechnie obowiązujące, a także Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu i Regulamin Rady Nadzorczej. Na funkcjonowanie organów zarządczych oraz organów nadzorujących Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. wpływ mają również zasady ładu korporacyjnego uchwalone przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
a) Zarząd Spółki
Zarząd jest statutowym organem kolegialnym Spółki prowadzącym jej sprawy, uprawnionym do zarządzania strategicznego oraz nadzorowania zarządzania operacyjnego Spółką. Zarząd prowadzi sprawy Spółki w sposób przejrzysty i efektywny, działając na podstawie oraz w granicach obowiązujących przepisów prawa, w tym Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki, Regulaminu oraz innych wewnętrznych regulacji obowiązujących w Spółce.
Skład Zarządu PHN S.A. w 2021 roku
Na dzień 1 stycznia 2021 roku skład Zarządu przedstawiał się następująco:
− Pan Marcin Mazurek – Prezes Zarządu
− Pan Tomasz Górnicki – Wiceprezes – Członek Zarządu ds. Inwestycji
− Pan Tomasz Sztonyk – Członek Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi
− Pan Krzysztof Zgorzelski – Członek Zarządu ds. Finansowych
− Pan Piotr Przednowek – Członek Zarządu ds. Rozwoju.
W dniu 21 maja 2021 roku, Pan Krzysztof Zgorzelski, pełniący funkcję Członka Zarządu ds. Finansowych, złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu ze skutkiem na dzień 28 maja 2021 roku.
Na dzień 31 grudnia 2021 roku skład Zarządu przedstawiał się następująco:
− Pan Marcin Mazurek – Prezes Zarządu
− Pan Tomasz Górnicki – Wiceprezes – Członek Zarządu ds. Inwestycji
− Pan Tomasz Sztonyk – Członek Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi
− Pan Piotr Przednowek – Członek Zarządu ds. Rozwoju.
W dniu 30 marca 2022 roku, Pan Tomasz Górnicki, pełniący funkcję Wiceprezesa – Członka Zarządu ds. Inwestycji , złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu ze skutkiem na dzień 1 kwietnia 2021 roku.
Podział kompetencji Członków Zarządu PHN S.A. w 2021 roku
W 2021 roku Prezes Zarządu Pan Marcin Mazurek nadzorował następujące obszary działalności Spółki: prawny, marketingu, strategii, relacji inwestorskich i PR, wsparcia organów Spółki, nadzoru właścicielskiego, zarządzania zasobami ludzkimi, obszar administracyjny i IT, komórkę ds. audytu, komórkę ds. bezpieczeństwa oraz komórkę ds. compliance. Ponadto, w okresie od dnia 31 maja 2021 roku, Prezesowi Zarządu podlegał obszar rachunkowości i podatków, finansów oraz kontrolingu, w związku ze złożeniem w dniu 21 maja 2021 roku przez Członka Zarządu ds. Finansowych Pana Krzysztofa Zgorzelskiego rezygnacji z pełnienia funkcji Członka Zarządu ze skutkiem na dzień 28 maja 2021 roku.. Wiceprezes – Członek Zarządu ds. Inwestycji Pan Tomasz Górnicki nadzorował do dnia 31 marca 2022 roku obszary: przygotowania i realizacji inwestycji oraz sprzedaży mieszkań. Członek Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi Pan Tomasz Sztonyk nadzorował obszary: zarządzania nieruchomościami oraz wynajmu i komercjalizacji, a od dnia 1 kwietnia 2022 roku dodatkowo obszary: realizacji inwestycji i sprzedaży mieszkań, w związku ze złożeniem rezygnacji przez Wiceprezesa - Członka Zarządu ds. Inwestycji. Członek Zarządu ds. Finansowych Pan Krzysztof Zgorzelski nadzorował do dnia 28 maja 2021 roku obszary: rachunkowości i podatków, finansów oraz kontrolingu. Członek Zarządu ds. Rozwoju Pan Piotr Przednowek nadzorował obszary: rozwoju oraz zarządzania aktywami. Ponadto, od dnia 1 kwietnia 2022 roku Członkowi Zarządu ds. Rozwoju podlegał obszar przygotowania inwestycji, w związku ze złożeniem rezygnacji przez Wiceprezesa - Członka Zarządu ds. Inwestycji.
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
57
Zasady działania Zarządu PHN S.A.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. Wszyscy członkowie Zarządu są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. W zakresie niewymagającym uchwały Zarządu, poszczególni członkowie Zarządu mogą prowadzić sprawy Spółki samodzielnie, w zakresie określonym w Regulaminie Zarządu. Zarząd zobowiązany jest do składania Radzie Nadzorczej co najmniej kwartalnych sprawozdań, dotyczących istotnych zdarzeń w działalności Spółki. Sprawozdanie to obejmuje również sprawozdanie o przychodach, kosztach i wyniku finansowym Spółki. Rada Nadzorcza może określić szczegółowy zakres sprawozdań, o których mowa powyżej.
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, do obowiązków Zarządu należy przedkładanie Walnemu Zgromadzeniu, zaopiniowanego przez Radę Nadzorczą, sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 ustawy o zarządzaniu mieniem państwowym wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy. Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej do zaopiniowania sprawozdanie, o którym mowa powyżej.
Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu, ustalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. Do składania oświadczeń oraz podpisywania umów i zaciągania zobowiązań w imieniu spółki uprawnione są ponadto osoby działające na podstawie pełnomocnictw udzielonych przez Zarząd na podstawie przepisów Kodeksu cywilnego
Powołanie i odwołanie Zarządu PHN S.A.
Zarząd Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. może liczyć od jednego do sześciu członków, w tym Prezesa Zarządu oraz, w przypadku Zarządu, do którego powołuje się więcej niż jedną osobę, Wiceprezesa oraz pozostałych członków Zarządu wybieranych na okres wspólnej kadencji przez Radę Nadzorczą. Możliwa jest zmiana liczby członków w trakcie trwania kadencji. Kadencja członków Zarządu wynosi trzy lata.
Zgodnie z postanowieniami obowiązującego Statutu Spółki, członków Zarządu lub cały Zarząd powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkowie Zarządu powoływani są po przeprowadzeniu przez Radę Nadzorczą postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka Zarządu.
Każdy z Członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony przez Walne Zgromadzenie lub Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może zawiesić członka Zarządu z ważnych powodów. Członek Zarządu składa rezygnację na piśmie Spółce, reprezentowanej w tym zakresie zgodnie z art. 373 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz do wiadomości Radzie Nadzorczej i podmiotowi uprawnionemu do wykonywania praw z akcji spółki należących do Skarbu Państwa.
Organizacja prac Zarządu PHN S.A.
Posiedzenia Zarządu odbywają się co do zasady nie rzadziej niż raz na tydzień. Zwołuje je i przewodniczy im Prezes Zarządu lub inny upoważniony przez Prezesa Zarządu członek Zarządu, z inicjatywy własnej lub na wniosek któregokolwiek z Członków Zarządu.
Na posiedzenie Zarządu mogą być zapraszani właściwi dla danej sprawy stanowiącej przedmiot posiedzenia pracownicy Spółki, doradcy oraz eksperci, w tym również niebędący pracownikami Spółki. Zaproszenie może mieć formę pisemną lub ustną. Z każdego posiedzenia Zarządu sporządza się protokół.
Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwał, rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. Każdemu członkowi Zarządu przysługuje jeden głos „za”, „przeciw” bądź „wstrzymujący się” w danej sprawie. Udział w głosowaniu jest obowiązkowy. Głosowanie nad uchwałami jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się w sprawach osobowych oraz na wniosek członka Zarządu.
Kompetencje Zarządu PHN S.A.
Do zakresu działania Zarządu PHN S.A. należy prowadzenie wszystkich spraw Spółki niezastrzeżonych kodeksem spółek handlowych lub Statutem Spółki do kompetencji innych organów Spółki. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności.
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
58
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, uchwały Zarządu wymagało w szczególności: ustalenie Regulaminu Zarządu, ustalenie Regulaminu Organizacyjnego, tworzenie i likwidacja oddziałów, powołanie prokurenta, zaciąganie kredytów i pożyczek, przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, nabywanie (obejmowanie) lub rozporządzanie przez Spółkę składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości: o wartości przekraczającej 300.000,00 zł, obciążanie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości ograniczonym prawem rzeczowym na kwotę (sumę zabezpieczenia) przekraczającą 300.000,00 zł, zawieranie przez Spółkę innych, niż wyżej wymienione umów lub zaciąganie innych, niż wyżej wymienione zobowiązań -o wartości przekraczającej 300.000,00 zł, sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub do Walnego Zgromadzenia, ustalanie sposobu wykonywania prawa głosu na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników spółek, w których Spółka posiada akcje, wspólników spółek, w których Spółka posiada akcje lub udziały, wypłata zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.
Opracowywanie planów, o których mowa powyżej i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia jest obowiązkiem Zarządu. Uchwała Zarządu może być podjęta również w każdej innej sprawie wniesionej pod obrady Zarządu we właściwym trybie, określonym w Regulaminie Zarządu. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki „Zarząd dokona czynności (w granicach dozwolonych przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa) zmierzających do wprowadzenia w statutach i umowach Spółek Zależnych postanowień określających: 1) wymogi dla kandydatów na członków organów nadzorczych, o których mowa w art. 19 ust. 1 – 3 i 5 Ustawy o zarządzaniu mieniem państwowym, a w przypadku niespełnienia wymogów określonych w Statucie, właściwy organ zobowiązany jest do niezwłocznego podjęcia działań mających na celu odwołanie członka Rady Nadzorczej, przy czym obowiązku tego nie stosuje się do członka Rady Nadzorczej wskazanego przez podmiot inny niż podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa, 2) wymogi dla kandydatów na członków organu zarządzającego, o których mowa w § 23 ust. 3 oraz, w przypadku gdy członkowie organu zarządzającego powoływani są przez organ nadzorczy, konieczność powołania członków organu zarządzającego po przeprowadzeniu przez organ nadzorczy postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka organu zarządzającego, 3) wymogi, o których mowa w art. 17 ust. 1 – 4, 6 i 6a, z uwzględnieniem ust. 5 Ustawy o zarządzaniu mieniem państwowym, oraz wymogi odpowiadające wymogom określonym w § 29”.
b) Rada Nadzorcza Spółki
Podstawę działania Rady Nadzorczej stanowią przepisy prawa, w szczególności dotyczące funkcjonowania publicznych spółek prawa handlowego, postanowienia Statutu, uchwały Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej, Regulamin oraz zasady ładu korporacyjnego, w tym w szczególności „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”.
Skład Rady Nadzorczej PHN S.A.
Skład Rady Nadzorczej PHN S.A. na dzień 1 stycznia 2021 roku i 31 grudnia 2021 roku
Imię i Nazwisko
Funkcja
Izabela Felczak-Poturnicka
Przewodnicząca Rady Nadzorczej
Grażyna Ciurzyńska
Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej
Kinga Śluzek
Sekretarz Rady Nadzorczej
Paweł Majewski
Członek Rady Nadzorczej
Bogusław Przywora
Członek Rady Nadzorczej
Łukasz Puchalski
Członek Rady Nadzorczej
Przemysław Stępak
Członek Rady Nadzorczej
Artur Szostak
Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Turkowski
Członek Rady Nadzorczej
Image should be here
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
59
Powołanie i odwołanie Rady Nadzorczej PHN S.A.
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków, którzy są powoływani przez Walne Zgromadzenie na wspólną, trzyletnią kadencję. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Zgodnie z § 32 ust. 2 Statutu, podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji Spółki należących do Skarbu Państwa, jest uprawniony do powoływania i odwoływania, w drodze pisemnego oświadczenia, jednego członka Rady Nadzorczej, przy czym niepowołanie członka Rady Nadzorczej przez ww. podmiot nie powoduje niezgodności składu Rady ze Statutem i Rada Nadzorcza jest uprawniona do wykonywania swoich funkcji, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Niezależnie od powyższego uprawnienia podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji Spółki należących do Skarbu Państwa, zachowuje także prawo do wyboru pozostałych członków Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu. Wyżej określone uprawnienia Skarbu Państwa weszły w życie z chwilą dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym. Przewodniczącego Rady Nadzorczej wyznacza Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.
Zgodnie z § 32 ust. 4 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza, w skład której w wyniku wygaśnięcia mandatów niektórych członków Rady Nadzorczej (z innego powodu niż odwołanie) wchodzi mniej członków Rady Nadzorczej niż liczba ustalona przez Walne Zgromadzenie, jest zdolna do podejmowania ważnych uchwał, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów.
Podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa, jako kandydata na członka Rady Nadzorczej wskazuje osobę, która spełnia wymogi, o których mowa w art. 19 ust. 1 – 3 i 5 Ustawy o zarządzaniu mieniem państwowym, a w przypadku niespełnienia wymogów określonych w Statucie, właściwy organ zobowiązany jest to niezwłocznego podjęcia działań mających na celu odwołanie członka Rady Nadzorczej, przy czym obowiązku tego nie stosuje się do członka Rady Nadzorczej wskazanego przez podmiot inny niż podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa.
W skład Rady Nadzorczej powinny wchodzić co najmniej dwie osoby powoływane przez Walne Zgromadzenie spośród osób spełniających kryteria niezależności określone w § 39 Statutu.
Organizacja prac Rady Nadzorczej PHN S.A.
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich jej członków, co najmniej siedem dni przed proponowanym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady Nadzorczej może skrócić ten termin do dwóch dni, określając sposób przekazania zawiadomienia. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych, z wyjątkiem wyborów Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach członków Zarządu. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uzasadnienia oraz uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady Nadzorczej. Podjęte w tym trybie uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania.
Kompetencje Rady Nadzorczej PHN S.A.
Zasady działania Rady Nadzorczej poza przepisami powszechnie obowiązującymi – regulowane są przez Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej należy: ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym (dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy oraz sprawozdania z działalności Grupy), ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa powyżej, wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo - finansowych Spółki i Grupy oraz strategicznych planów wieloletnich Spółki i Grupy, zatwierdzanie strategicznych planów wieloletnich Spółki i Grupy, zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo - finansowych Spółki i Grupy, uchwalanie
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
60
Regulaminu Rady Nadzorczej, przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, zatwierdzanie Regulaminu Zarządu, zatwierdzanie Regulaminu Organizacyjnego, wyrażanie opinii w sprawie sprawozdania Zarządu, o którym mowa w § 17 ust. 4 Statutu.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy wyrażanie Zarządowi zgody na: rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza: wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego lub 2.000.000 zł, przy czym w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest ze spółką z Grupy jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% sumy aktywów, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza: wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego lub 20.000.000 zł, przy czym w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest ze spółką z Grupy jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% sumy aktywów; oddanie do korzystania w przypadku: umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom – przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony; umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, cały czas obowiązywania umowy – w przypadku umów zawartych na czas oznaczony; nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, o wartości przekraczającej: 2.000.000 zł, a w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest ze spółką z Grupy 10.000.000 zł lub 5% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; objęcie lub nabycie akcji innej spółki o wartości przekraczającej: 2.000.000 zł, a w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest ze spółką z Grupy 10.000.000 zł lub 10% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; zbycie akcji innej spółki o wartości rynkowej przekraczającej: 2.000.000 zł, a w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest ze spółką z Grupy 10.000.000 zł lub wartości 10% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; zawarcie lub zmianę umowy na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500.000,00 zł netto w stosunku rocznym lub w przypadku gdy maksymalna wartość wynagrodzenia nie jest przewidziana; zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000,00 zł lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50.000,00 zł lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu Ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; wystawianie weksli, udzielanie przez Spółkę poręczeń i gwarancji; emisję przez Spółkę obligacji, innych niż wskazane w § 48 ust. 3 pkt 5, w przypadku gdy w warunkach emisji obligacji imiennych nie wprowadzono ograniczenia ich zbywania do spółek z Grupy, a jej wartość jest równa lub przekracza 2.000.000 zł; zawieranie przez Spółkę umów pożyczek i kredytu, w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest z podmiotem spoza Grupy, a jej wartość jest równa lub przekracza 2.000.000 zł; zawieranie przez Spółkę innych, niż wyżej wymienione, czynności prawnych lub zaciąganie innych, niż wyżej wymienione zobowiązań – o wartości równej lub przekraczającej 2.000.000,00 zł, a w przypadku gdy czynność prawna dokonywana jest ze spółką z Grupy, gdy jej wartość jest równa lub przekracza 10.000.000,00 zł; wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy; realizację inwestycji o wartości równej lub przekraczającej 20.000.000,00 zł.
Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy, w szczególności: powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, co nie narusza postanowień § 48 ust. 2 pkt 4,; zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, co nie narusza postanowień § 48 ust. 2 pkt 4,; ustalanie wysokości wynagrodzenia każdego członka Zarządu zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia dotyczącą ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu; wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą; wyrażanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek oraz pobierania z tego tytułu wynagrodzenia, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Ustawy o kształtowaniu wynagrodzeń, zgodnie z którymi członkowie Zarządu Spółki zajmujący stanowiska w organach Spółek Zależnych nie mogą pobierać z tego tytułu wynagrodzenia; zatwierdzanie, przyjętych przez Zarząd, Zasad wynagradzania członków organów Spółek Zależnych, o których mowa w § 24 ust. 3.
Rada Nadzorcza jest uprawniona do żądania od Zarządu i pracowników Spółki przedstawienia informacji i wyjaśnień dotyczących Spółki, spółek z Grupy oraz ich działalności, które uzna za niezbędne oraz do badania majątku Spółki i spółek z Grupy.
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
61
a. Komitet Audytu Rady Nadzorczej
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, Rada Nadzorcza powołuje komitet audytu, w którego skład wchodzi co najmniej trzech jej członków, w tym przynajmniej jeden członek powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, powinna spełniać warunki niezależności w rozumieniu art. 129 ust. 3 Ustawy o biegłych rewidentach. Rada Nadzorcza, która liczy pięciu członków, może wykonywać zadania komitetu audytu. Rada Nadzorcza może powołać również inne komitety, w szczególności komitet nominacji i wynagrodzeń. Szczegółowe zadania oraz zasady powoływania i funkcjonowania komitetów określa Regulamin Rady Nadzorczej.
W roku 2017 Rada Nadzorcza powołała Komitet Strategii i Inwestycji oraz Komitet Wynagrodzeń i Nominacji.
Na dzień 1 stycznia 2021 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili następujący członkowie Rady Nadzorczej: Pan Bogusław Przywora – Przewodniczący Komitetu, Pani Izabela Felczak-Poturnicka, Pani Grażyna Ciurzyńska, Pan Łukasz Puchalski i Pan Przemysław Stępak.
Na dzień 31 grudnia 2021 roku w skład Komitetu Audytu wchodzili następujący członkowie Rady Nadzorczej: Pan Bogusław Przywora – Przewodniczący Komitetu, Pani Izabela Felczak-Poturnicka, Pani Grażyna Ciurzyńska, Pan Łukasz Puchalski oraz Pan Przemysław Stępak.
Ustawowe kryteria niezależności spełniają następujący Członkowie Komitetu Audytu: Pan Bogusław Przywora – Przewodniczący Komitetu, Pani Grażyna Ciurzyńska i Pan Łukasz Puchalski. Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, wynikające z posiadanego wykształcenia lub nabytego doświadczenia posiadają następujący Członkowie Komitetu Audytu: Pan Bogusław Przywora, Pani Izabela Felczak – Poturnicka, Pani Grażyna Ciurzyńska i Pan Przemysław Stępak.
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, do zadań komitetu audytu należy w szczególności: nadzór nad komórką organizacyjną zajmującą się audytem wewnętrznym; monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem; monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w tym w przypadku świadczenia na rzecz Spółki innych niż rewizja finansowa usług; rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki.
W ramach wykonywania zadań określonych powyżej, Komitet Audytu: analizuje przedstawiane przez Zarząd informacje dotyczące istotnych zmian w rachunkowości lub sprawozdawczości finansowej oraz szacunkowych danych lub ocen, które mogą mieć istotne znaczenie dla sprawozdawczości finansowej Spółki; przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie zatwierdzenia zbadanego przez audytora rocznego sprawozdania finansowego; bada systemy kontroli wewnętrznej w celu zapewnienia zgodności z przepisami prawa i wewnętrznymi regulacjami; bada systemy audytu wewnętrznego oraz pracę komórki organizacyjnej zajmującej się audytem wewnętrznym; przedstawia rekomendacje dotyczące wyboru podmiotu przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego (audytora zewnętrznego), jak również jego zmiany, dokonuje oceny jego pracy, w szczególności w aspekcie jego niezależności; wyraża opinię w sprawie angażowania audytora zewnętrznego w wykonywanie innych usług, niż badanie sprawozdań finansowych Spółki, oraz przedstawia stanowisko odnośnie zalecanej polityki Spółki w tym zakresie; przedstawia rekomendacje dotyczące wysokości wynagrodzenia należnego zewnętrznemu audytorowi z tytułu badania sprawozdań finansowych Spółki, jak również z tytułu jakichkolwiek innych świadczeń na rzecz Spółki; przedstawia rekomendacje w zakresie decyzji zatwierdzającej zawarcie przez Spółkę znaczącej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, monitoruje znaczące umowy zawierane z podmiotami powiązanymi, jak również inne umowy zawierane przez Spółkę z podmiotami powiązanymi ze Spółką, w tym w aspekcie adekwatności wynagrodzenia do świadczonych na rzecz Spółki usług; przekazuje Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swej działalności w danym roku obrotowym w terminie umożliwiającym Radzie Nadzorczej uwzględnienie treści tego sprawozdania w rocznej ocenie sytuacji Spółki.
W roku 2021 odbyło się dziewięć posiedzeń Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.
Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania oraz polityki
świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem
W procesie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz w procesie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz Spółki, Komitet Audytu Rady Nadzorczej kieruje się dbałością o przestrzeganie polskich i unijnych regulacji prawnych oraz wytycznych i wyjaśnień właściwych organów nadzoru obowiązujących JZP, mających na celu: 1) eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu zawodowego ze strony firmy audytorskiej lub biegłego
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
62
rewidenta; 2) poprawę jakości badań ustawowych poprzez podwyższenie standardów raportowania z badania; 3) zwiększenie kompetencji Komitetu Audytu, jako ciała odgrywającego istotną rolę dla zapewnienia wysokiej jakości badań ustawowych.
Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach UE, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 (pięciu) lat. Powyższe postanowienie stosuje się do badań sprawozdań finansowych Spółki sporządzonych za lata obrotowe rozpoczynające się po 31.12.2017 roku. Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe nie świadczyła innych usług niebędących badaniem. W dniu 30 kwietnia 2021 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o wyborze Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie do przeprowadzenia przeglądów i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za lata 2021-2022
z możliwością przedłużenia okresu objętego badaniem o rok 2023 i odrębnie o rok 2024. Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej kryteria określone w przyjętej przez Spółkę polityce wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania.
b. Komitet Strategii i Inwestycji
Na dzień 1 stycznia 2021 roku w skład Komitetu Strategii i Inwestycji wchodzili następujący Członkowie Rady Nadzorczej: Pani Grażyna Ciurzyńska– Przewodnicząca Komitetu, Pani Izabela Felczak – Poturnicka, Pan Paweł Majewski, Pan Bogusław Przywora, Pan Łukasz Puchalski, Pan Przemysław Stępak i Pan Artur Szostak.
W dniu 8 lutego 2021 roku do składu Komitetu powołany został Pan Krzysztof Turkowski.
Na dzień 31 grudnia 2021 roku w skład Komitetu Strategii i Inwestycji wchodzili następujący Członkowie Rady Nadzorczej: Pani Grażyna Ciurzyńska – Przewodnicząca Komitetu, Pani Izabela Felczak – Poturnicka, Pan Paweł Majewski, Pan Bogusław Przywora, Pan Łukasz Puchalski, Pan Przemysław Stępak, Pan Artur Szostak i Pan Krzysztof Turkowski.
Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej oraz Regulaminem Komitetu Strategii i Inwestycji, do zadań Komitetu Strategii i Inwestycji należy w szczególności: opiniowanie strategii Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki oraz jej aktualizacji; monitorowanie wdrażania i realizacji strategii Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki; opiniowanie planowanych inwestycji mających istotny wpływ na aktywa Spółki i spółek Grupy Kapitałowej Spółki, w tym w szczególności związanych z realizacją nowych projektów, w tym w ramach spółek JV z podmiotami zewnętrznymi, zakupem i sprzedażą nieruchomości lub udziałów w nieruchomości; opiniowanie planowanych przez Spółkę i spółki Grupy Kapitałowej Spółki transakcji zakupu lub sprzedaży udziałów/akcji w spółkach spoza Grupy Kapitałowej Spółki; ocena działań dotyczących dysponowania istotnymi aktywami Spółki i spółek Grupy Kapitałowej Spółki; monitorowanie realizacji strategicznych zadań inwestycyjnych; opiniowanie planu rzeczowo - finansowego Grupy Kapitałowej i Spółki pod kątem zgodności ze Strategią Spółki i Grupy Kapitałowej.
W ramach wykonywania zadań określonych powyżej Komitet Strategii i Inwestycji: przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie zatwierdzenia strategii Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki i jej aktualizacji ; przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie planowanych inwestycji mających istotny wpływ na aktywa Spółki i spółek Grupy Kapitałowej Spółki, w tym w szczególności związanych z realizacją nowych projektów, w tym w ramach spółek JV z podmiotami zewnętrznymi, zakupem i sprzedażą nieruchomości lub udziałów w nieruchomości; przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje w sprawie planowanych transakcji zakupu lub sprzedaży udziałów/akcji w spółkach spoza Grupy Kapitałowej Spółki; przekazuje Radzie Nadzorczej sprawozdanie ze swej działalności w danym roku obrotowym w terminie umożliwiającym Radzie Nadzorczej uwzględnienie treści tego sprawozdania w rocznej ocenie sytuacji Spółki.
c. Komitet Wynagrodzeń i Nominacji
Na dzień 1 stycznia 2021 roku w skład Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji wchodzili następujący Członkowie Rady Nadzorczej: Pani Kinga Śluzek – Przewodnicząca Komitetu, Pani Grażyna Ciurzyńska, Pan Paweł Majewski, Pan Bogusław Przywora, Pan Przemysław Stępak i Pan Artur Szostak.
Na dzień 31 grudnia 2021 roku skład Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji był następujący: Pani Kinga Śluzek - Przewodnicząca Komitetu, Pani Grażyna Ciurzyńska, Pan Paweł Majewski, Pan Bogusław Przywora, Pan Przemysław Stępak i Pan Artur Szostak.
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
63
Komitet ma charakter doradczy i opiniodawczy wobec Rady Nadzorczej i jest powoływany w celu zwiększenia efektywności wykonywania przez Radę Nadzorczą czynności nadzorczych w zakresie kształtowania struktury zarządczej, w tym kwestii rozwiązań organizacyjnych, zasad wynagradzania i wynagrodzeń oraz doboru kadr o odpowiednich kwalifikacjach.
Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej oraz Regulaminem Komitetu Wynagrodzeń i Nominacji, zakres działania Komitetu obejmuje w szczególności opiniowanie oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w zakresie decyzji Rady Nadzorczej w sprawie: zawierania, rozwiązywania i zmiany umów z członkami Zarządu oraz ustalania zasad ich wynagradzania i wynagrodzeń; ustalania wysokości wynagrodzeń oraz świadczeń dodatkowych członków Zarządu; powoływania, zawieszania oraz odwoływania Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu, Członków Zarządu lub całego Zarządu, jak również podejmowanie decyzji o ustaniu zawieszenia; delegowania członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swych czynności; sposobu uszczegółowienia celów zarządczych, od których poziomu realizacji uzależniona jest część zmienna wynagrodzenia członków Zarządu, a także określenia wag dla tych celów oraz wskaźników ich realizacji i rozliczenia; listy obowiązujących celów zarządczych oraz wag poszczególnych celów zarządczych dla poszczególnych członków Zarządów, które będą miały zastosowanie w kalkulacji wynagrodzenia zmiennego w danym roku kalendarzowym; proponowanych przez Zarząd poziomów realizacji celów zarządczych dla poszczególnych członków Zarządu, w celu prawidłowego naliczenia wysokości wynagrodzenia zmiennego przysługującego każdemu z członków Zarządu za dany rok kalendarzowy oraz rekomendowanie Radzie Nadzorczej ich zatwierdzenia albo przyjęcia innej propozycji.
11.2.9 Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia
Walne Zgromadzenie działa zgodnie ze Statutem oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia określającym w szczególności zasady działania Walnego Zgromadzenia, prowadzenia obrad, podejmowania uchwał. Powyższe dokumenty dostępne są korporacyjnej stronie internetowej Spółki
www.phnsa.pl
.
Zwołanie i odwołanie Walnego Zgromadzenia PHN S.A.
Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie Spółki w Warszawie lub w innym miejscu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie umieszczane na korporacyjnej stronie internetowej Spółki oraz poprzez przekazanie raportu bieżącego do publicznej wiadomości. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd. Powinno ono odbyć się w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki: z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, na pisemne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy na zasadach określonych we właściwych przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, na pisemne żądanie Skarbu Państwa, dopóki pozostaje on akcjonariuszem Spółki. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek, możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. Odwołanie następuje w taki sam sposób jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla Akcjonariuszy. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
Kompetencje Walnego Zgromadzenia PHN S.A.
Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania skonsolidowanego Grupy za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania z działalności Grupy, udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków, podział zysku lub pokrycie straty, przesunięcie dnia dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty.
Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, ustalanie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu, ustalanie zasad kształtowania i wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej, zawieszanie członków Zarządu w czynnościach i ich odwoływanie, co nie narusza postanowień § 28 ust. 3 pkt 1 i 2. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy dotyczące majątku Spółki: zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
64
zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób; zawarcie przez spółkę zależną od Spółki umowy wymienionej powyżej z członkiem Zarządu, prokurentem lub likwidatorem Spółki; podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki; emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz emisja warrantów subskrypcyjnych; nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych; przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu Spółek Handlowych; tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych; użycie kapitału zapasowego; postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki; umorzenie akcji; zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki; rozwiązanie i likwidacja Spółki; utworzenie spółki europejskiej, przekształcenie w taką spółkę lub przystąpienie do niej.
Uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu PHN S.A.
Zgodnie z obowiązującymi przepisami kodeksu spółek handlowych prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (Record Date – Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi Spółki, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, na jego żądanie, informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Jeżeli przemawiają za tym ważne powody, Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem. W takim przypadku Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia przez akcjonariusza Spółki żądania podczas Walnego Zgromadzenia.
Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce ze Spółką powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej Spółki, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.
Informacje przekazane akcjonariuszowi Spółki na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem powinny być przekazane do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego. Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji. Wniosek taki należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Spółka będzie obowiązana przekazać w formie raportu bieżącego informacje udzielone akcjonariuszowi w następstwie zobowiązania Zarządu przez sąd rejestrowy w przypadkach, o których mowa powyżej.
Każdy akcjonariusz Spółki ma prawo żądania wydania mu odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć do Zarządu. Wydanie odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
Akcjonariusze Spółki są uprawnieni do zaskarżania uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie w drodze powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza Spółki może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna z ustawą może być zaskarżona w drodze powództwa wytoczonego przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności uchwały. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia powinno być wniesione w terminie 30 dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały lub powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje: Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
65
poszczególnym członkom tych organów, akcjonariuszowi Spółki, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, akcjonariuszowi Spółki bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz akcjonariuszom Spółki, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
Zmiana praw posiadaczy akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych głosów oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS. Ponadto uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy Spółki lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście akcjonariuszom Spółki, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy Spółki, których dotyczy. Zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt Spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw. Akcjonariusze ci mogą w tym celu żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy Spółki występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Walnego Zgromadzenia. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru rewidenta do spraw szczególnych powinna określać w szczególności: oznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, na którego wnioskodawca wyraził zgodę na piśmie oraz przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba że wnioskodawca wyraził na piśmie zgodę na ich zmianę.
12 Społeczna odpowiedzialność biznesu
Strategia społecznej odpowiedzialności biznesu wspiera i uzupełnia cele Strategii Grupy Kapitałowej PHN na lata 2017-2023. Strategia zakłada także zintensyfikowanie działań Spółki zmierzających do realizacji zasad zrównoważonego budownictwa dla nowopowstających nieruchomości, jak również dbałości o środowisko naturalne w istniejących już nieruchomościach. Z uwagi na dywersyfikację działalności Spółki, jak również zwiększenie liczby nowych inwestycji, duży nacisk położony jest na interesy społeczne różnych grup i interesariuszy. PHN stara się aktywizować społeczności lokalne, prowadzi dialog społeczny z podmiotami lokalnymi i wychodzi naprzeciw oczekiwaniom osób znajdujących się wokół realizowanych inwestycji.
12.1 Cel działania oraz wartości
Celem działania Grupy Kapitałowej PHN jest tworzenie przyjaznych miejsc do pracy i życia przy jednoczesnym poszanowaniu zrównoważonego rozwoju, dziedzictwa historyczno-kulturowego obszaru, jego zasobów naturalnych i rozwoju społeczeństwa. Strategia społecznej odpowiedzialności biznesu to nie PR firmy, ale także dalekowzroczne myślenie o przyszłości.
W ramach prac nad aktualizacją Strategii CSR Grupy Kapitałowej PHN wyznaczono trzy główne cele:
1. Budowanie pozytywnego wizerunku firmy jako wiarygodnego, solidnego i zaufanego partnera w biznesie
2. Zapewnienie zrównoważonego rozwoju firmy (realizowanego w perspektywie długoterminowej)
3. Podniesienie kompetencji pracowników PHN
Do najważniejszych wartości należą:
Odpowiedzialność : mamy świadomość, że inwestycje powinny stanowić integralną część danej przestrzeni i wprowadzać pozytywne zmiany w krajobrazie
Współpraca : współpracujemy z mieszkańcami, organizacjami społecznymi i partnerami społecznymi funkcjonującymi na danym terenie. Zauważamy różne interesy społeczne
Zaufanie : dbając o ład przestrzenny budujemy zaufanie do marki firmy i zdobywamy społeczne zaufanie
Szacunek: szanujemy uwarunkowania historyczne, patriotyczne i społeczne oraz ludzi zamieszkujących dany obszar
Rozwój: poprzez swoją działalność PHN przyczynia się do rozwoju miast, lokalnego biznesu czy tworzenia społeczności lokalnej. Rozwojowi podlega także organizacja wewnętrzna.
12.2 Narzędzia realizacji strategii CSR
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
66
a) Ekologiczne
1. Certyfikaty ekologiczne dla nowobudowanych inwestycji
2. Wdrażanie zasad zrównoważonego budownictwa dla nowobudowanych inwestycji
3. Dbałość o środowisko naturalne w istniejących nieruchomościach, w tym w siedzibie PHN
b) Historyczno-patriotyczne
1. Obchody Wybuchu Powstania Warszawskiego
2. Obchody ważnych wydarzeń historycznych
c) Społeczne
1. Akcje społeczne
2. Wsparcie finansowe lub materialne instytucji.
3. Wydarzenia charytatywne
4. Integracja społeczna
d) Kulturalne
1. Współpraca z ośrodkami kultury
2. Inne inicjatywy
e) Charytatywne
1. Wspieranie lokalnych potrzeb społeczeństwa w miejscach prowadzonych inwestycji
f) Fundator Polskiej Fundacji Narodowej
12.3
Etyka w działaniu
Polski Holding Nieruchomości S.A., jako odpowiedzialna społecznie spółka, w działaniach biznesowych i społecznych kieruje się nadrzędną zasadą poszanowania prawa i poczucia odpowiedzialności za wpływ, jaki wywiera na otoczenie. W Polskim Holdingu Nieruchomości S.A. punktem odniesienia w zakresie spraw związanych z etyką są przyjęte wartości korporacyjne, a celem szeregu podejmowanych działań jest to, aby wszyscy pracownicy Grupy Kapitałowej Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. byli świadomi obowiązujących procedur i pożądanych postaw w sprawach etycznych oraz zagadnień związanych z ładem korporacyjnym. Jednym z kluczowych celów działań jest udoskonalenie sposobu zarządzania poprzez dbałość o etykę postępowania i transparentność procesów biznesowych oraz doskonalenie kultury organizacyjnej poprzez oparcie jej na silnym i spójnym systemie wartości. Ponadto wszystkie działania informacyjne, reklamowe oraz marketingowe Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. prowadzone są zgodnie z zasadami przejrzystości i otwartości informacyjnej z zachowaniem zasad ochrony informacji poufnych oraz stanowiących tajemnice przedsiębiorstwa.
Spółka wdrożyła w 2017 roku regulację wewnętrzną w postaci Kodeksu Etyki Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. W grudniu 2019 r. Kodeks został znowelizowany, a nadto Spółka przyjęła załącznik do niego pt. „Instrukcja do Kodeksu Etyki”. Wymienione regulacje obejmują m.in. określenie kryteriów i okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów, jak również sposobu reagowania na sytuację realnego lub potencjalnego konfliktu interesów. Emitent w przyszłości podda ewaluacji wdrożony Kodeks wraz z Instrukcją oraz funkcjonującą praktykę w tym zakresie i rozważy możliwość rozszerzenia zakresu regulacji. W 2021 r. Spółka przyjęła regulację wewnętrzną w postaci Procedury stosowania klauzul antykorupcyjnych i podpisywane przez Emitenta umowy zawierają klauzule antykorupcyjne.
12.4 Działalność na rzecz społeczeństwa
Polski Holding Nieruchomości S.A. chce dołożyć swoją cegiełkę do pozytywnych zmian zachodzących w krajobrazie Warszawy i innych polskich miast. Grupa wierzy, że poprzez sztukę, historię i edukację buduje świadome, nowoczesne społeczeństwo. Celem jest również, aby każda nowopowstająca inwestycja firmowana przez PHN S.A. wyróżniała się na tle otoczenia i przyczyniała się do powstawania nowoczesnej i funkcjonalnej przestrzeni miejskiej.
W 2021 r. Grupa Kapitałowa PHN realizowała zapisy Strategii społecznej odpowiedzialności biznesu wspierając różne organizacje społeczne. W tym okresie wsparliśmy (finansowo oraz materialnie) wiele instytucji pożytku publicznego min.: Szpital Dziecięcy im. prof. dr. med. Jana Bogdanowicza na ul. Niekłańskiej w Warszawie, Stowarzyszenie ,,Niestrudzeni”, Fundację MB Sport organizującą mistrzostwa w crossfit, Teatrologię, Stowarzyszenie Kobiet Internowanych i Represjonowanych, Rodzinny Dom Dziecka w Gniewie oraz Zrzeszenie Wolność i Niezawisłość Stowarzyszenie Społeczno-Kombatanckie w Lublinie.
Ważnym elementem realizacji strategii CSR jest upamiętnianie ważnych wydarzeń historycznych – w 2021 r. tradycyjnie wyświetliliśmy Znak Polski Walczącej z okazji 77. Rocznicy Powstania Warszawskiego, wykonaliśmy prezentację mappingową 3D oraz wyświetlenie architektoniczne z okazji Narodowego Święta Niepodległości, a także użyczyliśmy część fasady budynku przy ul. Wierzbowej 9/11 Stowarzyszeniu Pokolenie w celu wykonania animacji patriotycznej w związku z 40. rocznicą pacyfikacji katowickiej kopalni Wujek.
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
67
Dodatkowo braliśmy udział w wydarzeniach i działaniach charytatywnych np. charytatywnym wydarzeniu branży nieruchomości pt. „Oktoberfest tribute to Michał Sternicki” czy świątecznym działaniu charytatywnym organizowanym przez magazyn Eurobuild.
Uczczenie Narodowego Święta Niepodległości
Uczczenie 77. Rocznicy Powstania Warszawskiego
W 103. rocznicę odzyskania przez Polskę niepodległości na sztandarowej inwestycji Grupy Polskiego Holdingu Nieruchomości - biurowcu SKYSAWA – została wyświetlona flaga narodowa. Z kolei na fasadzie kamienicy przy ulicy Wierzbowej 9/11 należącej do Grupy PHN pokazane zostało przedstawienie multimedialne z okazji odzyskania przez Polskę niepodległości.
Znak Polski Walczącej - symbol w kształcie kotwicy, po raz kolejny o zmroku 1. sierpnia pojawił na budynku INTRACO należącym do Grupy Kapitałowej Polskiego Holdingu Nieruchomości przy ul. Stawki 2. Światła zapalone w 69 oknach, na 8 kondygnacjach pomiędzy 30 a 37 piętrem wieżowca, utworzyły symbol Podziemnego Państwa. Ten symboliczny gest w postaci zapalonych świateł układających się w znak kotwicy Polski Walczącej to swoisty hołd dla walczących i poległych. Historia firm tworzących Grupę Kapitałową PHN od ponad 50 lat związana jest z Warszawą i wraz z Warszawiakami PHN czci historię bohaterskiej stolicy.
Image should be here
Wsparcie rzeczowe na rzecz Stowarzyszenia Kobiet Internowanych i Represjonowanych
Wsparcie finansowe na rzecz Szpitala Dziecięcego im. Prof. Dr. Med. Jana Bogdanowicza na ul. Niekłańskiej w Warszawie
W 2021 r. PHN wsparł rzeczowo Stowarzyszenie Kobiet Internowanych i Represjonowanych. Stowarzyszenie zajmuje się integracją środowiska kobiet internowanych w okresie stanu wojennego. Celem działalności jest ochrona praw i godności kobiet oraz pomoc prawna i administracyjna osobom represjonowanym. Stowarzyszenie organizuje spotkania, zgromadzenia, akcje upamiętniające ważne wydarzenia historyczne oraz opiekuje się grobami i miejscami pamięci. PHN podarował Stowarzyszeniu meble oraz sprzęt komputerowy.
W 2021 r. PHN wsparł finansowo Szpital Dziecięcy im. Prof. Dr. Med. Jana Bogdanowicza na ul. Niekłańskiej w Warszawie. Szpital Dziecięcy w Warszawie, znajdujący się przy ul. Niekłańskiej, jest pierwszym szpitalem dziecięcym zbudowanym w Warszawie po II wojnie światowej. Każdego roku w Szpitalu hospitalizowanych jest ponad 14 500 małych pacjentów i wykonywanych jest ponad 5000 operacji. W strukturze Szpitala funkcjonują liczne poradnie specjalistyczne, które udzielają blisko 80 000 porad rocznie. Szpitalny Oddział Ratunkowy obsługuje rocznie ponad 45 000 pacjentów. Szpital obejmuje w pełnym zakresie działania teren Mazowsza, zapewniając wysokospecjalistyczną opiekę medyczną dla ponad 900 000 dzieci. Pieniądze z darowizny (10 tys. zł) zostały wykorzystane na zakup ok. 20 tys. rękawiczek nitrylowych - głównego środka ochrony indywidualnej, stosowanego w szpitalu podczas pandemii COVID-19.
Image should be here
12.5 Wpływ na środowisko
Grupa Kapitałowa PHN dokłada starań by nowe inwestycje otrzymywały możliwie jak najwyższe poziomy certyfikatów ekologicznych. Nowe obiekty realizowane przez PHN są certyfikowane w uznawanym na całym świecie systemie BREEAM. Obiekty starające się o certyfikat poddawane są ocenie w 10 kategoriach m.in. zarządzanie, energia, transport, woda, materiały. Oba budynki SKYSAWA otrzymały najwyższe certyfikaty BREEAM Outstanding na etapie interim. Wszystko wskazuje, że na etapie final budynki podwyższą liczbę zdobytych punktów. Aktualnie czekamy na certyfikat final dla budynku A, na którym prace budowlane zostały skończone. Warto dodać, że SKYSAWA już dwukrotnie została nominowana w konkursie BREEAM Awards organizowanym przez Building Research Establishment (BRE) rywalizując z najbardziej zrównoważonymi budynkami na całym świecie. Celem konkursu jest wyłonienie inwestycji wyznaczającej nowe standardy w zakresie rozwiązań proekologicznych i zrównoważonego budownictwa. Druga inwestycja realizowana przez Grupę PHN - NTRACO Prime otrzymał certyfikat na etapie interim na poziome Very Good, a na etapie final inwestycja powinna podwyższyć poziom certyfikatu do poziomu Excellent. Inwestycje Grupy PHN są wykonywane w najnowocześniejszych technologiach, a w pracach budowlanych są wykorzystywane certyfikowane materiały i instalacje. Duża część materiałów budowlanych jest pozyskiwana lokalnie. Grupa Kapitałowa analizuje rozpoczęcie certyfikacji ekologicznej także dla inwestycji mieszkaniowych. W miejscu naszych przyszłych inwestycji pojawiają się inicjatywy ekologiczne, czego przykładem jest kwietna łąka, która została zasiana na terenie przyszłej inwestycji komercyjnej przy al. Prymasa Tysiąclecia w Warszawie.
Idea zrównoważonego budownictwa jest konsekwentnie wdrażana także w istniejących nieruchomościach należących do Grupy PHN. Część nieruchomości klasy A posiada certyfikaty w systemie BREEAM lub LEED. Budynek Foksal posiada certyfikat BREEAM Very Good, kompleks Wilanów Office Park posiada BREEAM Good and Very Good, a budynek Domaniewska Office Hub BREEAM Excellent. Niektóre
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2021 r.
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
68
nieruchomości są certyfikowane w systemie LEED, zapewniającym właścicielom i zarządcom budynków narzędzia służące identyfikacji i wdrożeniu praktycznych i mierzalnych rozwiązań w zakresie proekologicznego projektowania budynków, ich budowy, użytkowania i konserwacji. Andersia Business Centre otrzymała LEED Gold, a Alchemia LEED Platinum.
13 Pozostałe informacje
13.1 Umowy kredytów i pożyczek
W 2021 roku spółki z Grupy zawarły umowy kredytów, których szczegóły zostały przedstawione w nocie 42 skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
13.2 Udzielone i otrzymane w roku obrotowym poręczenia i gwarancje
W roku 2021 spółki z Grupy udzieliły poręczeń i gwarancji, których szczegóły zostały przedstawione w nocie 42 skonsolidowanego sprawozdania finansowego. W roku 2021 w normalnym toku swojej działalności Grupa otrzymała gwarancje od swoich najemców i wykonawców usług.
13.3 Postępowania sądowe, arbitrażowe i administracyjne
Na dzień 31 grudnia 2021 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w stosunku do spółek z Grupy nie toczyły się żadne istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.
13.4 Umowa z firmą audytorską
Badanie i przegląd sprawozdań finansowych za rok zakończony 31 grudnia 2021 roku przeprowadziła firma audytorska pod nazwą EY. Umowa na badanie sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku oraz po potwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. badania sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2022 roku została zawarta dnia 18 sierpnia 2021 roku. Szczegóły zostały przedstawione w nocie 27 jednostkowego sprawozdania finansowego.
14 Oświadczenia Zarządu
14.1. W sprawie rzetelności sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego
Zarząd Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. oświadcza, że wedle swojej najlepszej wiedzy niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Grupę zasadami (polityką) rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy. Zarząd Polskiego Holdingu Nieruchomości S.A. oświadcza ponadto, iż niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy za rok zakończony dnia 31 grudnia 2021 roku zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.
14.2. W sprawie firmy audytorskiej
Firmą audytorską do przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej spółki Polski Holding Nieruchomości S.A za rok 2021 jest EY z siedzibą w Warszawie, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej 30 kwietnia 2021 roku w sprawie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia przeglądów i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za lata 2021-2022 z możliwością przedłużenia okresu objętego badaniem o rok 2023 i odrębnie o rok 2024.
Wynagrodzenie firmy audytorskiej zostało opisane w nocie 27 sprawozdania finansowego PHN.
POLSKI HOLDING NIERUCHOMOŚCI S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej za 2021 rok
(Wszystkie kwoty wyrażone są w mln PLN o ile nie podano inaczej)
69
Niniejszy raport roczny został autoryzowany przez Zarząd Spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. w dniu 26 kwietnia 2022 roku.
Marcin Mazurek Prezes Zarządu
Tomasz Sztonyk Członek Zarządu ds. Zarządzania Aktywami Nieruchomościowymi
Piotr Przednowek Członek Zarządu ds. Rozwoju