Zawarcie umowy objęcia akcji

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 8/2019 z dnia 3 kwietnia 2019 r. oraz raportu bieżącego nr 31/2019 z dnia 23 grudnia 2019 r. Zarząd spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Emitent”) informuje, że w dniu 23 grudnia 2019 r. podpisana została pomiędzy Emitentem a Skarbem Państwa umowa objęcia 4.187.371 (słownie: cztery miliony sto osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt jeden) akcji serii E Emitenta (dalej: „Akcje Serii E”) („Umowa”).

W związku z powyższym została zakończona subskrypcja Akcji Serii E i Zarząd Emitenta podaje do wiadomości następujące informacje dotyczące subskrypcji Akcji Serii E:

1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji:

• • Rozpoczęcie subskrypcji nastąpiło w dniu 23 grudnia 2019 r. oraz zakończyło się w dniu 23 grudnia 2019 r. (dzień podpisania umowy objęcia Akcji Serii E przez strony Umowy).

2.Data przydziału papierów wartościowych:

• • Nie dotyczy (objęcie Akcji Serii E nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej poprzez złożenie oferty objęcia akcji przez Emitenta i jej przyjęcie przez oznaczonego adresata oraz zawarcie Umowy). W związku z powyższym nie dokonano przydziału akcji w rozumieniu Kodeksu Spółek Handlowych.
  • Podpisanie umowy objęcia Akcji Serii E nastąpiło w dniu 23 grudnia 2019 r.

3. Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcją:

• Subskrypcja obejmowała wszystkie Akcje Serii E, tj. 4.187.371 (słownie: cztery miliony sto osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt jeden) Akcji Serii E Emitenta.

4. Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych papierów wartościowych była mniejsza od liczby papierów wartościowych, na które złożono zapisy:

• • Nie dotyczy.

5. Liczba papierów wartościowych, na które złożono zapisy w ramach subskrypcji:

• • Nie dotyczy  (objęcie Akcji Serii E nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej);

6. Liczba papierów wartościowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji:

• • Nie dotyczy  (objęcie Akcji Serii E nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej);

7. Cena, po jakiej papiery wartościowe były obejmowane (nabywane):

• • Akcje Serii E były obejmowane po cenie emisyjnej 43,17 (słownie: czterdzieści trzy złote 17/100) PLN za jedną akcję. Akcje Serii E zostały pokryte w całości wkładem niepieniężnym.

8. Liczba osób, które złożyły zapisy na papiery wartościowe objęte subskrypcją w poszczególnych transzach:

• • Nie dotyczy  (objęcie Akcji Serii E nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej), nie składano zapisów rozumieniu Kodeksu spółek handlowych;
  • Wszystkie Akcje Serii E, tj. 4.187.371 (słownie: cztery miliony sto osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt jeden) Akcji Serii E Emitenta zostały zaoferowane do objęcia jednemu podmiotowi w drodze subskrypcji prywatnej.

9. Liczba osób, którym przydzielono papiery wartościowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach:

• • Nie dotyczy  (objęcie Akcji Serii E nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej);  
  • Wszystkie Akcje Serii E, tj. 4.187.371 (słownie: cztery miliony sto osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt jeden) Akcji serii E Emitenta zostały objęte przez jeden podmiot, tj.  przez Skarb Państwa w drodze subskrypcji prywatnej.

10. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywania umów o subemisję:

• • Nie dotyczy.

11. Wartość przeprowadzonej subskrypcji, rozumiana jako iloczyn liczby papierów wartościowych objętych ofertą i ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży

• • 180.768.806,07 zł

12. Wysokość łącznych kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Emitenta:

• Na dzień publikacji raportu łączne koszty zaliczone do kosztów emisji wyniosły 1 797 377,43 zł, w tym:
  • przygotowanie i przeprowadzenie oferty: 1 797 377,43 zł;
  • wynagrodzenie subemitentów: 0 zł;
  • sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 0 zł;
  • promocja oferty: 0 zł.
• W księgach rachunkowych Emitenta koszty emisji akcji zostaną rozliczone poprzez zmniejszenie nadwyżki wartości emisyjnej wyemitowanych akcji nad ich wartością nominalną. 

13. Średni koszt przeprowadzenia subskrypcji przypadający na jednostkę papieru wartościowego objętego subskrypcją:

• • 0,43 PLN.

14. Sposób opłacenia objętych (nabytych) papierów wartościowych:

• Akcje Serii E zostały pokryte w całości wkładem niepieniężnym w skład którego wychodziły:
  • 1.478.144 (słownie: milion czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy sto czterdzieści cztery) akcji w spółce Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego „Chemobudowa Kraków” S.A. z siedzibą w Krakowie, ul Klimeckiego 24, 30-705 Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy pod numerem KRS:0000035770, posiadającej nadany numer REGON: 351000614, NIP: 6750000378 („Chemobudowa Kraków S.A.”) na które składają się:

a) 161.500 (słownie: sto sześćdziesiąt jeden tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii A o wartości nominalnej 50,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt złotych) każda akcja;

b) 1.316.644 (słownie: milion trzysta szesnaście tysięcy sześćset czterdzieści cztery) akcje zwykłe imienne serii B o wartości nominalnej 50,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt złotych) każda akcja,

o łącznej wartości nominalnej 73.907.200,00 PLN (słownie: siedemdziesiąt trzy miliony dziewięćset siedem tysięcy dwieście złotych), stanowiących 98,11% kapitału zakładowego Chemobudowa Kraków S.A. oraz uprawniających do wykonywania 98,11% głosów na Walnym Zgromadzeniu Chemobudowa Kraków S.A.; oraz

• • 187.000 (słownie: sto osiemdziesiąt siedem tysięcy) akcji w spółce Centrum Biurowe Plac Grunwaldzki S.A. z siedzibą w Katowicach, ul. Plac Grunwaldzki 8/10, 40-950 Katowice, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000210810 posiadającej nadany numer REGON: 000662439, NIP: 6340125732 („CBPG S.A.”) będących akcjami zwykłymi imiennymi serii A o wartości nominalnej 10,00 PLN każda akcja, o łącznej wartości nominalnej 1.870.000,00 PLN (słownie: milion osiemset siedemdziesiąt tysięcy złotych), stanowiących 85,00% kapitału zakładowego CBPG S.A. oraz uprawniających do wykonywania 85,00% głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki CBPG S.A.
• Wartość wkładów niepieniężnych aportu wynosi 180.768.845,81 PLN (słownie: sto osiemdziesiąt milionów siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemset czterdzieści pięć złotych 81/100)
• Wszystkie Akcje Serii E, tj. 4.187.371 (słownie: cztery miliony sto osiemdziesiąt siedem tysięcy trzysta siedemdziesiąt jeden) Akcji serii E Emitenta zostały objęte przez jeden podmiot, tj.  przez Skarb Państwa w drodze subskrypcji prywatnej.

Emitent informuje, że w dniu 8 listopada 2019 r. uzyskał zgodę Prezesa UOKiK na koncentrację, polegającą na przejęciu przez Spółkę kontroli nad spółką Chemobudowa Kraków S.A. oraz CBPG S.A.

Podpisy osób reprezentujących spółkę:

Marcin Mazurek - Prezes Zarządu

Jacek Gdański - Członek Zarządu ds. Finansowych