Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie – informacje poufne
Treść raportu:
Zarząd spółki Polski Holding Nieruchomości S.A. (dalej „PHN” lub „Emitent”) informuje, że w dniu 14 sierpnia 2013 r. spółki zależne Emitenta: INTRACO S.A. (dalej „Intraco”) oraz Polski Holding Nieruchomości Spółka Akcyjna S.K.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „PHN S.K.A.”) zawarły umowę skutkującą zbyciem przez Intraco i nabyciem przez PHN S.K.A przedsiębiorstwa Intraco, obejmującego zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu art. 55 (1) kodeksu cywilnego.
Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PHN S.K.A. z dnia 14 sierpnia 2013 r. dokonano w trybie subskrypcji prywatnej podwyższenia kapitału zakładowego PHN S.K.A. z kwoty 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych) do kwoty 219 500,00 zł (dwieście dziewiętnaście tysięcy pięćset złotych) to jest o kwotę 169 500,00 (sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset złotych) w drodze emisji 16 950 (szesnastu tysięcy dziewięciuset pięćdziesięciu) nowych, zwykłych nieuprzywilejowanych akcji imiennych serii "B", o wartości nominalnej 10,00 zł (dziesięć złotych) każda, przeznaczonych do objęcia przez Intraco za łączną cenę emisyjną wynoszącą 169 500 000,00 zł (sto sześćdziesiąt dziewięć milionów pięćset tysięcy złotych). Wszystkie nowo emitowane akcje zostały w dniu 14 sierpnia 2013 r. objęte przez Intraco w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa Intraco (umowa subskrypcyjna). W wykonaniu zobowiązania wynikającego z zawarcia umowy subskrypcyjnej, Intraco i PHN S.K.A. zawarły w dniu 14 sierpnia 2013 r. umowę przenoszącą na PHN S.K.A. własność przedsiębiorstwa Intraco, którego wartość ustalona została na kwotę 169.500.000,00 zł (sto sześćdziesiąt dziewięć milionów pięćset tysięcy złotych). Łączna cena emisyjna za objęte przez Intraco akcje serii B w podwyższonym kapitale zakładowym PHN S.K.A. odpowiada wartości wskazanego wyżej wkładu niepieniężnego wniesionego do PHN S.K.A. na ich pokrycie. Nadwyżka ceny emisyjnej ponad wartość nominalną akcji serii B, objętych przez Intraco zostanie przeniesiona na kapitał zapasowy PHN S.K.A.
Własność przedsiębiorstwa Intraco będącego przedmiotem wkładu niepieniężnego przeszła na PHN S.K.A. z dniem zawarcia umowy przenoszącej jego własność, to jest z dniem 14 sierpnia 2013 r.
Zawarta w dniu 14 sierpnia 2013 r. umowa przenosząca na PHN S.K.A. własność przedsiębiorstwa Intraco, stosownie do treści art. 55 (2) Kodeksu Cywilnego, objęła wszystko co wchodziło w skład przedsiębiorstwa Intraco z wyłączeniem środków pieniężnych w łącznej kwocie nie wyższej niż 60 mln złotych.
Głównymi składnikami przedsiębiorstwa Intraco, będącego przedmiotem aportu do PHN S.K.A., są:
- prawo użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Stawki 2 wraz z własnością posadowionego na niej budynku biurowego, o powierzchni najmu brutto ok 22 tys. m2, o 39 kondygnacjach (+ jedna podziemna), będącego pierwszym wysokościowcem wzniesionym w Warszawie (data budowy 1975 r.)
- prawo użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Lektykarskiej/Smoleńskiego o powierzchni gruntu ok 19 tys. m2 wraz z własnością znajdujących się na niej budynków o powierzchni najmu brutto 7,8 tys. m2.
Emitentowi przysługuje 87,40% akcji w kapitale zakładowym Intraco oraz 87,40 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Intraco. Członek Zarządu Emitenta Włodzimierz Piotr Stasiak jest członkiem Rady Nadzorczej Intraco.
Emitent jest jedynym komplementariuszem PHN S.K.A. Jedynym akcjonariuszem PHN S.K.A. jest Intraco, któremu przysługuje 5 000 (pięć tysięcy) akcji serii A, z którymi wiąże się 5 000 (pięć tysięcy) głosów na Walnym Zgromadzeniu PHN S.K.A., stanowiących 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki.
Z chwilą zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w PHN S.K.A., dokonanego uchwałą Walnego Zgromadzenia PHN S.K.A z dnia 14 sierpnia 2013 r., Intraco będzie przysługiwać 100% akcji w kapitale zakładowym PHN S.K.A. oraz 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu PHN S.K.A.
Wniesienie do PHN S.K.A. przez Intraco wkładu niepieniężnego w postaci opisanego przedsiębiorstwa Intraco (aport), stanowi zbycie przez Intraco a nabycie przez PHN S.K.A. aktywów nie przekraczających 10% kapitałów własnych jednak z uwagi na to, że wartość przedmiotu umowy jest nieznacznie niższa od 10% kapitałów własnych Emitenta oraz dotyczy nieruchomości uznanej za jedną z 12 najistotniejszych nieruchomości posiadanych przez Grupę PHN, Spółka przekazuje niniejszy Raport do wiadomości publicznej.
Wniesienie aportem przedsiębiorstwa Intraco do PHN S.K.A. ma na celu realizację wskazanej w prospekcie emisyjnym Emitenta strategii Grupy PHN polegającej na zracjonalizowaniu i zoptymalizowaniu struktury portfela nieruchomości, poprawieniu efektywności działalności w zakresie zarządzania aktywami oraz efektywności funkcjonowania Grupy PHN.
Przedsiębiorstwo Intraco prowadzi bieżącą działalność w zakresie zarządzania obiektami biurowymi. PHN S.K.A. planuje kontynuować dotychczasowy sposób wykorzystania nabytych od Intraco aktywów w tym dokonać zbycia części nabytych aktywów niezwiązanych z docelowym profilem działalności Grupy PHN w celu realizacji przyjętej strategii biznesowej.
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r.
Podpisy osób reprezentujących spółkę:
Wojciech Papierak - Prezes Zarządu
Sławomir Frąckowiak - Członek Zarządu
